中国建设银行股份有限公司吴江分行与苏州大隆重工股份有限公司、吴江巴仨服饰有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

苏州市吴江区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)苏0509民初9131号

原告：中国建设银行股份有限公司吴江分行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇县府街。

主要负责人：顾伯林，该行行长。

委托诉讼代理人：孙梦天，江苏尚韬律师事务所律师。

被告：苏州大隆重工股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区北厍镇元鹤村。

法定代表人：王文奇。

委托诉讼代理人：宋一芸，江苏震宇震律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。

被告：吴江巴仨服饰有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区汾湖镇浦北路西侧。

法定代表人：陆建华。

委托诉讼代理人：费雅君，江苏震宇震律师事务所律师。

被告：吴江市鑫源担保有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇体育路1155号广隆大厦320-322室。

法定代表人：陈志强。

被告：王文奇。

委托诉讼代理人：宋一芸，江苏震宇震律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。

被告：张彩平。

被告：夏至皓。

委托诉讼代理人：宋一芸，江苏震宇震律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。

被告：王艳。

委托诉讼代理人：宋一芸，江苏震宇震律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周喻，江苏震宇震律师事务所律师。

第三人：上海电气上重铸锻有限公司，住所地上海市闵行区江川路1800号207室。

法定代表人：张安顿。

委托诉讼代理人：甄真，该公司法务主管。

委托诉讼代理人：张伟刚，上海电气集团股份有限公司法律经理。

原告中国建设银行股份有限公司吴江分行（以下简称建行吴江分行）与被告苏州大隆重工股份有限公司（以下简称大隆公司）、吴江巴仨服饰有限公司（以下简称巴仨公司）、吴江市鑫源担保有限公司（以下简称鑫源公司）、王文奇、张彩平、夏至皓、王艳金融借款合同纠纷一案，本院于2018年8月1日立案，于2018年8月1日追加上海电气上重铸锻有限公司（以下简称上重公司）为第三人，依法适用简易程序于2018年8月27日、2018年9月17日、2018年10月15日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告建行吴江分行的委托诉讼代理人孙梦天，被告巴仨公司的委托诉讼代理人费雅君，第三人上重公司的委托诉讼代理人张伟刚、甄真到庭参加诉讼；被告大隆公司、鑫源公司、王文奇、张彩平、夏至皓、王艳经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。第二次、第三次庭审中，原告建行吴江分行的委托诉讼代理人孙梦天，被告巴仨公司的委托诉讼代理人费雅君，被告大隆公司、王文奇、夏至皓、王艳的委托诉讼代理人宋一芸，第三人上重公司的委托诉讼代理人张伟刚、甄真到庭参加诉讼，被告鑫源公司、张彩平经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

建行吴江分行向本院提出诉讼请求：1.请求判令大隆公司归还建行吴江分行编号为XWJ-2016-1230-1726《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金101万元并支付罚息（以本金101万元为基数按照年利率9.46125%从2018年7月21日计算至实际给付之日）；2.请求判令大隆公司归还建行吴江分行编号为XWJ-2016-1230-1727《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金220万元，并支付罚息（以本金220万元为基数按照年利率9.46125%从2018年7月21日计算至实际给付之日）；3.请求判令大隆公司归还建行吴江分行编号为XWJ-2017-1230-1597《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金100万元，并支付利息（以本金100万元为基数按照年利率6.09%从2018年7月21日计算至2018年7月27日）、罚息（以本金100万元为基数按照年利率9.135%从2018年7月28日计算至实际给付之日）、复利（以2018年7月21日至2018年7月27日期间的利息为基数按照年利率9.135%从2018年7月28日计算至实际给付之日）；4.请求判令大隆公司赔偿建行吴江分行律师代理费损失145000元；5.请求判令巴仨公司对上述债务在本金372万元及相应利息(含罚息和复利)、费用(包括但不限于律师费损失)等范围内承担连带清偿责任；6.请求判令鑫源公司对第1项诉讼请求项下的债务及相应的律师费损失在本金1615000元、利息及费用等的保证范围内承担连带清偿责任，对第2项诉讼请求项下的债务及相应的律师费损失在本金2465000元、利息及费用等的保证范围内承担连带清偿责任；7.请求判令大隆公司不履行上述债务(含律师费损失)时，建行吴江分行有权就王文奇、张彩平所有的位于苏州市吴江区房地产进行拍卖、变卖，所得价款在206万元范围内优先受偿；8.请求判令王文奇、张彩平、夏至皓、王艳对大隆公司的上述债务(含律师费损失)承担连带清偿责任；9.请求判令上重公司将应付大隆公司货款4269347元(已质押给建行吴江分行)全部打入指定账户，并对未按约定支付的款项承担赔偿责任并判令建行吴江分行对第三人应付大隆公司的前述应收款在质押担保范围内享有优先受偿权；10.本案诉讼费用由大隆公司、巴仨公司、鑫源公司、王文奇、张彩平、夏至皓、王艳承担。

事实和理由：2016年6月27日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定由建行吴江分行向大隆公司提供贷款1615000元人民币用于偿还其它债务；借款期限自2016年6月27日起至2016年12月26日；按月结息，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加179基点即年息6.09%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；建行吴江分行为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费……等)均由大隆公司承担。次日，建行吴江分行将1615000元贷款转存至大隆公司指定银行账户。2016年12月29日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为WJ-2016-1230-1726的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币150万元；借款到期日为2017年6月26日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2017年6月30日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币1414316.29元；借款到期日为2017年10月25日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2017年11月21日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726-2的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币131万元；借款到期日为2018年4月24日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2016年6月27日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定由建行吴江分行向大隆公司提供贷款2465000元人民币用于偿还其它债务；借款期限自2016年6月27日起至2016年12月26日；按月结息，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加179基点即年息6.09%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；建行吴江分行为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费……等)均由大隆公司承担。次日，建行吴江分行将2465000元贷款转存至大隆公司指定银行账户。2016年12月29日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1727的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币230万元；借款到期日为2017年6月26日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2017年6月29日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1727-1的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币230万元；借款到期日为2017年10月25日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2017年11月21日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1727-2的《人民币贷款期限调整协议》一份，约定对大隆公司原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额为人民币220万元；借款到期日为2018年4月24日，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加200.75基点即年息6.3075%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。3、2017年7月27日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2017-1230-1597的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定由建行吴江分行向大隆公司提供贷款100万元人民币用于偿还其它债务；借款期限自2017年7月27日起至2018年7月26日；按月结息，到期一次性还本；贷款利率为LPR利率加179基点即年息6.09%，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；建行吴江分行为实现债权而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费……等)均由大隆公司承担。次日，建行吴江分行将100万元贷款转存至大隆公司指定银行账户。4、2015年7月24日，建行吴江分行与王文奇、张彩平签订编号为XWJ-2015-ZGDY-0581的《最高额抵押合同》一份，约定王文奇、张彩平为建行吴江分行与大隆公司在2015年7月24日至2018年7月23日的债权定期间所发生的债务提供最高额抵押担保，担保财产为王文奇、张彩平所有的位于苏州市吴江区产(证号：吴房权证芦墟字第××号)及土地(证号：吴国用(2009)第07XXX-1号)，担保责任的最高限额为206万并办理了抵押登记。5、2015年7月29日，建行吴江分行与王文奇、张彩平、夏至皓、王艳签订编号为XWJ-2015-ZGBZ-0836的《本金最高额保证合同》一份，约定王文奇、张彩平、夏至皓、王艳为建行吴江分行与大隆公司在2015年7月28日至2018年7月27日期间签订的主合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过620万元的本金余额，以及利息、费用等。6、2017年6月29日，建行吴江分行与巴仨公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1B的《保证合同》一份，约定巴仨公司为建行吴江分行与大隆公司在2016年6月27日至2021年6月26日期间签订的主合同项下的一系列债务提供最高额连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过372万元的本金余额，以及利息、费用等。2016年6月27日，建行吴江分行与鑫源公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726《保证合同》一份，约定鑫源公司为建行吴江分行与大隆公司签订的编号为XWJ-2016-1230-1726的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下本金1615000元整及利息(包括复利和罚息)……建行吴江分行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费……律师费等)；同日，建行吴江分行与鑫源公司签订编号为XWJ-2016-1230-1727的《保证合同》各一份，约定鑫源公司为建行吴江分行与大隆公司签订的编号为XWJ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下本金2465000元整及利息(包括复利和罚息)……建行吴江分行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费……律师费等)。7、2017年6月29日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1Z《最高额应收帐款质押合同》一份，约定大隆公司以其对第三人上海电气上重铸锻有限公司的应收帐款，为自身与建行吴江分行在2016年6月27日至2019年6月26日期间签订的主合同项下大隆公司以其对第三人上海电气上重铸锻有限公司的应收帐款，为自身与建行吴江分行在2016年6月27日至2019年6月26日期间签订的主合同项下的债务提供最高额质押担保，应收帐款金额为4269347元，担保责任的最高限额为4269347元，担保范围包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)……建行吴江分行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费……律师费等)。同日，建行吴江分行与大隆公司签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1《应收帐款质押/转让登记协议》一份，并在中国人民银行征信中心办理了应收帐款质押初始登记。因大隆公司上述借款均已逾期且未按约归还本息，建行吴江分行根据《人民币流动资金贷款合同》第八条第二款第一项，第十条第二款，第十一条第九款的约定，决定提起本案诉讼，希判如所请。

大隆公司、王文奇、夏至皓、王艳共同答辩称，对于借款和担保的事实无异议，但因无法确定律师费是否已经支付，故不予承担。虽然建行吴江分行和大隆公司签订了质押合同，但建行吴江分行未通知大隆公司已经办理质押登记，大隆公司认为质押尚未生效，故与上重公司进行了债权债务抵销，并接受了上重公司的电子商务承兑汇票，清偿了质押合同中约定的质押应收账款。

巴仨公司辩称，巴仨公司应承担的保证责任的本金利息等金额请求法院依法核实，对于建行吴江分行主张的律师费145000元，其认为该笔金额未实际发生，不应要求巴仨公司承担。

鑫源公司、张彩平均未作答辩。

上重公司述称，不同意建行吴江分行涉及上重公司的诉讼请求。理由为：1.建行吴江分行与大隆公司所签订的质押合同未征得上重公司同意，也未通知上重公司；2.上重公司已经将所涉应收账款全部向大隆公司清偿完毕。

本院经审理认定事实如下：对于建行吴江分行和大隆公司、巴仨公司、王文奇、夏至皓、王艳及上重公司无争议的事实本院予以确认；鑫源公司、张彩平经本院合法传唤未到庭应诉，视为放弃相关诉讼权利，对建行吴江分行主张的上述事实本院予以确认。

大隆公司原企业名称为吴江市巨力锻造有限公司（以下统一简称为大隆公司），于2015年9月6日变更为现名称。

2015年7月24日，王文奇、张彩平作为抵押人（甲方）、建行吴江分行作为抵押权人（乙方），双方签订编号为XWJ-2015-ZGDY-0581的《最高额抵押合同》一份，约定王文奇、张彩平以其名下的坐落于苏州市吴江区的土地使用权和房屋所有权为大隆公司自2015年7月24日至2018年7月23日期间与建行吴江分行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高限额为136万元、70万元的抵押担保，抵押担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。2015年7月24日、2015年7月28日，双方就上述房产办理了国有土地使用权抵押权登记、房屋抵押权登记，他项权证号分别为吴押他项（2015）第XX6号、苏房他证吴江字第××号，登记的债权数额分别为136万元、70万元。

2015年7月29日，王文奇、张彩平、夏至皓、王艳作为保证人（甲方），建行吴江分行作为债权人（乙方），双方签订编号为XWJ-2015-ZGBZ-0836的《本金最高额保证合同》一份，约定鉴于大隆公司连续办理发放人民币贷款等授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2015年7月28日至2018年7月27日期间（下称“主合同签定期间”）签订人民币资金借款合同等法律性文件（下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，本保证的担保范围为主合同项下不超过人民币620万元的本金余额以及利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；如果甲方根据本合同履行保证责任的，按甲方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本合同的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制；保证方式为连带责任保证；保证期间为按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务合同的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。

2016年6月27日，大隆公司作为借款人（甲方）、建行吴江分行作为贷款人（乙方），双方签订编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》各一份，约定，鉴于偿还编号分别为XSZ-2015-1230-3086、XSZ-2015-1230-3087的《人民币流动资金贷款合同》项下甲方所欠债务需要，甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款；金额分别为1615000元、2465000元，借款期限均为6个月，自2016年6月27日起至2016年12月26日。均约定，贷款利率为固定利率，即LPR利率加179个基点，在借款期限内，该利率保持不变；贷款逾期的罚息利率为贷款利率基础上上浮50%；按月结息，结算日固定为每月的第20日；乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还；但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还；甲方应在结算日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结算日，最后一次还款时，利随本清；还本计划为2016年12月26日分别归还1615000元、2465000元；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利；因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。

2016年6月27日，鑫源公司作为保证人（甲方），建行吴江分行作为债权人（乙方）,双方签订编号分别为XWJ-2016-1230-1726、XWJ-2016-1230-1727的《保证合同》各一份，约定为确保大隆公司与乙方签订的编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障乙方债权的实现，甲方自愿为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证担保,保证范围包括主合同项下本金，金额分别为1615000元、2465000元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间自本合同生效之日起到主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也无论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。

2016年6月28日，建行吴江分行向大隆公司发放上述两份《人民币流动资金贷款合同》约定的贷款1615000元、2465000元。

2016年12月29日，大隆公司作为借款人（甲方）及担保人2（丙方），建行吴江分行作为贷款人（乙方），鑫源公司作为担保人1（丙方），王文奇、夏至皓、张彩平、王艳作为担保人3（丙方），各方签订编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款期限调整协议》各一份，均约定乙方同意对编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额分别为160万元、230万元，借款期限均延长6个月，期限调整后，借款到期日均为2017年6月26日；期限调整期间贷款利率为固定利率，即LPR利率加200.75基点；丙方同意为该期限调整的借款提供担保；丙方有关权利义务仍按编号分别为XWJ-2016-1230-1726号、XWJ-2016-1230-1727号《保证合同》，XWJ-2016-ZGDY-2110号《最高额权利质押合同》和XWJ-2015-ZGBZ-0836号《本金最高额保证合同（自然人版）》的约定执行；保证人的保证期间至期限届满后的债务履行期限届满之日后贰年止。

2017年6月30日、2017年6月29日，大隆公司作为借款人（甲方）及担保人3（丙方），建行吴江分行作为贷款人（乙方），鑫源公司作为担保人1（丙方），王文奇、夏至皓、张彩平、王艳作为担保人2（丙方），巴仨公司作为担保人4（丙方），各方签订编号分别为XSZ-2016-1230-1726-1、XSZ-2016-1230-1727-1的《人民币流动资金贷款期限调整协议》各一份，均约定乙方同意对编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额分别为1414316.29元、230万元，借款期限均延长6个月，期限调整后，借款到期日均为2017年10月25日；期限调整期间贷款利率为固定利率，即LPR利率加200.75基点；丙方同意为该期限调整的借款提供担保；丙方有关权利义务仍按编号分别为XWJ-2016-1230-1726号、XWJ-2016-1230-1727号《保证合同》，XWJ-2015-ZGBZ-0836号《本金最高额保证合同（自然人版）》的约定执行；保证人的保证期间至期限届满后的债务履行期限届满之日后贰年止。

2017年11月27日，大隆公司作为借款人（甲方）及担保人3（丙方），建行吴江分行作为贷款人（乙方），鑫源公司作为担保人1（丙方），王文奇、夏至皓、张彩平、王艳作为担保人2（丙方），巴仨公司作为担保人4（丙方），各方签订编号分别为XSZ-2016-1230-1726-2、XSZ-2016-1230-1727-2的《人民币流动资金贷款期限调整协议》各一份，均约定乙方同意对编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款本金余额进行期限调整，期限调整金额分别为131万元、220万元，借款期限均延长6个月，期限调整后，借款到期日均为2018年4月24日；期限调整期间贷款利率为固定利率，即LPR利率加200.75基点；丙方同意为该期限调整的借款提供担保；丙方有关权利义务仍按编号分别为XWJ-2016-1230-1726号、XWJ-2016-1230-1727号《保证合同》，XWJ-2016-1230-1726-1Z号《最高额应收帐款质押合同》XWJ-2015-ZGBZ-0836号《本金最高额保证合同（自然人版）》的约定执行；保证人的保证期间至期限届满后的债务履行期限届满之日后贰年止。

2017年6月29日，建行吴江分行作为债权人（乙方）,巴仨公司作为保证人（甲方），双方签订编号为XSZ-2015-ZGBZ-0001B的《保证合同》一份，约定鉴于大隆公司连续办理发放人民币贷款等授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2016年6月27日至2021年6月26日期间（下称“主合同签定期间”）签订人民币资金借款合同等法律性文件（下称“主合同”），甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证，本保证的担保范围为主合同项下不超过人民币372万元的本金余额以及利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；如果甲方根据本合同履行保证责任的，按甲方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本合同的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制；保证方式为连带责任保证；保证期间为按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务合同的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。

2017年6月29日，大隆公司作为出质人（甲方），建行吴江分行作为质权人（乙方）,双方签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1Z的《最高额应收帐款质押合同》一份，约定鉴于大隆公司连续办理发放人民币贷款等授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2016年6月27日至2019年6月26日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同等法律性文件（下称“主合同”），大隆公司以应收账款（具体信息见附件）设定质押；本最高额质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项（包括但不限于手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币4269347元；如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减；主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于最高额质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制；甲方应按照乙方要求签订应收账款质押登记协议，根据乙方的要求将办理质押登记所需的相关资料提交乙方并提供必要的协助，由乙方办理质押登记手续；甲乙双方应当向应收账款付款人发送应收账款质押通知书；自本合同签订之日起伍个工作日内，甲方应在乙方开立专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项年的债务，无须提前通知甲方，在债务人全部偿还主合同项下债务前，未经乙方事先书面同意，甲方不得对该专用账户内资金进行支用、划转或做其他任何处分；开户行：建行吴江市北厍分理处，专用账户户名苏州大隆重工股份有限公司，账号：32×××65；甲方应在应收款质押通知书中将上述专用账户通知应收账款付款人，要求其将全部应付账款付至上述专用账户，未经乙方事先书面同意，甲方不得通知应收账款付款人变更应收账款收款账户；如果应收账款付款人将任何应收账款付至上述专用账户款项以外的账户或通知其他方式向甲方付款，甲方应将收到的款项付至上述专用账户。该合同附《应收账款具体信息》，共列明14项应收账款，应收账款付款人均为上重公司，并列明基础交易合同名称均为承揽合同相关订单，基础交易合同编号分别为2016SCF/WX-T001、2016SCF/WX-0080、2016SCF/WX-T009、2016SCF/WX-T010、2016SCF/WX-0055、2016SCF/WX-T011、2015SHMP/WX-0861、2017SCF/WX-D002、2017SCF/WX-TG001、2017SCF/WX-TG002、2016SCF/WX-T027、2016SCF/WX-T024、2016SCF/WX-0023、2016SCF/WX-T013，应收账款金额分别为130388元、439200元、286000元、113000元、328000元、195000元、1116432元、431200元、292000元、79100元、19320元、458887元、336000元、44820元，应收账款到期日分别为2018/01/06、2018/01/10、2018/02/22、2018/02/22、2018/02/22、2018/03/21、2018/04/07、2018/05/05、2018/05/17、2018/05/17、2018/05/17、2018/05/17、2018/05/17、2018/05/17，发票号分别为30XXX8、3XXX9、30XXX7、3XXX8、30XX9、3XXX8、3XXX9、31XX2、3XXX、31XXX2、31XXX、3XXX9、3XXX7、31XXX8。上述发票的开票日分别为2017年1月6日、2017年1月10日、2017年2月22日、2017年2月22日、2017年2月22日、2017年3月21日、2017年4月7日、2017年5月5日、2017年5月17日、2017年5月17日、2017年5月17日、2017年5月17日、2017年5月17日、2017年5月17日，关于上述14份基础交易合同货款的结算方式，编号为2016SCF/WX-T001、2016SCF/WX-0080、2016SCF/WX-0055的合同约定“货到验收合格，收到发票后滚动付款”，编号为2016SCF/WX-T009、2016SCF/WX-T010、2016SCF/WX-T011、2016SCF/WX-T024、2016SCF/WX-0023、2016SCF/WX-T013的合同约定“货到验收合格，发票入账三个月后滚动付款”，编号为2015SHMP/WX-0861的合同约定“滚动付款，留10%质保金”，编号为2017SCF/WX-D002、2017SCF/WX-TG001、2017SCF/WX-TG002、2016SCF/WX-T027的合同约定“滚动付款，验收合格，收到发票后三个月内付90%，留10%质保金一年内支付”。

2017年6月29日，大隆公司作为出质人/转让人（甲方），建行吴江分行作为质权人/受让人（乙方）,双方签订编号为XWJ-2016-1230-1726-1的《应收帐款质押/转让登记协议》一份，约定本协议签订后，由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理编号为XWJ-2016-1230-1726-1Z的《最高额应收帐款质押合同》项下应收账款的登记手续，登记内容由乙方自主决定，包括但不限于甲方的基本信息、应收账款的描述、登记期限；甲方应根据乙方的要求提供一切必要的协助，办理登记所产生的有关费用由甲方承担；本协议是编号为XWJ-2016-1230-1726-1的《应收帐款质押/转让登记协议》不可分割的组成部分。

2017年6月29日，中国建设银行股份有限公司苏州分行在中国人民银行征信中心“动产权属统一登记—初始”登记办理上述应收账款的质押登记，登记证明编号为036XXXX3，载明出质人名称为大隆公司、质权人名称为建行吴江分行、主合同号码为XWJ-2016-1230-1726-1、最高债权额为4269347元、债务履行期限为2016-06-27至2019-06-26、质押合同号码为XWJ-2XXXZ、质押财产价值为4269347元，并在“质押财产描述”栏载明“大隆公司与建行吴江分行签订合同期限内所对应的与买方上重公司签订的贸易合同所产生的应收账款4269347元。增值税号码为3XXX8、30XXX9、3XXX27、30XXX8、30XXX9、30XXX8、30XXX9、31XXX2、31XXX1、3XXX2、3XXX0、31XXX9、31XXX7、31XXX8所产生的以上涉及的金额共计4269347元的应收账款质押给建行吴江分行”。

建行吴江分行起诉时未提交上述编号为0XXX73的“动产权属统一登记—初始登记”；而提交了编号为027XXXX0的“动产权属统一登记—变更登记”，载明的出质人为大隆公司、质权人为建行吴江分行，但质押财产描述中记载的债务人及增值税发票编号与编号为XWJ-2016-1230-1726-1Z的《最高额应收帐款质押合同》记载均不相符。2018年9月17日的庭审中，建行吴江分行发现举证错误，并首次说明上述《最高额应收帐款质押合同》对应的登记手续为编号为0XXX73的“动产权属统一登记—初始登记”，随后予以提交上述证据。

2017年7月27日，大隆公司作为借款人（甲方）、建行吴江分行作为贷款人（乙方），双方签订编号为XWJ-2017-1230-1597的《人民币流动资金贷款合同》一份，约定，鉴于偿还编号为XWJ-2015-1230-1661的《人民币流动资金贷款合同》及XWJ-2015-1230-1661的《人民币贷款期限调整协议》项下借款人所欠贷款人债务需要，甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款；金额为100万元，借款期限为1年，自2017年7月27日起至2018年7月26日；贷款利率为固定利率，即LPR利率加179个基点，在借款期限内，该利率保持不变；贷款逾期的罚息利率为贷款利率基础上上浮50%；按月结息，结算日固定为每月的第20日；乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还；但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还；甲方应在结算日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结算日，最后一次还款时，利随本清；还本计划为2018年7月26日归还100万元；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利；因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。

2017年7月28日，建行吴江分行向大隆公司发放上述《人民币流动资金贷款合同》约定的贷款100万元。

上述三笔贷款发放并展期后，其中金额为1615000元的贷款，大隆公司已经归还本金605000元，并结清借款期限内的利息及截至2018年7月20日的罚息；金额为2465000元的贷款，大隆公司已经归还本金265000元，并结清借款期限内的利息及截至2018年7月20日的罚息；金额为100万元的贷款，大隆公司已经结清借款期限内的利息。除此未清偿过其它款项。

建行吴江分行与江苏尚韬律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定建行吴江分行就本案委托该所代为参加诉讼，建行吴江分行应按江苏省律师收费标准向该所支付律师费145000元。

上重公司首次于2018年8月22日交寄证据《债权债务抵消协议》4份、电子商业承兑汇票13份。

双方存在争议的事实如下：

一、涉案律师代理费有无实际支付。

建行吴江分行称，律师费已经实际支付，为此提交江苏增值税普通发票二份，显示上述发票由江苏尚韬律师事务所于2018年8月30日向建行吴江分行开具，金额分别为10万元、45000元，货物或应税劳务、服务名称为“*鉴证咨询服务*律师费”；另提交国内支付业务收款回单一份，显示中国建设银行股份有限公司苏州分行于2018年9月4日向江苏尚韬律师事务所支付145000元，并在汇款时注明“律师费”。

大隆公司质证意见均为，对上述证据真实性无异议，建行吴江分行和江苏尚韬律师事务所可能存在其他业务往来，上述证据可能并不是支付本案律师费产生的。

巴仨公司、王文奇、夏至皓、王艳质证意见均为，对上述证据真实性无异议，但关联性不予认可，不能证明系用于支付本案律师费。

本院认证意见为，建行吴江分行举证的江苏增值税普通发票、国内支付业务收款回单、《委托代理协议》以及其陈述均互相印证，已完成举证责任，足以证明建行吴江分行已经支付涉案律师代理费145000元。大隆公司、巴仨公司、王文奇、夏至皓、王艳认为上述证据可能非对应本案律师费，但未明确其中存在何不合理之处，本院不予采纳。

二、《最高额应收帐款质押合同》项下应收账款是否清偿完毕。

大隆公司和上重公司均表示《最高额应收帐款质押合同》项下应收账款已清偿完毕。

为此，上重公司提交上重公司（作为供方）和大隆公司（作为需方）签订于2016年1月20日至2016年12月28日期间的编号分别为2016-B21-001至2016-B21-016、2016-B21-018至2016-B21-020、2016-B21-022至2016-B21-028、2016-B21-030至2016-B21-031的《中小型锻件供货合同》及2016-B21-002《合同修订单》，签订于2017年2月15日至2017年3月7日期间的编号分别为2017-B21-001、2017-B21-003、2017-B21-004的《中小型锻件供货合同》；上重公司（作为乙方）和大隆公司（作为甲方）签订于2017年11月27日编号为2017-B21-007的《产品买卖合同》，共计32份合同，以证明上重公司和大隆公司存在买卖合同关系，由大隆公司向上重公司购买产品，大隆公司应向上重公司支付货款，金额分别为65600元、33600元（在相应《合同修订单》中修改为17600元）、127200元、78400元、27200元、320000元、28800元、153600元、28800元、91200元、70400元、28000元、52000元、22400元、126800元、48000元、56800元、57200元、80400元、29600元、44000元、12000元、160000元、4000元、44800元、72000元、56000元、24000元、41600元、75200元、84000元、36000元，共计2163600元，付款方式均为“带款提货”。

上重公司另提供电子商业承兑汇票13份，均载明出票日期为2017年8月30日，到期日均为2018年3月1日，出票人均为上重公司，收票人均为大隆公司，金额分别为20万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元、20万元、20万元、20万元、20万元、112517元，共计2612517元。

上重公司又提供《债权债务抵消协议》4份，前三份甲方均为上重公司、乙方均为大隆公司，第四份甲方为上重公司、乙方为上海电气（无锡）锻压有限公司、丙方为大隆公司。其中一份《债权债务抵消协议》未载明签订日期，上重公司表示形成于农行吴江分行起诉前，该协议载明，经甲、乙双方确认，截至本协议签署日，乙方尚欠甲方（铸锻部）已到期货款（来料炼钢费用）共计2127600元；甲、乙双方同意，甲方在本协议债权范围内等额抵消乙方的债务，抵消金额为人民币716788元，债权债务自本协议生效之日起抵消，剩余到期货款共计人民币1410812元；本协议生效后，甲方与乙方在本协议签署前所签订的合同已作抵消的部分，双方的权利和义务终止，未作抵消部分如双方无约定，则仍按原合同的约定履行。其余三份《债权债务抵消协议》中的一份载明签订日期为2017年4月26日，并载明，经甲、乙双方确认，截至本协议签署日，乙方尚欠甲方（铸锻部）已到期货款（来料炼钢费用）共计1410812元；甲、乙双方同意，甲方在本协议债权范围内等额抵消乙方的债务，抵消金额为人民币677800元，债权债务自本协议生效之日起抵消，剩余到期货款共计人民币733012元；本协议生效后，甲方与乙方在本协议签署前所签订的合同已作抵消的部分，双方的权利和义务终止，未作抵消部分如双方无约定，则仍按原合同的约定履行；另一份《债权债务抵消协议》载明签订日期为2017年8月30日，并载明，经甲、乙双方确认，截至本协议签署日，乙方尚欠甲方（铸锻部）已到期货款（来料炼钢费用）共计733012元；甲、乙双方同意，甲方在本协议债权范围内等额抵消乙方的债务，抵消金额为人民币733012元，债权债务自本协议生效之日起抵消；本协议生效后，甲方与乙方在本协议签署前所签订的合同已作抵消的部分，双方的权利和义务终止，未作抵消部分如双方无约定，则仍按原合同的约定履行；第三份《债权债务抵消协议》载明签订日期为2017年8月30日，并载明，经甲、乙、丙三方确认，截至本协议签署日，乙方尚欠丙方货款共计人民币2821947元，丙方尚欠乙方货款共计人民币209430元；甲、乙、丙三方同意，甲方在本协议债权范围内等额抵消丙方欠乙方的债务，抵消金额为人民币209430元，债权债务自本协议生效之日起抵消；本协议生效后，甲方、乙方、丙方在本协议签署前所签订的合同已作抵消的部分，双方的权利和义务终止，未作抵消部分如双方无约定，则仍按原合同的约定履行。

上重公司再提交《补充协议》一份，甲方为上重公司、乙方为大隆公司，未载明签订日期，上重公司表示形成于第一次开庭后，该协议载明，鉴于甲方与乙方于2016年7月至12月分别签订《采购合同相关订单》14份（合同号为：2016SCF/WX-T009、2016SCF/WX-T010、2016SCF/WX-T011、2016SCF/WX-T055、2017SCF/WX-D002、2015SCF/WX-T0861、2017SCF/WX-TG001、2016SCF/WX-T001、2016SCF/WX-0080、2017SCF/WX-TG002、2016SCF/WX-T027、2016SCF/WX-T024、2016SCF/WX-0023、2016SCF/WX-T013），现上述14份订单已履行完毕，就货款支付相关未尽事宜，补充如下内容：1、双方于2017年4月26日签订抵销金额为677800元的《债权债务抵消协议》，抵销合同号为2016SCF/WX-T009、2016SCF/WX-T010、2016SCF/WX-T055的全部货款；2、双方于2017年8月30日签订抵销金额为733012元的《债权债务抵消协议》抵销合同号为2015SCF/WX-T0861的部分货款，剩余货款由甲方通过商票形式支付；3、双方于2017年8月30日签订抵销金额为209430元的《债权债务抵消协议》抵销合同号为2017SCF/WX-TG001的部分货款，该笔货款由甲方通过商票形式支付给上海电气（无锡）锻压有限公司；4、双方签订抵销金额为716788元的《债权债务抵消协议》，部分金额用于抵销合同号为2016SCF/WX-T001、2016SCF/WX-0080的全部货款；5、合同号为2016SCF/WX-T011、2017SCF/WX-D002、2017SCF/WX-TG002、2016SCF/WX-T027、2016SCF/WX-T024、2016SCF/WX-0023、2016SCF/WX-T013的货款，甲方通过商票形式支付；6、乙方确认已收到上述所有货款，所涉合同双方权利义务终止。

上重公司提交上述证据用于证明，第一份《债权债务抵消协议》抵销金额716788元，抵销了上重公司对大隆公司负担的债务（对应的发票编号为30684608、30684609）共计569588元；第二份《债权债务抵消协议》抵消金额677800元，抵销了上重公司对大隆公司负担的编号为30684627、30684628、30684629发票项下的部分债务678800元（余48200元未抵销）；第三份《债权债务抵消协议》抵销金额733012元，抵销了上重公司对大隆公司负担的编号为30684649发票项下的部分债务733012元（余383420元未抵销）；第四份《债权债务抵消协议》抵销金额209430元，抵销了上重公司对大隆公司负担的编号为31208441发票项下的部分债务209430元（余82570元未抵销），共计抵销2190830元。未抵消部分债务金额共计2078517元在上重公司于2017年8月30日一次性向大隆公司交付的总金额为2612517元的13份电子商业承兑汇票中予以清偿。

建行吴江分行质证意见为，对31份《中小型锻件供货合同》、1份《合同修订单》、1份《产品买卖合同》的真实性和关联性均不予认可。对4份《债权债务抵消协议》及13份电子商业承兑汇票的真实性无异议，对上述承兑汇票付款行为的完成无异议，但对上述证据与本案的关联性不予认可。对《补充协议》的真实性和关联性均不予认可。

大隆公司、王文奇、夏至皓、王艳对上重公司提交的上述证据均无异议。

巴仨公司质证意见为，对上述证据真实性不清楚。

本院认证意见为，上重公司提交的31份《中小型锻件供货合同》、1份《合同修订单》、1份《产品买卖合同》、《补充协议》的合同当事人即大隆公司和上重公司对上述合同均予以认可，建行吴江分行对真实性不予认可，但未举证证明上述证据虚假或指出其中存在疑点，本院上述合同的真实性予以认可。建行吴江分行、大隆公司和上重公司对4份《债权债务抵消协议》及13份电子商业承兑汇票的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以认可。上述证据证明，上重公司和大隆公司互负债务，上重公司已以抵销方式，以及交付商业承兑汇票方式向大隆公司清偿了全部债务。

本院认为，大隆公司和建行吴江分行签订的编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727、XWJ-2015-1230-1661的《人民币流动资金贷款合同》，大隆公司和建行吴江分行、鑫源公司、王文奇、夏至皓、张彩平、王艳签订的编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款期限调整协议》，大隆公司、建行吴江分行、鑫源公司、王文奇、夏至皓、张彩平、王艳、巴仨公司签订编号分别为XSZ-2016-1230-1726-1、XSZ-2016-1230-1727-1的《人民币流动资金贷款期限调整协议》，大隆公司、建行吴江分行、鑫源公司、王文奇、夏至皓、张彩平、王艳、巴仨公司签订的编号分别为XSZ-2016-1230-1726-2、XSZ-2016-1230-1727-2的《人民币流动资金贷款期限调整协议》，均依法成立并产生合同效力，各方当事人均应全面履行各自的义务。原告建行吴江分行履行放贷义务后，被告大隆公司理应按约归付息还本，其未能按约履行的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告建行吴江分行有权要求被告大隆公司归还借款本金、利息、罚息、复利，原告建行吴江分行主张的借款本金金额无误，利息、罚息、复利的计算方式符合约定，本院予以支持。律师费亦属于约定的应由被告大隆公司承担的损失，原告主张的律师费损失已实际产生，对该项诉讼请求本院予以支持。

被告巴仨公司和原告建行吴江分行签订编号为XSZ-2015-ZGBZ-0001B的《保证合同》依法成立并产生合同效力，约定被告巴仨公司为被告大隆公司承担最高额连带保证责任，本案债务均发生于约定的担保的债务发生期间，原告建行吴江分行在保证期间内对被告巴仨公司提起诉讼，要求被告巴仨公司承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持，被告巴仨公司应在保证范围内对被告大隆公司的本案债务承担连带清偿责任。

被告鑫源公司和原告建行吴江分行签订的编号分别为XWJ-2016-1230-1726、XWJ-2016-1230-1727的《保证合同》依法成立并产生合同效力，约定被告鑫源公司为被告大隆公司编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下债务承担连带保证责任，原告建行吴江分行在保证期间内对被告巴仨公司提起诉讼，要求被告鑫源公司对编号分别为XSZ-2016-1230-1726、XSZ-2016-1230-1727的《人民币流动资金贷款合同》项下债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持，被告鑫源公司应在保证范围内对被告大隆公司上述债务承担连带清偿责任。

被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳和原告建行吴江分行签订的编号为XWJ-2015-ZGBZ-0836的《本金最高额保证合同》依法成立并产生合同效力，约定被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳为被告大隆公司承担最高额连带保证责任，本案债务均发生于约定的担保的债务发生期间，原告建行吴江分行在保证期间内对被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳提起诉讼，要求被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持，被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳应在保证范围内对被告大隆公司的本案债务承担连带清偿责任。

被告王文奇、张彩平和原告建行吴江分行签订的编号为XWJ-2015-ZGDY-0581的《最高额抵押合同》依法成立并产生合同效力，约定被告王文奇、张彩平以其名下不动产为被告大隆公司承担最高额抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权自登记时成立，本案债务均发生于约定的担保的债务发生期间，原告建行吴江分行要求以被告王文奇、张彩平抵押的不动产在拍卖、变卖所得价款在抵押登记范围内优先受偿，于法有据，本院予以支持。

被告大隆公司和原告建行吴江分行签订了编号为XWJ-2016-1230-1726-1Z的《最高额应收帐款质押合同》，约定被告大隆公司以其对第三人上重公司享有的应收账款债权为被告大隆公司承担最高额质押担保，因其中编号为30684627、30684628、30684629的发票对应的应收账款中的678800元已于2017年4月26日在《债权债务抵消协议》中以抵销的方式清偿，故该部分应收账款无法成为质押标的，相应质押的约定不产生合同效力；合同中关于其余应收账款质押的约定依法成立并产生合同效力，原告建行吴江分行于当日办理了质押登记，该部分应收账款质权自登记时成立。但是，原告建行吴江分行未提交证据证明其或被告大隆公司曾通知第三人上重公司向原告建行吴江分行清偿已办理质押的应收账款，第三人上重公司在2018年9月17日庭审中方得知应收账款办理了质押登记，其应向原告建行吴江分行清偿。而在此之前第三人上重公司与被告大隆公司已以抵销方式清偿债务（4份《债权债务抵消协议》中除2017年4月26日签订的之外，另2份分别签订于2017年8月30日、2017年8月30日，其中一份未载明签订日期但至迟形成于13份电子商业承兑汇票出票日期之前。13份电子商业承兑汇票出票日期为2017年8月30日，到期日为2018年3月1日，可推断给付时间为2017年8月30日2018年3月1日之间），质押的应收账款已不存在，质权无法实现，故对原告建行吴江分行要求第三人将应收账款支付至指定账户的诉讼请求不予支持。导致质权无法实现的过错不在于第三人上重公司，原告建行吴江分行追究第三人的赔偿责任，无法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百八十条第一款第一项和第二项、第一百九十五条、第一百九十八条、第二百二十三条第一款第六项、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告苏州大隆重工股份有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行股份有限公司吴江分行编号为XWJ-2016-1230-1726《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金101万元并支付罚息（以本金101万元为基数按照年利率9.46125%从2018年7月21日计算至实际给付之日）；

二、被告苏州大隆重工股份有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行股份有限公司吴江分行编号为XWJ-2016-1230-1727《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金220万元，并支付罚息（以本金220万元为基数按照年利率9.46125%从2018年7月21日计算至实际给付之日）；

三、被告苏州大隆重工股份有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行股份有限公司吴江分行编号为XWJ-2017-1230-1597《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金100万元，并支付利息（以本金100万元为基数按照年利率6.09%从2018年7月21日计算至2018年7月27日）、罚息（以本金100万元为基数按照年利率9.135%从2018年7月28日计算至实际给付之日）、复利（以2018年7月21日至2018年7月27日期间的利息为基数按照年利率9.135%从2018年7月28日计算至实际给付之日）；

四、被告苏州大隆重工股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告中国建设银行股份有限公司吴江分行律师费损失145000元；

（以上款项如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：62×××63）

五、被告吴江巴仨服饰有限公司对被告苏州大隆重工股份有限公司第一至四项债务在编号为XSZ-2015-ZGBZ-0001B的《保证合同》项下以本金余额372万元为限的范围内承担连带清偿责任，并在履行保证责任后有权向被告苏州大隆重工股份有限公司追偿；

六、被告吴江市鑫源担保有限公司对被告苏州大隆重工股份有限公司第一项、第二项债务及第四项债务（不超过110558元）承担连带清偿责任，并在履行保证责任后有权向被告苏州大隆重工股份有限公司追偿；

七、被告王文奇、张彩平、夏至皓、王艳对被告苏州大隆重工股份有限公司第一至四项债务在编号为XWJ-2015-ZGBZ-0836的《本金最高额保证合同》项下以本金余额620万元为限的范围内承担连带清偿责任，并在履行保证责任后有权向被告苏州大隆重工股份有限公司追偿；

八、若被告苏州大隆重工股份有限公司未按期履行上述第一至四项债务，则原告中国建设银行股份有限公司吴江分行有权就本案所涉债权（包括诉讼费用）以被告王文奇、张彩平抵押的坐落于苏州市吴江区的国有土地使用权[他项权证号为：吴押他项（2015）第XXX6号]、房屋所有权[他项权证号为：苏房他证吴江字第××号]以拍卖、变卖上述抵押财产所得价款在登记债权额136万元、70万元范围内优先受偿，如有不足部分，由被告苏州大隆重工股份有限公司继续履行；

九、驳回原告中国建设银行股份有限公司吴江分行的其它诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取20934元，保全费5000元，合计25934元，由被告苏州大隆重工股份有限公司、吴江巴仨服饰有限公司、吴江市鑫源担保有限公司、王文奇、张彩平、夏至皓、王艳共同负担（其中被告吴江巴仨服饰有限公司负担的部分不超过22807元，其中吴江市鑫源担保有限公司负担的部分不超过19680元），并于本判决生效之日起十日内直接给付原告。原告已预交的诉讼费用，本院不再退还。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）。

审判员　　姚松杰

二〇一八年十月三十日