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上诉人（原审原告）***。
法定代理人周益功（上诉人之父）。
委托代理人周光烨，上海康程律师事务所律师。
委托代理人杜晓辉，上海市天地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海新源投资有限公司。
法定代表人施明融，董事长。
委托代理人姜蜻，上海市伯阳律师事务所律师。
委托代理人黄立新，该公司职员。
被上诉人（原审被告）上海电力股份有限公司。
法定代表人丁中智，董事长。
委托代理人徐祺琪，该公司职员。
上诉人***因与被上诉人上海新源投资有限公司（下称新源公司）、被上诉人上海电力股份有限公司（下称电力公司）股东权纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院于2005年8月5日作出的(2004)黄民二（商）初字第4159号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭并于2005年11月7日公开开庭进行了审理。上诉人***及其法定代理人周益功、委托代理人周光烨和杜晓辉，以及被上诉人新源公司委托代理人姜蜻、黄立新和被上诉人电力公司委托代理人徐祺琪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：
1、2001年3月8日崇明县人民政府政策研究室作出的“关于同意组建上海新源投资有限公司职工持股会的批复”[崇府政批（2001）2号]载明：同意组建上海新源投资有限公司职工持股会（以下简称新源公司职工持股会），股金总额人民币3,500万元，会员8,000名。新源公司职工持股会内部实行分级管理，目前共设置11个分会，其中吴泾热电厂分会为***所在的分会。其《实施细则》二、“会员退会”载明：会员与企业双方订立的劳动合同终止或解除，自劳动合同终止、解除之日起即为退会。退会会员不再享受公司红利分配，并应办理退会手续；会员办理退会手续的程序：会员单位上报《上海新源投资有限公司职工持股会会员退会申报表》、《上海新源投资有限公司职工持股会会员退会名册》，报职工持股会理事总会。……其《章程》第六章第二十九条载明：会员有辞职情况的，其所持股份由持股会收购和收回……第三十条载明：持股会收购辞职会员的股份，其价格以会员持股证所确定的股份数并以投资公司上一年度末会计报表的每股净资产作为收购价格，并通过持股会办理资金交割手续，……。
2、新源公司工商登记材料载明其股东(发起人)为：上海发电集体资产经营中心（以下简称发电中心）、新源公司职工持股会、上海联能投资发展有限公司。
3、***为新源公司职工持股会会员，其持有新源公司职工股份8,000股，持股证编号为040367。
4、2004年5月11日，***向电力公司下属吴泾热电厂提出辞职申请并出具担保书，该辞职书及担保书写明：***在其监护人周益功、祁金巧（父母）的担保下，辞去在厂的2000年－2028年的劳动合同，……***辞职后，今后的一切均与吴泾热电厂无关，由其父母周益功、祁金巧负责和监护。2004年12月20日上海市闵行区人民法院（2004）闵民一（民）初字第5597号民事判决书判决部分载明：电力公司吴泾热电厂于判决生效之日起七日内为***办妥退工手续。***与吴泾热电厂的劳动关系已于2004年6月终结。后***诉讼来院，请求新源公司、电力公司偿还或转让其所持职工股的股票收益等。
原审法院认为，1、***持有的是新源公司颁发的“上海新源投资有限公司职工持股会持股证”，故***凭该持股证向电力公司主张8,000股职工股的权利没有依据。2、在职工持股会制度下，工会领导下的职工持股会是公司的投资主体，享有与其出资额相应的股东权利。职工会员并非公司的直接投资者，而是通过职工持股会间接行使股东权利。本案中的新源公司职工持股会系新源公司的投资股东之一，***仅仅是新源公司职工持股会属下的会员，非新源公司的投资股东，故现***直接起诉电力公司与新源公司，要求偿付其职工股8,000股的股票收益，缺乏相关的法律依据。3、***以工商部门查阅的《入会表》不是原件为由，否定新源公司提供的该《入会表》真实性，因***是基于持有新源公司职工持股会的持股证而提起本案诉讼的，故是否有该原件并不影响判断***是新源公司职工持股会会员的事实。据此，原审法院判决对***的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币1，930元，由***负担。
判决后，上诉人***不服，向本院提起上诉称:其系被上诉人电力公司下属吴泾热电厂职工，由被上诉人新源公司配发持股证，故其拥有的是被上诉人电力公司的职工股；发电中心总经理原是被上诉人电力公司的法定代表人，发电中心又是被上诉人新源公司股东，其在退工过程中所受经济损失，发电中心存有责任，故发电中心应与被上诉人新源公司、电力公司一同承担本案责任。据此，上诉人***请求撤销原判，以被上诉人电力公司作为上市公司股份价格和红利，由两被上诉人赔偿其人民币4.8万元、律师费人民币7000元、并承担诉讼费用。
被上诉人新源公司辩称：上诉人***是新源公司职工持股会会员，虽然新源公司职工持股会系其股东，但上诉人***与其没有直接法律关系，故其不能作为本案原审被告，上诉人***应按照新源公司职工持股会的章程、程序及股权价格确定方式主张权利。
被上诉人电力公司辩称：其系独立法人，股权结构主要是法人股和流通股，与被上诉人新源公司无任何资产关系。上诉人***原虽系其下属的吴泾热电厂职工，但不可能持有其法人股和流通股，仅系新源公司职工持股会会员，故上诉人***以新源公司职工持股会的持股证，要求其以公司上市估价来支付股金，没有事实和法律依据，故其不能作为上诉人***的诉讼对象，请求驳回上诉人***的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人新源公司、电力公司分别系独立法人。上诉人***以自己曾作为被上诉人电力公司下属的吴泾热电厂职工，同时又是新源公司职工持股会会员，认为所拥有新源公司职工持股会持股证相对应的股权就是被上诉人电力公司的股权，而要求向被上诉人电力公司主张股东权利，并无事实和法律依据。发电中心与新源公司职工持股会均系被上诉人新源公司股东，而上诉人***作为新源公司职工持股会会员，并不能单独以股东身份向被上诉人新源公司主张股东权利，而应通过新源公司职工持股会间接行使股东权利。即上诉人***凭上述持股证，应向新源公司职工持股会主张权利或办理退股手续。同时，上诉人***以其在退工过程中与吴泾热电厂产生矛盾，认为发电中心可能存在过错，而要求发电中心在本案所诉案由中一并承担责任，亦无法律依据。综上，上诉人***的上诉理由不能成立。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,930元，由上诉人***负担。
本判决为终审判决。
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