上海双创产业园创意发展有限公司房屋租赁合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪01民终757号

上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：上海双创产业园创意发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号。

法定代表人：王东恩，执行董事。

委托诉讼代理人：丁振波，上海汉盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨梅，上海汉盛律师事务所律师。

上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：上海泓味投资发展有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢836室。

法定代表人：尹昌平，总经理。

委托诉讼代理人：王金龙，上海市汇业律师事务所律师。

原审第三人：上海数讯信息技术有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号2幢4200室。

法定代表人：李强，董事长。

委托诉讼代理人：张冀英，上海市联诚律师事务所律师。

上诉人上海双创产业园创意发展有限公司（以下简称双创公司）、上海泓味投资发展有限公司（以下简称泓味公司）与原审第三人上海数讯信息技术有限公司（以下简称数讯公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初98671号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

双创公司上诉请求：1、撤销原审判决第三项，同意原审判决第三项中2018年6月27日前的租金金额，依法改判2018年6月28日之后的租金计算标准为合同约定的租金标准；2、撤销原审判决第四项，依法改判双创公司有权没收租赁保证金、无需返还；3、依法改判泓味公司支付租金滞纳金，计算标准为每日欠付租金的0.05%。事实和理由：第一，双创公司与上海A有限公司（于2017年7月27日名称变更为上海泓味投资发展有限公司，即本案泓味公司，以下简称XX公司）就上海市浦东新区XX路XX号1、3、4幢房屋（以下简称系争房屋）签订的《房屋租赁合同》第六条第7款约定，系争房屋的租赁用途为互联网数据中心的建设运营。但泓味公司擅自将系争房屋出租给案外人Z公司（以下简称Z公司），Z公司经营建材业务，不符合合同约定的租赁用途。因此，双创公司有权依据租赁合同第七条第2款之约定行使合同解除权，但原审认定的合同解除时间缺乏依据。第二，双创公司根据整体规划要求而限定系争房屋的使用用途，泓味公司作为承租方应当自行确认其是否能够满足。现租赁合同因泓味公司违约而解除，双创公司并无过错，泓味公司应当按照合同约定的租金标准支付欠付租金，并承担违约责任。第三，合同履行过程中，双创公司均及时、善意地履行了通知、告知义务，但泓味公司坚持继续履约，故泓味公司应当就扩大损失承担全部责任。泓味公司主张的租金损失及租金差价损失，缺乏合同依据，不应予以支持。

泓味公司不同意双创公司的上诉请求，并提出己方上诉请求：1、撤销原审判决第一、二、三、五、六项；2、依法改判双创公司与泓味公司于2016年7月1日签订的房屋租赁合同继续履行；3、依法改判泓味公司无需支付租金，且双创公司应当赔偿泓味公司租金损失及租金差价损失5,521,900.52元。事实和理由：第一，根据租赁合同约定，泓味公司对系争房屋享有转租权。租赁合同及三方协议虽均对房屋使用用途予以约定，但其系因当时的实际使用人数讯公司从事互联网数据中心的建设运营，双方并非约定泓味公司此后的所有转租行为均应符合该用途，泓味公司的转租行为只需符合法律规定即可。第二，原审法院已经查明，系争房屋所在区域不能获批建设互联网数据中心，故双创公司以其对合同约定的曲解而坚持要求解除租赁合同，有违诚实信用原则。自2017年6月28日起，因双创公司的阻挠，泓味公司无法实际使用和转租系争房屋，产生损失。故泓味公司不应支付此后的租金，且双创公司应当赔偿泓味公司的租金损失及租金差价损失。

数讯公司述称，不同意泓味公司撤销原审判决第二项的上诉请求，三方协议已经解除，原审判决第二项应予维持。对于双创公司、泓味公司的其余上诉请求，数讯公司不发表意见，服从法院判决。

双创公司诉至一审法院，请求判令：1、双创公司与泓味公司间2016年7月1日签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》、《补充条款》于起诉日2017年12月20日解除；2、双创公司、泓味公司与数讯公司间2016年7月1日签订的《补充条款》于起诉日2017年12月20日解除；3、泓味公司即日起立刻将房屋返还双创公司；4、泓味公司支付拖欠双创公司自2017年10月1日起至2017年12月20日的房租人民币（以下币种相同）1,519,253.04元，滞纳金60,770.12元；5、泓味公司向双创公司支付自2017年12月21日起至实际返还房屋之日止的房屋使用费（参照日租金18,457.80元标准计算）；6、本案诉讼费用由泓味公司承担。泓味公司遂提起反诉，请求判令：双创公司向泓味公司赔偿租金损失5,521,900.52元（即2017年6月28日至2017年8月28日期间两个月租金差价损失，每月租金差价262,947.64元×2；从2017年8月30日起至2018年2月28日期间六个月的租金损失，每月租金832,667.54元×6）。

一审法院认定事实：上海市浦东新区XX路XX号房屋权利人为上海B有限公司，土地用途为工业；上海B有限公司将上海市浦东新区XX路XX号中的房屋授权于上海XX厂进行经营管理。

2015年8月28日，上海XX厂作为出租方与双创公司作为承租方签订《房屋租赁合同》，约定将上海市浦东新区XX路XX号出租给双创公司，用于建设上海浦东双创国际创客产业园进行经营管理使用，租赁期自2015年9月1日起至2024年2月28日。

2016年7月1日，由双创公司作为出租方（甲方）与XX公司作为承租方（乙方）签订租赁合同及《补充条款》约定：甲方将系争房屋出租给乙方，总建筑面积为14,408.09平方米，租赁期自2016年7月1日至2024年2月底，租赁期满后，若不遇动迁，则乙方可再续租两年，租赁期自2024年3月1日至2025年12月底，……；租赁用途：乙方向甲方承诺，租赁系争房屋按规定使用，乙方遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定；在租赁期内，未征得甲方书面同意及按规定须经有关部门核准审批前，不得擅自改变本款约定的使用用途；在承租范围内的一切经营、办公活动均应符合环保要求，不产生废水、废气、粉尘等工业污染；租金的支付方式为先付后用，付三押三；月租金为569,719.89元，年租金为6,836,638.71元；在合同签订后三日内，乙方应向甲方支付租赁保证金1,661,205.52元，其余应于15个工作日内支付首期租金1,661,205.52，……；租金支付的流程：甲方在每季度末的前五天开出下期租金收款通知书，乙方在收到收款通知书后的十个工作日内支付租金，逾期支付的，每逾期一日，乙方须按拖欠租金的0.05%支付滞纳金；逾期超过三十天，甲方有权单方终止本合同，并可断电断水，由此对乙方造成的损失不做赔偿；乙方支付每期租金的银行账号上的开户名称应与租赁合同上乙方公司名称相同；在征得甲方同意后，乙方于租赁期内有权在本租赁合同范围内的指定地块内使用与互联网数据中心相匹配的配套设施，相关手续由乙方自行办理；……甲方同意乙方寻找战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设经营；租赁期间，如乙方因擅自改变房屋用途，或利用房屋进行非法活动，甲方有权单方终止合同，乙方支付的房屋租赁保证金不得收回，并承担一切甲方的经济损失；……双方其他约定：乙方转租合同期限不得超越甲方与乙方签署的租赁合同期限，乙方转租合同中租赁房屋和场地范围不得超过甲方与乙方签订租赁合同范围。

2016年7月1日，由双创公司为甲方与XX公司为乙方一，数讯公司作为乙方二签署三方条款，约定甲方与乙方一在原拟定合同的基础上，一致同意追加数讯公司为本合同补充条款的一方，协商一致达成如下补充条款：一、产权人上海B有限公司和甲方均同意，乙方二为本合同承租方的实际使用人，各方均无异议；二、如果甲方与乙方一不履行租赁合同，视为乙方一自动提前终止与甲方的租赁合同，由甲方与乙方二签约，按原合同条款签署新的租赁合同；三、如甲方与乙方一自动终止合同后，未与乙方二签约，则视为甲方违约，赔偿乙方二剩余租赁年限内所有房屋租金；四、如甲方与乙方一自动终止合同后，乙方二拒绝与甲方签约，视为乙方二违约，赔偿甲方剩余租赁年限内所有房屋租金；……六、乙方一和乙方二应承诺，租赁期内，租赁房屋只能用作互联网数据中心及相关业态使用，如需改变约定的使用用途，需征得甲方和产权人书面同意并按规定经有关部门审核批准；……十、本补充条款经签字并盖章后与《房屋租赁合同》同时生效，本补充条款是《房屋租赁合同》的组成部分，与《房屋租赁合同》具有同等法律效力。双创公司与XX公司间也签署《补充协议》，确认2016年7月1日双方就系争房屋签署租赁合同，根据实际情况，达成补充协议：一、甲方同意乙方将标的房屋进行转租给数讯公司；二、本补充协议是标的房屋租赁合同不可分割的一部分，与租赁合同具有同等法律效力。之后，由XX公司作为出租方与数讯公司作为承租方签署《租赁合同》，约定将系争房屋出租给数讯公司，租赁期为2016年7月19日至2025年12月底，装修期共四个月，即2017年11月至2017年12月，2018年11月至2018年12月，装修期间免收租金；除非双方另有书面约定，否则在租赁期内，承租方不得将该房屋全部或部分转租给任何第三方；出租方同意承租方将租赁房屋用作承租方经营范围内的互联网数据中心、云计算平台建设运营；……。2016年8月8日，由双创公司与数讯公司签署《房屋交接确认书》，系争房屋交付于数讯公司。

2017年1月22日，数讯公司向双创公司抄送其向XX公司发送的《解除合同函》，表示签署的租赁合同，明确租用房屋用作其互联网数据中心、云计算平台建设运营，但在合同履行中，浦东新区金桥发展和改革委员会不予批准，此情况超过了双方当初的预见，经各方努力，问题无法解决，致使无法实现合同目的，由此提出2017年2月10日解除租赁合同，并完成交还手续，商议后续事宜。2017年2月13日，双创公司向XX公司发函，要求XX公司对数讯公司《解除合同函》给予书面回复。2017年6月24日，XX公司复函表示，数讯公司在合同履行中因浦东新区金桥发展和改革委员会不予批准，导致合同解除；XX公司前期按合同约定履行义务，2017年以来双方按口头协议每月履行支付义务，不存在违约，希望双创公司给予充分的理解和体谅。

2017年6月28日，双创公司向泓味公司发送《告知函》，表示根据双方的相关合同，出租方仅针对合同约定的相关条款（与数讯公司）为乙方的战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设运营，除此之外不接受任何形式的转租行为。原审中，泓味公司与数讯公司共同确认双方的租赁合同已于2017年2月10日予以解除，解除后果双方均以处理完毕，合同解除后，数讯公司将系争房屋交给泓味公司。

2017年7月27日，XX公司更名为泓味公司。2017年8月30日，泓味公司作为出租方（甲方）与案外人Z公司作为承租方（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方出租系争房屋给乙方，租赁期限自2017年9月1日起至2025年12月底止，免租期为一个月即2017年9月1日至2017年9月30日；租赁用途：乙方向甲方承诺，租赁系争房屋按规定使用，乙方遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定，在租赁期内，未征得甲方书面同意及按规定须经有关部门核准审批前，不得擅自改变本款约定的使用用途；双方约定，季度租金为2,498,002.60元，年租金为9,992,010.42元，租金支付采用先付后用，付三押三，合同签订后三日内乙方应向甲方支付租赁保证金2,498,002.60元，应于10个工作日内支付首期租金2,498,002.60元；……在征得甲方同意后，乙方于租赁期内有权在本租赁合同范围内的指定地块内使用与经营相关的配套设施，相关手续由乙方自行办理；……合同一式四份，双方各执二份，签字盖章并且乙方向甲方支付首期租金及保证金之日起正式生效；……。

双方确认，泓味公司向双创公司支付保证金1,709,159.68元；泓味公司付清了2017年9月30日前的租金。双创公司于2017年9月底开具《付款通知书》及告知函，要求承租方依约支付2017年10月至12月的第四季度租金1,709,159.68元。2017年10月1日，泓味公司以XX公司名义向双创公司发送《房租延期缴纳申请书》，表示由于受到大的经济环境影响及政策调整，系争房屋整体经营方向不明确，目前正在商洽需要一段时间，故公司不能如期缴纳房租，申请将房租缴纳时间延长至2017年10月底。2017年10月11日，双创公司就此回复，表示系争房屋就是用于打造互联网大数据中心，不存在经营方向不明，还有物业安保费用结算未收到款项及回复，由此要求承租方按约支付第四季度租金。

2017年10月19日，以泓味公司为付款人向双创公司转账1,709,159.68元，次日双创公司按照原账户将该款予以退还；2017年10月20日，泓味公司再向双创公司转账1,709,159.68元，双创公司于2017年10月24日退还泓味公司。

2017年10月23日，泓味公司向双创公司发送《公司更名通知函》，表示因公司发展需要，于2017年7月27日将XX公司变更登记为泓味公司，公司更名后，相关主体及法律关系不变。2017年10月25日，泓味公司向双创公司转账支付1,709,159.68元，并在用途中注明“房租2017年10月-12月（原公司名称XX变更为泓味，材料已提交）”，当日该款被双创公司转账返回；2017年10月27日，泓味公司再行注明“房租2017年10月-12月”向双创公司转账支付1,709,159.68元，2017年10月30日仍被双创公司返还泓味公司账户，且在汇款备注中记载“在无讨论结果前不要打过来了”的字样。Z公司的股东于原审中表示2017年10月31日准备开工仪式，被双创公司的保安赶出，阻止入场。双创公司确认，因不同意将系争房屋另行转租，其指令保安人员拒绝Z公司人员进入系争房屋。

另，2017年8月上旬，泓味公司曾向双创公司发函，表示由于原来合作单位大数据中心项目启动，目前需要依据图纸进行深化布置，希望双创公司尽快提供。2017年10月11日，数讯公司将一份告知函以抄送形式发送双创公司，表示原“金海云计算平台”项目有望再次获得政府主管部门的立项审批，为此数讯公司告知泓味公司及业主方，希望出租方及业主方在其办理项目立项审批时配合提供所需手续。同年12月11日，数讯公司向泓味公司发函，要求继续使用系争房屋，建设大数据产业园软件发展基地，扩展公司大数据发展业务，现拟近日进场开工，并做好各项装修后续准备工作，望予以协助。就该函同时抄送双创公司。但数讯公司实际并未就相关项目再使用系争房屋。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同双方应按照约定履行自己的义务。双创公司与泓味公司就系争房屋建立租赁关系，现双创公司以泓味公司未经其许可擅自转租及改变房屋用途为由，要求解除双方的租赁合同，泓味公司对此不予认可，其认为根据租赁合同的约定，泓味公司有转租的权利且无需通过出租方的同意，房屋的用途只要合法合规即可，要求继续履行。双方的争议在于，出租方与承租方间的租赁，对用途及转租如何约定。

第一、租赁合同是否赋予泓味公司转租权；根据双方的陈述，双方在建立租赁关系时，已明确泓味公司并非承租房屋的实际使用方，泓味公司承租房屋的目的是用于再行出租，由此赚取转租差价收益，为此双创公司在签约时对泓味公司就房屋系用于转租为明知；同时，根据租赁合同中“甲方同意乙方寻找战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设经营”、“乙方转租合同期限不得超越甲方与乙方签署的租赁合同期限，乙方转租合同中租赁房屋和场地范围不得超过甲方与乙方签订租赁合同范围”的约定内容，可以反映双方在明确赋予泓味公司存有转租权利下，作出了对转租合同内容签署的约束。双创公司虽提出通过三方条款及双方补充协议，将双创公司将房屋同意转租于数讯公司的意思表示作为租赁合同的组成部分，但双创公司对转租于数讯公司的确认，不可视为对转租对象的限定，也不能由此推断数讯公司是唯一的转租对象，双创公司与泓味公司以及泓味公司与次承租方租赁关系互为独立，数讯公司不再履行租赁合同下排除泓味公司另行转租他人的权利，不符合双方缔结合同目的的本意，亦有失公平合理原则，因而对双创公司提出泓味公司没有转租他人权利的意见，难以采纳。

第二、租赁合同是否约束房屋需符合特定使用用途；对此，租赁合同中明确载明“甲方同意乙方寻找战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设经营”，同时在三方条款中再次由泓味公司及数讯公司进行承诺，表示租赁期间内只能用于互联网数据中心及相关业态使用，改变用途需要得到出租方的同意。说明出租方与承租方在建立租赁合同关系时，对房屋用途已作出明确约定。如就泓味公司表述，租赁合同并未对使用用途作出限制，仅须合法即可，租赁合同中涉及的“互联网数据中心”内容恰是因数讯公司承租而书写入内的话，那租赁合同中是无需设置“承租方擅自改变房屋用途，出租方有权行使解除权”的违约条款；同样，三方条款意在确保数讯公司的承租权，而次承租方是与泓味公司直接建立租赁关系，如双创公司与泓味公司间没有用途的约束，那么也无需要求泓味公司及数讯公司再次共同向双创公司作出用途的约束及承诺，可见对系争房屋的使用目的，在双方未经协商一致下，不可随意变更。

根据上述分析，结合本案应当认为，泓味公司在数讯公司解除租赁关系后，再行将房屋转租于案外人Z公司，并不违反合同及法律规定，至于Z公司承租房屋的用途，在泓味公司与Z公司的租赁合同中并未明确体现，Z公司实际也未入场使用，改变原先租赁用途的事实尚未发生，双创公司现依此行使合同解除权，没有事实及法律依据，由此双创公司以泓味公司擅自转租且改变租赁用途为由行使解除权的意见，不予采纳。而泓味公司坚持要求继续履行与双创公司的租赁合同，因双方对合同中互联网数据中心建设运营的用途，无法得到相关部门的审批，在房屋的用途不能协商形成新的一致意见下，租赁合同客观上无法继续履行。由此，泓味公司要求继续履约的意见，亦不予采纳。双方租赁合同目前事实上无法履行，故一审法院判决双方租赁关系因此予以解除。至于双创公司要求以2017年12月20日立案当日为解除之日，因其不具备解除权，以该日解除无相应依据，故认定双创公司与泓味公司间就系争房屋建立的租赁关系于本案判决生效之日予以解除。关于2016年7月1日三方签署的《补充条款》，双创公司、泓味公司及数讯公司对该解除均不持异议，并无不可，应予准许。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。双创公司要求泓味公司返还系争房屋，根据双方确认，系争房屋状态为交付原状予以空关，2017年10月泓味公司表示失去了使用系争房屋的权利，而双创公司委托的管理公司人员限制泓味公司指定的Z公司人员进入房屋，视为系争房屋已回至出租方的控制下，故双创公司再行主张泓味公司返还系争房屋，不予支持。双创公司主张系争房屋自2017年10月1日后的租金或使用费，对此，数讯公司及泓味公司各自向双创公司确认其间租赁合同因互联网数据中心未得到相关部门的审核批准而予以解除，于此双创公司当且应当核实合同约定的用途是否还具有可履行性再依需作出决定。然而2017年6月28日双创公司通过发函的形式，向泓味公司表示“出租方仅针对合同约定的相关条款（与数讯公司）为乙方的战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设运营，除此之外不接受任何形式的转租行为”，双创公司在未与泓味公司协商变更房屋用途下却要求泓味公司继续履行合同承担租金，之后又以现场管理人员限制相关人员入场实际控制了系争房屋，在约定用途客观上无法获得相关部门的审批下，不作为、不协商，未予避免损失的扩大，由此对2017年6月28日起至合同解除前房屋的租金损失应承担较大的责任。至于泓味公司虽有积极履行的意愿，但在数次通过双创公司发送的函件明确得知，出租方无意变更房屋的使用用途，于此亦负有及时终止合同以防损失进一步扩大的责任。综上，结合合同解除的原因、房屋使用状况、泓味公司已支付2017年6月28日至2017年9月30日房屋租金及相关履约状况等因素，酌情认定泓味公司所需承担的租金：即从2017年6月28日至合同解除之日期间，泓味公司依照合同约定承担30%的租金。至2018年6月27日止扣除泓味公司已支付部分，还需向双创公司支付租金285,640.37元，2018年6月28日至本案判决生效之日或判决生效之日前泓味公司确认租赁关系解除的，则算至确认租赁关系解除之日，泓味公司按照每日5,619.16元标准向双创公司承担租金。双创公司主张2017年10月1日后租金或使用费相关的滞纳金，泓味公司数次支付租金，均被双创公司退还并基于双创公司的指示“在无讨论结果前不要打过来了”而未再支付，现对相关滞纳金的主张，无事实及法律依据，不予支持。泓味公司提出要求双创公司赔偿2017年6月28日至2017年8月28日期间，双方租金同泓味公司与Z公司间租金的差额部分，双创公司不予认可。对此，泓味公司与Z公司于2017年8月30日才签署租赁合同，以尚未发生的债权关系作为2017年6月28日至2017年8月28日的损失参照，不具有可预见性，就该请求难以支持。至于泓味公司要求双创公司按照其与Z公司的月租金标准赔偿2017年8月30日至2018年2月28日期间租金。因2017年10月1日后，泓味公司客观上尚未承担系争房屋的租金，在双方协商意见未明确且合同尚未解除前，承租方仍需承担相应的合同责任，对泓味公司主张部分已在之前的租金承担上作出相应的认定及处理，泓味公司在房屋用途不改变下亦无法实际使用房屋，要求以其与Z公司租金标准作为损失依据，于法无据，不予支持。合同解除后，泓味公司所支付的保证金1,709,159.68元，双创公司同意退还，泓味公司不持异议，并无不可，应予准许。

一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，于2018年8月28日作出判决，判决如下：一、解除上海双创产业园创意发展有限公司与上海泓味投资发展有限公司关于上海市浦东新区XX路XX号1、3、4幢房屋建立的租赁关系；二、确认上海双创产业园创意发展有限公司、上海泓味投资发展有限公司及上海数讯信息技术有限公司于2016年7月1日签署的《补充条款》予以解除；三、上海泓味投资发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海双创产业园创意发展有限公司至2018年6月27日止的租金285,640.37元及自2018年6月28日至本案判决生效之日止（判决生效之日前泓味公司确认租赁关系解除的，则算至确认租赁关系解除之日止）按照每日5,619.16元标准计算的租金；四、上海双创产业园创意发展有限公司于判决生效之日起十日内返还上海泓味投资发展有限公司租赁保证金1,709,159.68元；五、驳回上海双创产业园创意发展有限公司的其余本诉诉讼请求；六、驳回上海泓味投资发展有限公司的反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19,020元，由上海双创产业园创意发展有限公司负担10,884元，上海泓味投资发展有限公司负担8,136元；反诉案件受理费25,226.50元，由上海泓味投资发展有限公司负担。

二审中，双方当事人未向本院提交新证据。

经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。

本院认为，双创公司与泓味公司就系争房屋签订租赁合同时，双方对于租赁房屋实际由泓味公司转租给数讯公司使用应属明知，为此双方签订补充协议予以确认。但根据租赁合同关于“甲方同意乙方寻找战略合作伙伴，共同进行互联网数据中心的建设经营”的文字表述，双方对于转租用途虽有明确约定，但对于转租对象并未仅限定在数讯公司。因此，在数讯公司因未能获批互联网数据中心而不再继续承租系争房屋时，泓味公司依据其与双创公司的租赁合同理应享有另行转租的权利，但泓味公司仍应遵守双方关于互联网数据中心相关业态用途之约定。故泓味公司上诉主张其转租行为只需符合法律规定即可，与双方租赁合同的约定不符，本院不予采信。双创公司一审中以泓味公司擅自转租为由，行使合同解除权，亦依据不足。至于泓味公司将系争房屋另行转租给Z公司，虽然尚无证据显示Z公司承租系争房屋将用于经营互联网数据中心，但至少Z公司和泓味公司之间的转租合同并不存在违反租赁用途的相关内容，Z公司也未实际入场使用，所谓改变原租赁用途的事实并未发生，故双创公司以此为由行使合同解除权，亦依据不足。一审判决据此认定双创公司不具备合同解除权，本院予以认同。鉴于租赁合同约定的互联网数据中心建设运营之租赁用途无法得到政府相关部门审批通过，双创公司与泓味公司对于房屋的租赁用途也无法达成新的一致意见，故该租赁合同客观上无法继续履行。泓味公司要求继续履行该租赁合同的上诉意见，本院不予采纳。至于租赁合同解除的时间，双创公司在一审中起诉要求确认其与泓味公司之间的租赁合同及补充协议于其起诉日解除，因双创公司不具备合同解除权，而泓味公司坚持继续履行合同，故一审判决租赁合同及补充协议于判决生效之日予以解除，并无不当。至于双创公司与泓味公司、数讯公司三方签订的补充条款，因泓味公司与数讯公司在一审中均确认双方的租赁合同已于2017年2月10日予以解除，且解除后果已处理完毕；而双创公司也确认分别收到过数讯公司及泓味公司发出的关于解除合同的告知函及确认函，故一审判决确认三方签订的补充条款予以解除，亦无不当。泓味公司上诉要求撤销该判决主文，本院不予支持。

租赁合同解除后，因租赁房屋已由双创公司收回掌控，故泓味公司无需再向双创公司返还房屋。因泓味公司向双创公司实际支付租金至2017年9月30日止，故双创公司起诉要求泓味公司支付之后的租金。对此，一审判决结合双创公司2017年6月28日发函拒绝泓味公司任何形式的转租行为，在泓味公司另行转租积极止损的情况下，又限制相关人员入场并控制了系争房屋，以及系争房屋客观上无法按照约定的租赁用途进行使用的事实，并综合泓味公司在明确知晓双创公司无意变更房屋使用用途的情况下，仍坚持继续履行合同，对合同损失扩大亦负有一定责任等情况，认定由双创公司对于2017年6月28日起至合同解除日期间的租金损失承担主要责任，并无不当。一审判决据此认定由泓味公司对于2017年6月28日起至合同解除日期间的租金，按合同约定承担30%，尚属合理，本院予以认同。双创公司上诉主张由泓味公司按合同约定标准支付租金，依据不足，本院不予采纳。泓味公司上诉要求不予支付租金，其理由不成立，本院亦不予采纳。鉴于泓味公司已按租赁合同约定的租金标准支付至2017年9月30日，一审判决依据上述负担比例一并予以结算，并无不当。至于双创公司主张的滞纳金，虽然泓味公司向双创公司仅支付租金至2017年9月30日，但根据本案所查明的事实，之后的租金因双创公司拒收而未能付款成功，故泓味公司在租金支付中并无违约行为。双创公司上诉要求泓味公司支付租金滞纳金，依据不足，本院不予采纳。关于保证金返还的问题，因双创公司在一审中同意返还泓味公司支付的保证金，故一审判决双创公司予以返还并无不当。现双创公司上诉要求没收保证金，既无合同依据，亦与其一审中的确认不符，故本院不予采纳。关于泓味公司主张的租金损失及租金差价损失。因泓味公司主张的2017年6月28日至2017年8月28日期间，双方租赁合同与Z公司转租合同的租金差额，双创公司在签约时无法预见；而泓味公司按Z公司转租合同标准主张的2017年8月30日至2018年2月28日的租金损失，因该期间尚属本案租赁合同履行期间，泓味公司本就负有向双创公司支付租金的义务，故泓味公司要求双创公司赔偿该期间损失，缺乏依据。据此，一审判决对于泓味公司主张的租金损失及租金差价损失均不予支持，当属正确。

综上，一审法院判决正确，本院予以维持。两上诉人的上诉请求，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币59,193元，由上诉人上海双创产业园创意发展有限公司负担29,111元，由上诉人上海泓味投资发展有限公司负担30,082元。

本判决为终审判决。

审判长　毛　焱

审判员　蒋庆琨

审判员　娄　永

二〇一九年三月二十七日

书记员　朱晨阳

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……