中国海洋石油集团有限公司
碧陆生物能源有限公司与中海石油投资控股有限公司中外合资经营企业合同纠纷一审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
中华人民共和国
北京市第四中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2020）京04民初297号
原告：碧陆生物能源有限公司（BIOLUXBiofuelGmbH），住所地奥地利共和国山麓布伦市沃尔夫霍兹大街28号。
法定代表人：罗伯特.鲍姆加特纳（RobertBaumgartner）,总经理。
委托诉讼代理人：王南楠，北京雨仁（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁瑶，北京市雨仁律师事务所实习律师。
被告：中海石油投资控股有限公司,住所地中华人民共和国北京市东城区东直门外小街6号6层。
法定代表人：侯晓，董事长。
委托诉讼代理人：崔强，北京市通商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李思洋，北京市通商律师事务所律师。
第三人：中国海洋石油集团有限公司，住所地中华人民共和国北京市东城区朝阳门北大街25号。
法定代表人：汪东进，董事长。
委托诉讼代理人：崔强，北京市通商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡惠，北京市通商律师事务所实习律师。
第三人：中海石油财务有限责任公司，住所地中华人民共和国北京市东城区朝阳门北大街25号。
法定代表人：陈浩鸣，董事长。
委托诉讼代理人：崔强，北京市通商律师事务所律师。
原告碧陆生物能源有限公司（BIOLUXBiofuelGmbH）(以下简称碧陆公司)与被告中海石油投资控股有限公司（以下简称投资控股公司）、第三人中国海洋石油集团有限公司（以下简称中海油集团）、第三人中海石油财务有限责任公司（以下简称财务公司）中外合资经营企业合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法进行审理。
原告碧陆公司诉称，碧陆公司与中海油新能源投资有限责任公司（以下简称新能源公司）于2008年6月11日合资成立海油碧路（南通）生物能源蛋白饲料有限公司（以下简称海油碧路公司）。在上述合资公司成立前，碧陆公司支出了约1100万欧元的前期费用。2014年新能源公司欲将海油碧路公司股权转让，就前期费用，新能源公司承诺对该笔费用进行审计，2015年5月，时任新能源公司董事长的郑长波两次致函碧陆公司并签署确认书。德勤会计师事务所于2015年6月向新能源公司作出审计报告的草稿，但新能源公司迟迟未对审计结果予以确认。新能源公司于2018年5月23日因吸收合并经核准予以注销，合并后为投资控股公司。中海油集团及财务公司均与本案处理结果具有法律上的利害关系，故向法院提起诉讼。具体的诉讼请求为：1.判令投资控股公司根据碧陆公司与新能源公司达成的一致意见继续对碧陆公司向海油碧路公司支出的前期费用进行审计，确定费用的金额；2.本案的诉讼费用由投资控股公司承担。
被告投资控股公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案为中外合资经营企业合同纠纷，碧陆公司的请求权基础在于中外合资经营企业合同（以下简称合资合同）。合资合同就与经营合资公司有关的一切事宜约定了仲裁条款。新能源公司从碧陆公司处购买合资公司股权，形成的《股权转让协议》同样约定了仲裁条款。故法院对本案无管辖权。
本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项规定，依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。本案中，海油（北京）能源投资有限公司成立于2005年8月10日，于2008年12月19日变更名称为新能源公司。2008年6月11日，碧陆公司（于2015年6月19日由碧陆生物能源生产贸易股份有限公司变更名称为现名称）与新能源公司成立中外合资经营企业海油碧路公司。2018年5月23日，新能源公司被吸收并入投资控股公司。《海油碧路公司之中外合资经营企业合同》（以下简称合资合同）第九十八条约定：“本合同项下或与本合同有关的一切争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。如果在此等争议发生后九十日内，双方仍未能以上述方式解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依据届时有效的贸仲委仲裁规则通过仲裁予以解决。仲裁地点为上海。”碧陆公司称涉案前期费用系在成立合资企业海油碧路公司前投入的前期成本和开办费用，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条规定：当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。碧陆公司所称前期费用根据合资合同的约定属于仲裁事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条规定：当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。故合资合同中的仲裁条款对投资控股公司有效。
鉴于合资合同中的仲裁条款系双方当事人的真实意思表示，在碧陆公司未对上述双方当事人达成的书面仲裁协议提出异议，且未提交充分有效证据否定上述仲裁协议的真实性的情况下，其依法不得向人民法院提起诉讼。
综上，投资控股公司对本案管辖权所提出的异议理由成立，碧陆公司应根据双方所达成的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：
驳回碧陆生物能源有限公司（BIOLUXBiofuelGmbH）的起诉。
如不服本裁定，中海石油投资控股有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中海石油财务有限责任公司可以在裁定书送达之日起十日内，碧陆生物能源有限公司（BIOLUXBiofuelGmbH）可以在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 王 翔
审 判 员 崔智瑜
审 判 员 冀 东
二〇二〇年五月十五日
法官助理 茹 莹
书 记 员 李嘉欣
