*****业物资有限公司、**市**能源环保建设装饰有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省**市汉阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鄂0105民初1855号 原告：*****业物资有限公司，住所地：湖北省**市汉阳区琴台钢材市场琴台大道北区378附二楼13号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**中，北京大成（**）事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（**）事务所实习律师，一般授权代理。 被告：**市**能源环保建设装饰有限公司，住所地：湖北省**市黄陂区前川车站西路。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市华泰（**）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：**市第三建工集团有限公司，住所地：湖北省**市黄陂区前***街18号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北景盛律师事务所律师，一般授权代理。 委托诉讼代理人：**，湖北景盛律师事务所律师，一般授权代理。 原告*****业物资有限公司（以下简称丰园公司）与被告**市**能源环保建设装饰有限公司（以下简称**公司）、被告**市第三建工集团有限公司（以下简称三建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告丰园公司的委托诉讼代理人**中、***，被告三建公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告**公司的委托诉讼代理人***到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 原告丰园公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告**公司、被告三建公司立即向原告支付货款本金2632075元；2、判令被告**公司、被告三建公司向原告支付截止至2022年2月25日的利息共计295635元，并以尚欠货款本金2632075元为基数，按照月息1.5%的标准向原告继续支付利息，直至货款全部履行完毕之日止；3、本案所有诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告**公司为承接被告三建公司黄陂板桥大道龙潭名居工程项目，于2018年10月30日与原告签订一份《钢材供货合同》，合同对标的数量、钢材质量、付款方式、双方责任义务等进行了约定。上述合同签订后，原告已按照合同约定向二被告履行供货义务，但二被告未及时履行付款义务。2020年5月28日，原告与被告三建公司（即龙潭名居工程项目实际建筑商）签订一份《钢材结算及付款补充协议》，协议载明：“截止至2019年6月30日，下欠货款和利息共计553.547815万元”，并承诺“于8月25日**下欠余款及利息，如未全款**，下欠款按月息2.5%计算”。协议达成后，被告三建公司仍未按期履行付款义务。2020年11月3日，原告与被告三建公司项目部对账，双方确认：截止至2020年10月31日，被告三建公司尚欠原告货款本金及利息共计7573475.32元，并承诺“如货款放款一次性**，如未放款，陆续支付。春节前支付150万元”。对账后，被告三建公司仍未按时履行付款义务。2021年8月18日，原告与被告**公司签订一份《***供钢材结算及付款补充协议》，协议确认：双方协商同意终止计息，截止至2021年9月15日，被告**公司尚欠原告材料款及利息共计857.3475万元。协议第二条约定“以龙潭名居5＃楼房产全额冲抵欠款，总价款321.384万元”，协议第五条第2款约定“双方同意先付供材款，对余下未付的供材款按月息1.5%计息”，第3款约定“若未按本协议执行，房款只能先抵利息，不足部分再抵材料款”。上述协议达成后，被告三建公司项目部与***分别于2021年11月1日、2021年11月30日签订两份《内部认购协议》，约定将位于**市黄陂区××路××栋××**××层××房××栋××**××层××房共计建筑面积267.82平方米，共计金额2142560元的两套房产用来冲抵欠付的货款本金及利息部分。后经原告多次催要，截止至起诉之日，两被告尚欠原告货款本金2632075元、利息295635元。原告为维护自身合法权益诉至法院。 被告**公司辩称：原告向**公司供货钢材属实，但对于双方结算的钢材款有异议，主要异议在于原告所供钢材货款在结算资料中加算了利息，再将加算利息与本金共同作为后期还款本金继续计算利息，属于加收复息的行为，不符合民间借贷司法解释的相关规定，法律不应当支持该请求。就双方之间的买卖款项，应当按照双方于2018年10月30日签署的钢材供货合同的约定，双方核算供货钢材的总吨数乘以相应价格来确定本案纠纷的买卖价款，并以该价款未按期支付部分按照该合同第5条计算银行利息的方式收取相应利息。本案的合同系被告**公司签署，其所有的协议和补充协议均由被告**公司的法定代表人和股东与原告进行磋商签署相应协议，与被告三建公司无关。本案之所以有“龙潭名居”项目部是被告**公司为了抢工期，在未与被告三建公司协商的前提下自行成立项目部进行施工，项目部的相应印章均由被告**公司刻制使用，与被告三建公司无关，被告三建公司对此不应当承担相应责任。 被告三建公司辩称：被告三建公司不应向原告支付货款本金及利息，主要是原告所依据的钢材供货合同系与被告**公司所签订，其明确的付款方式为被告**公司进行付款，且提供的2020年5月28日的付款补充协议也不是由被告三建公司签订、认可，根据合同相对性，原告应要求被告**公司进行付款，且原告所主张的利息计算与被告三建公司无关，也没有相应的法律依据。本案是审理的原告与被告**公司之间钢材买卖合同的法律关系，原告与被告三建公司未签订任何形式的买卖合同，原告也未出示任何证据证明被告三建公司参与了“龙潭名居”项目建设，被告三建公司未对“龙潭名居”项目予以确认，原告诉状中陈述的2020年5月28日原告与被告三建公司签订的补充协议，其所载明的为被告三建公司项目部，但合同是***个人签订，***系被告**公司的原法定代表人，且被告**公司也陈述了该项目是被告**公司进行建设并且刻制的项目章，因此被告三建公司不应承担支付钢材款的法律责任。希望法庭驳回原告全部诉请。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：两被告对原告提交的利息计算清单的真实性有异议，因该证据系原告单方制作，本院对该证据的真实性不予认可，利息计算方式以双方在庭审后对账确认的标准为准。原告对被告**公司提交的情况说明的真实性有异议，认为系**公司单方制作，因该证据系被告**公司单方制作，本院对该证据的真实性不予认可。原告对被告**公司提交的《龙潭名居与***钢材年终结算单》的真实性有异议，认为无原件，因该证据无法核实原件，本院对该证据的真实性不予认可。 本院经审理认定事实如下：2018年10月30日，原告丰园公司（供方、乙方）与被告**公司（需方、甲方）签订《钢材供货合同》，约定甲方承建的位于黄陂板桥大道的龙潭名居工程，钢材使用期2018年10月至工程完工所需用钢材全部由乙方供应，供应总量约为5600吨；乙方供给甲方的钢材价格以送货当日意达网相应规格品种的信息的基础上加每吨运费50元结算，乙方开增值税票；乙方负责钢材吊装上车并送达甲方工地，卸车由甲方负责，甲方指定专人验收后，在送货单上签字作为今后货款结算的依据；乙方先期为甲方垫资（大约1000吨）至2019年春节前，2019年春节**所有垫资款；2019年春节以后每月所送钢材贷（货）款当月付＿%，如比例付款不足额按银行计息利率付息；自送货当日起七日内未提出异议的，视为交付货物符合质量标准。甲方处加盖有被告**公司公章及其时任法定代表人***签字，乙方处加盖有原告丰园公司合同专用章及其法定代表人***签字。 2019年7月1日，***（甲方）与***（乙方）进行第一次对账并签订《钢材结算付款协议》，载明：因《钢材供货合同》约定的结算难以达成一致，为了满足供材商的要求，达成协议：一、供材数量、总价及付款情况确认：截止供材数量共计1538.119吨，供材总价692.547815万元，已付款179万元，下欠共计513.547815万元；二、计息计算：春节前供材915.224吨，总价415.110315万元，计息时间段为2019年1月30日起至2019年6月30日止，计息时间为4个月28天，按月息2%计算，计息金额40万元；三、未付货款和利息：截止2019年6月30日止，共计应付货款692.547815万元，已付款179万元，年前看513.547815万元，利息共计40万元，下欠货款和利息共计553.547815万元；四、1、从2019年7月1日起，未付款553.547815万元按月利率2%计息；2、乙方需提供所有供材款的增值税专用发票；3、合作关系继续，乙方需继续为甲方按时按需供材；4、计息款如提供增值税发票，甲方应加税点费。***、***分别在甲方、乙方处签名捺印。 2020年5月28日，**市第三建工集团有限公司龙潭名居五六七号楼工程项目部作为甲方、***作为乙方进行第二次对账并签订《钢材结算及付款补充协议》，确认：（一）第一次供材、计息及付款情况：1、自供钢材之日起至2019年6月30日止，共计应付货款692.547815万元，已付款179万元，下欠款513.547815万元，利息共计40万元，下欠货款和利息共计553.547815万元。2、前段利息计算：…2019年7月9日付款10万元；2019年8月6日付款10万元；2019年8月31日付款10万元；2019年9月29日付款5万元；2019年12月14日付款10万元；2020年1月23日付款15万元，以上七次共计应付利息110.1541万元；3、前期送货共下欠货款493.5478万元和利息110.1541万元，共计603.7019万元。（二）后段供材及计息情况：自2019年7月1日起至2020年5月23日止，共计应付货款47.9286万元，利息7.73万元，下欠货款和利息共计55.6586万元，其中2019年7月供材总价16.8881万元；2019年8月供材总价10.4340万元；2019年12月供材总价20.6065万元。二、前后两段供材金额及利息计算结果：截止2020年5月23日止，共计供材总价740.4766万元，利息157.89万元，合计应付货款及利息898.3666万元，已付款239万元，下欠货款及利息共计659.3666万元。三、前期结算下欠款的付款办法：1、5月25日付款50万元；2、6月25日付款200万元；3、7月25日付款200万元；4、甲方按付款后的下欠款，按月息2%计息，乙方需提供七号楼供材款的增值税专用发票后，甲方承诺于8月25日**下欠余款及利息，如未全款**，下欠款按月息2.5%计息。利息由乙方开具增值税专用发票给甲方，税费由甲方承担。甲方处加盖有**市第三建工集团有限公司龙潭名居五六七号楼工程项目部印章及***签名，乙方处加盖有丰园公司公章及***签名。 2020年11月3日，**市第三建工集团有限公司龙潭名居五六七号楼工程项目部与丰园公司进行第三次对账并签署《黄陂“龙潭名居”项目钢材供货、付款利息计算表》，载明“说明：1、黄陂‘龙潭名居’钢材7号楼自2020年5月28日至2020年10月31日止，共计送货金额计1,377,598.09元，已付款70万元，下欠金额计677,598.09元，利息计42011.08元，共计：719,609.17元；2、7号楼自2020年5月23日至2020年10月31日止，共计下欠本金及利息计6,853,866.15元，以上两项共计：下欠金额7,573,475.32元。”供货单位处加盖有丰园公司公章，收货单位处加盖有**市第三建工集团有限公司龙潭名居五六七号楼工程项目部印章及***手写内容“此货款如贷款放款一次性**，如未放款，陆续支付。春节前支付150万元。此款在半年内不得任何理由到法院诉讼。” 2021年8月18日，原告丰园公司与被告**公司进行第四次对账并签订《***供钢材结算及付款补充协议》，约定：一、供材款及利息结算确认：1、截止2020年10月31日止，结算下欠供材款计685.1264万元；2、计息：截止2020年10月31日止，结算终止利息72.2211万元；2020年10月30日至2021年9月15日间双方协商同意终止计息100万元；3、共计下欠供材款685.1264万元，下欠利息172.2211万元，本息合计857.3475万元。二、已付款情况：1、已付三笔供材款共计15万元；2、***同意***以龙潭名居5#楼房产全额冲抵欠款，总价321.384万元，房号、面积、价格、总款分别为5-3304面积133.91平方米、5-504面积133.91平方米、5-404面积133.91平方米，总面积401.73平方米，价格8,000元/平方米，总价321.384万元。三、结算付款结果：1、下欠供材款685.1264万元-已付款15万-房款321.384万，实际下欠供材款348.7424万元，下欠利息172.2211万元；3、材料款和利息合计下欠520.9635万元。四、付款计划：1、7#楼交房补收款中，于2021年9月15日前保证付供材款100万元，由财会室直接按数付给***，为减轻后期付款压力，和解决供材方的困难力争多付50万元；2、于2022年1月1日前保证付供材款100万元，力争多付50万元；3、2022年春节前与***结算**供材款及利息。五、有关约定：1、本协议签订后办理认购协议手续，并为***提供二次转让的后续手续，如有前来付全款客户，优先为其提供方便；2、本着先付本和遵守民间借贷不得利滚利的原则和规矩，双方同意先付供材款，对余下未付的供材款按月息1.5%计息，钢材款**，计息终止；3、如未按节点的时间保证付款部分不足额承担日利率千分之一计息的违约责任。若未按本协议执行，房款只能先抵利息，不足部分再抵材料款；4、双方应换位思考，本着友好协商的原则，信守协议约定友好再合作；5、双方结算付款以本协议为凭，不得单方面违反约定，**全部余款该协议作废自然失效。供材方处加盖有丰园公司公章及***签名，项目负责人处加盖有**公司公章及其法定代表人**签名。 2021年11月1日、11月30日，龙潭首府项目部（甲方）与***（乙方）签订两份《内部认购协议》，约定乙方认购甲方所开发的位于**市黄陂区××路××栋××**××层××号房××栋××**××层××号房（建筑面积均为133.91平方米），单价8000元／平方米，每套房总金额为1071280元。 2022年2月1日，被告**公司向原告付款20万元后未再支付款项。 经双方对账确认，原告丰园公司就龙潭名居项目供货情况：截止2019年6月30日，供货金额6,925,478.15元；2019年7月1日至2020年5月23日，供货金额479,288.04元；2020年5月24日至2020年10月31日，供货金额1,377,598.09元，供货金额共计8,782,362.24元。被告**公司向原告转账支付货款2,975,000元，抵房支付货款5,356,400元，被告三建公司向原告转账支付货款112万元，共计支付9,451,400元。 另查明，2019年6月25日，被告三建公司（甲方、借出人）与***、被告**公司（乙方、借款人）签订《借款合同书》，约定由乙方向甲方借款补充经营流动资金，借款金额为300万元，利息为月利率2%；借款期限为6个月，自2019年6月25日起至2019年12月25日止；乙方以房地产开发项目（**市**能源公司龙潭名居工程）作为借款担保：如逾期不能偿还借款及利息时，乙方愿意以开发房屋的一至顶层中的任意房屋与借款本息作为等同价值的担保，其商住楼的价格按每平米4,000元的单价售给甲方。 还查明，被告**公司成立于1998年4月20日，经营范围包括房地产开发、商品房销售、房屋建筑工程等；2020年10月27日，**公司法定代表人由***变更为**，***现为**公司的股东之一。 本院认为：本案争议焦点为被告三建公司是否构成债务加入而承担共同还款责任以及欠付货款本金和利息应如何计算。 关于被告三建公司是否构成债务加入而承担共同还款责任。原告认为原告与被告三建公司之间进行了两次对账，三建公司均表示承担还款责任属于债务加入，且被告三建公司作为“龙潭名居”项目的施工方，案涉钢材也是实际供应给三建公司作为建筑材料使用。被告**公司则认为与原告签订合同以及对账结算的均为**公司，原告仅以使用三建公司项目部印章以及三建公司代付款项为由认为三建公司应承担还款责任无事实和法律依据；被告三建公司认为项目部印章不是其公司公章，对账人员均系**公司工作人员，三建公司并未对款项进行确认，三建公司既不是“龙潭名居”项目的总包方或发包方，**公司也陈述该项目由其建设和实施，相应的钢材款对接人员也是**公司的股东或工作人员，**公司因借款要求三建公司代付款项不能认定为债的加入。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，原告与**公司签订钢材供货合同，后双方先后进行了四次结算，虽然第二次、第三次结算时协议上加盖有三建公司龙潭名居项目章，但签字确认的为***、***等人，原告在签订钢材供货合同时应已知晓***时任**公司法定代表人，其在与***、***结算时并未看到有三建公司的任何授权手续；根据三建公司与**公司之间的借款合同看，**公司系“龙潭名居”项目的开发商和承建方，***以**公司名义向三建公司借款，并以“龙潭名居”项目房屋作为担保，三建公司代付货款的行为不能表示其愿意加入**公司对丰园公司所负的债务法律关系；且原告未与三建公司签订过合同，也未提交证据证明三建公司签收过案涉钢材。因此，原告以三建公司系“龙潭名居”项目的施工方实际使用了案涉钢材、结算协议上加盖有三建公司龙潭名居项目部印章为由认为三建公司构成债的加入，并要求三建公司承担还款责任，无事实依据和法律依据，本院不予支持。 关于欠付货款本金和利息应如何计算。根据双方签订的四次结算协议约定内容以及双方庭审后对账确认的计算方式，综合考虑案涉合同性质、履行情况、**履行实际等因素，本院酌定按如下方式计算：截至2019年6月30日的利息为40万元；从2019年7月1日起按月利率2%计息至2020年8月19日，期间所还款项应先抵扣本金，利息分段累计。从2020年8月20日起以所欠剩余货款本金按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率（LPR）的四倍计息至货款**之日止，5套房款按照协议签订时间和金额先抵扣利息再抵扣本金。根据以上计算方式被告**公司尚欠原告丰园公司本金1,994,125.17元、截至2022年5月16日的利息143,538.33元，后续利息以1,994,125.17元为基数，按照LPR的四倍从2022年5月17日计算至货款**之日止。 依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告**市**能源环保建设装饰有限公司向原告*****业物资有限公司支付货款1,994,125.17元，于本判决发生法律效力之日起十日内**； 二、被告**市**能源环保建设装饰有限公司向原告*****业物资有限公司支付利息143,538.33元，于本判决发生法律效力之日起十日内**；后续利息以1,994,125.17元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率（LPR）的四倍为标准，自2022年5月17日计付至货款**之日止； 三、驳回原告*****业物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计15,111元，保全费5,000元，共计20,111元（原告已预交），由原告*****业物资有限公司负担3,160元，由被告**市**能源环保建设装饰有限公司负担16,951元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省**市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年五月二十日 书记员　　康　婷