通辽粮食行业某某与中化现代农业有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京0102民初2501号

原告：通辽粮食行业**，住所地内蒙古自治区通辽市科尔沁区建户国路37号世基大厦6楼。

法定代表人：袁海青，会长。

委托诉讼代理人：滕志强，内蒙古君谦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：霍思莹，内蒙古君谦律师事务所律师。

被告：中化现代农业有限公司，住所地北京市西城区23复兴门内大街28号818室。

法定代表人：应敏杰，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈帅坤，男，该公司员工。

第三人：内蒙古通辽市金联农牧业专业合作社联合社，住所地内蒙古自治区通辽市科尔沁区敖力市皋镇乌九营子村。

法定代表人：闫树友，经理。

委托诉讼代理人：赵志鹏，北京市道成（通辽）律师事务所律师。

原告通辽粮食行业**（以下简称粮食**）与被告中化现代农业有限公司（以下简称中化农业公司）、第三人内蒙古通辽市金联农牧业专业合作社联合社（以下简称金联合作社）债权转让合同纠纷一案，本院于2022年1月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告粮食**的委托诉讼代理人霍思莹，被告中化农业公司的委托诉讼代理人陈帅坤，第三人金联合作社的委托诉讼代理人赵志鹏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告粮食**的诉讼请求为：1、请求法院判令被告给付原告600000元保证金占用期间的利息32638.36元（时间为2018年3月15日至2019年5月6日，以60000元为基数，按照当年中国人民银行同期贷款利率4.75%计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年2月28日金联合作社与中化农业公司签订《MAP业务合作框架协议》（以下简称《MAP框架协议》），后金联合作社完全按协议约定履行了合同义务，并于2018年3月15日以电汇方式向中化农业公司缴纳了600000元保证金。但中化农业公司却在合同的约定期限内没有履行任何合同义务，因中化农业公司违约造成金联合作社无法与其成员及农户对接，造成巨额损失。金联合作社于2019年1月9日向北京市西城区人民法院提起诉讼，经法院调解，法院作出（2019）京0102民初7231号调解书，双方达成调解协议：1、双方于2019年4月15日解除2018年2月28日签订的《MAP框架协议》;2、中化农业公司于2019年5月6日前返还金联合作社保证金600000元。但金联合作社保留了因该案引起的损失部分的另案主张权利。2021年6月1日，金联合作社因注销清算，将其对中化农业公司享有600000元保证金在2018年2月28日至2019年5月6日期间所产生的利息32638.36元的债权及债权转让通知的其他权利一并转让给粮食**，在转让通知送达至中化农业公司后，其并未履行相应义务，故起诉至法院。

被告中化农业公司的答辩意见为，不同意粮食**的诉讼请求。1、金联合作社与中化农业公司签订的《MAP框架协议》是合作框架协议，中化农业公司为实现最终合作已做出努力，但双方最终未达成具体项目的合作而解除协议，中化农业公司不存在违约。2、双方是提通过法院调解程序解除的合同，亦不存在违约问题。3、因涉案协议未约定保证金利息，保证金的资金占用亦非金联合作社所主张的损失，故原告的主张不具有合同及法律依据。

第三人金联合作社的意见为，金联合作社与中化农业公司签订《MAP框架协议》后，金联合作社履行了合同义务，于2018年3月15日向中化农业公司电汇了60万元，但中化农业公司却在合同约定的期限内没有履行任何合同义务，因中化农业公司的违约行为给金联合作社造成了经济损失和商誉损失。2019年1月9日，金联合作社基于此提起诉讼，经法院调解，出具调解书，确认《MAP框架协议》于2019年4月15日解除，中化农业公司退还60万元保证金等事项。但金联合作社保留因该案引起的损失另案主张的权利。基于中化农业公司在签订协议后，一直占用60万元保证金，却未采取实际措施积极履行合同义务。故在中化农业公司已经违约的情况下，其应当向金联合作社支付占用60万元期间的资金占用费。故金联合作社向粮食**转让的债权合法有效。

经审查，本院确认以下与本案相关的事实：

一、债权转让相关事实

2021年6月1日，金联合作社作为甲方（债权转让方）、粮食**作为乙方（债权受让方）签订《债权转让协议》，约定：

转让事项

甲方2018年2月28日与债务人中化现代农业有限公司签订《MAP业务合作框架协议》，因该合同未履行，但债务人于2018年3月15日收取甲方60万元保证金。现甲方将自2018年3月15日至2019年5月6日债务人占用甲方60万元保证金期间所产生的利息共计32638.36元的债权，以及与此转让债权相关的其他权利也一并转让给乙方，包括向债务人中化现代农业有限公司发出通知的权利也一并转让给乙方。

第二条双方的权利义务

甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。乙方保证将甲方的债权转让的内容通知中化现代农业有限公司，并有权向债务人追讨上述款项。

粮食**向本院提交了落款为2021年9月1日的《债权转让通知书》，金联合作社称因其联系不上中化农业公司，故通过此次诉讼，向中化农业公司送达该份通知书。

二、涉案债权所涉基础法律关系项下的相关事实

2018年8月28日，中化农业公司作为甲方，金联合作社作为乙方签订《MAP框架协议》，约定：一、合作内容1.甲方与乙方在内蒙古自治区通辽市开展MAP业务合作。2.甲方建设MAP技术服务中心（以下简称“服务中心”），并负责服务中心的运营，乙方向甲方以租赁或推荐的方式提供场地、房产，并以合作或推荐方式向甲方提供烘干仓储设施及运营相关支持保障，具体合作内容及双方权利义务以依照本协议附件1签署的《MAP技术服务中心场地租赁及烘干仓储设施合作协议》为准。3.乙方积极协助甲方寻找符合签约条件的规模种植主体供甲方建设、运营MAP示范农场。具体合作内容及权利义务以甲方、乙方、规模种植主体三方依照本协议附件2签署的《MAP示范农场运营合作协议》为准。4.乙方应当保证合作首年（即自本协议签署之日起至2019年2月27日止期间）面向规模种植主体的MAP服务面积不低于3万亩耕地，并于本协议签订之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金￥60万元（大写：人民币陆拾万元）。合作首年到期后，乙方完成前述规模种植主体的MAP服务面积，且乙方按照《MAP技术服务中心场地租赁及烘干仓储设施合作协议》及《MAP示范农场运营合作协议》的约定全面履行其应尽义务的，甲方应当向乙方足额返还上述￥60万元（大写：人民币陆拾万元）保证金。5.甲方依托其服务中心，以有偿的形式、优惠的价格为乙方提供MAP业务开展所需的种植标准、种植技术、配套农资产品以及农业金融、农产品销售方面的服务和供应（以下统称为“服务和供应”）；乙方应当按照甲方提供的种植标准，应用甲方提供的相关服务，使用甲方提供的农资产品，面向规模种植主体直接开展配套农资供应、技术服务、种植托管等一体化农业综合服务。6.甲乙双方全力配合完成服务中心相关的工商注册、备案等地方行政管理对接工作。7.甲乙双方全力配合以服务中心的名义向当地政府部门申报项目，并共同分享相关成果和收益。8.甲乙双方均应配置充足人员，共同推动MAP业务发展，甲方配置人员不少于4人，乙方按不少于（年度服务面积目标/5000亩）人进行配置。.....三、甲方的权利义务（一）甲方在MAP业务合作中应投入的资源1.为配合MAP业务开展，甲方应当投资建设一座服务中心，甲方与MAP业务相关的工作主要依托服务中心展开......（二）甲方义务1.甲方为乙方提供面向规模种植主体开展MAP业务所需的种植技术、运营管理、农资供应、农业金融方案推荐、农产销售渠道对接等种植全程解决方案，具体内容及权利义务由甲乙双方根据实际业务发生情况另行友好协商确定。2.甲方向乙方以批发价供应配套农资产品，具体配套农资及价款由双方另行签署《MAP技术服务中心业务合同》予以约定。甲方向乙方提供的种植技术及管理服务、农业金融、农产销售服务等的价款费用由双方另行友好协商确定。3.甲方为乙方开展MAP业务相关的人员免费提供培训。第四条乙方的权利和义务（一）乙方在MAP业务合作中应投入的资源1.乙方以租赁方式为甲方提供建设服务中心所需的场地（双方权利义务、租金、费用承担等以《MAP技术服务中心场地租赁及烘干仓储设施合作协议》为准），并积极配合服务中心运营所需的一应支持保障。

对于上述《MAP框架协议》中所提及的附件1、附件2，中化农业公司称因协议中的意向并未最终落实，故双方并未签订框架协议中提及的具体协议。金联合作社对于上述附件并未签订的事实亦予以认可。

在上述框架协议签订后，金联合作社向中化农业公司支付了60万元的保证金。

中化农业公司结合其提供的网站新闻照片、报销凭证等材料，主张在框架协议签订后，协议当事方进行了磋商，但最终未能继续履行的原因系金联合作社未按合同约定履行相应的义务。

2019年4月15日，北京市西城区人民法院出具了（2019）京0102民初7231号《民事调解书》，调解书中对于金联合作社的主张以及中化农业公司认为不存在违约责任的答辩意见均进行了记载，同时确认金联合作社和中化农业公司同意就解除合同以及返还保证金进行调解，调解书最终确认《MAP框架协议》于2019年4月15日解除，中化农业公司于2019年5月6日前返还60万元保证金，案件受理费4900元由中化农业公司负担。同时调解书中记载有“因该案引起的损失部分金联合作社仍保留另案主张的权利”的内容。

在上述调解书作出后，中化农业公司已经按照调解书的约定向金联合作社返还了60万元保证金。

以上事实有当事人提交的证据材料以及庭审陈述在案佐证。

本院认为，本案的争议焦点为涉案进行转让的债权是否成立，即中化农业公司在履行《MAP框架协议》过程中是否存在违约情形。

本案中，金联合作社向粮食**所转让的债权32638.36元，金联合作社主张该债权的形成系因中化农业公司在履行《MAP框架协议》中不履行合同义务继而需要承担向金联合作社支付60万元保证金的资金占用利息的违约责任。中化农业公司对于金联合作社所主张的债权不予认可，认为该债权系虚构的债权，金联合作社与中化农业公司已经通过法院调解的方式解除了涉案《MAP框架协议》，中化农业公司亦已返还了60万元保证金，故不存在还有60万元保证金的资金占用费未予清偿的债务问题，同时中化农业公司并不存在违约情形，双方之间签订的《MAP框架协议》仅是框架协议，具体项目的履行均需通过另行签订具体项目合同予以推进，框架协议未能推进亦是因为在具体项目上无法达成一致。

本院认为，首先，通过《MAP框架协议》约定的内容可知，该协议仅是双方就合作事宜达成的框架性约定，具体事项均需通过另行签订具体合同方能确定相应的权利义务，但根据本院查明的事实，框架协议中所涉及的具体合同实际并未签订，即双方在后续具体事项的履行问题上尚未能达成一致意见。其次，根据协议约定，中化农业公司开展项目及服务系依托MAP技术服务中心，而在涉案框架协议解除之时，技术服务中心的选址都尚未确定，且如上所述，框架协议中所涉具体的合作、服务事项，均尚未另行签订合同来确定当事双方的权利义务，故涉及中化农业公司的具体合同义务通过框架协议的约定实际是无法量化和体现的，据此金联合作社主张中化农业公司存在的违约情形，明显缺乏合同依据以及事实基础，故其主张无法成立。第三，需要指出的是，虽然民事调解书中明确了金联合作社保留向中化农业公司主张赔偿责任的权利，但上述内容并非法院已经认定中化农业公司在履行涉案框架协议时存在违约情形，现金联合作社以此为由认为中化农业公司的违约事实已经成立，故其对中化农业公司享有相应债权，明显缺乏事实基础，本院对其主张不予采信。综上，在本院不能认定中化农业公司在履约过程中存在违约情形的情况下，金联合作社向粮食**所转让的债权本身即不能成立，即《债权转让协议》的标的并非真实存在，在此情况下，金联合作社与粮食**之间签订的《债权转让协议》亦因合同标的不存在而不能成立，故粮食**亦无权要求中化农业公司向其履行相应的给付义务，粮食**在本案中所提起的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

驳回原告通辽粮食行业**的诉讼请求。

案件受理费308元，由原告通辽粮食行业**负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　　文　潇

二〇二二年七月十二日

法官助理　　韩　萍

书 记 员　　陈妮娅