某某与四川成功企业发展有限公司、某某等房屋买卖合同纠纷二审民事裁定书

四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）川01民终19866号 上诉人（原审原告）：***，男，1950年10月26日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：**，重庆***扬（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川咨讼律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川成功企业发展有限公司，住所地：成都市成华区建设北路三段26号1栋2**29层1号。 法定代表人：**，办公室主任。 委托诉讼代理人：商洋，四川时代经纬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：**，男，1975年12月15日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，女，1992年3月31日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审第三人）：**，男，1980年8月19日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：**，四川广力律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：四川成功建设工程有限公司，住所地：成都市成华区建设路54号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，四川中***事务所律师。 上诉人***因与被上诉人四川成功企业发展有限公司（以下简称成功发展公司）、**、***、**、四川成功建设工程有限公司（以下简称成功建设公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2018）川0108民初5552号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。 ***上诉请求：1.撤销一审裁定；2.裁定成都市成华区人民法院对本案继续审理。事实与理由：一、***与**之间形成代理关系。***因投资成功建设公司城建“中润·欧洲城”项目二期，委托**与成功建设公司签订《投资协议书》，并依约将投资款支付至成功建设公司指定的**的账户，成功建设公司出具收据予以确认。2014年8月15日，投资期限届满后，**与成功建设公司重新签订《投资协议书》，将投资期限增加一年。2015年投资期届满，成功建设公司无法向***返还投资本金及收益，经***、**与成功发展公司和成功建设公司的共同法定代表人***协商，共同达成一致意见，由***委托**以其名义与成功发展公司签订《内部申购申请》，参与成功发展公司内部申购房屋的政策，成功建设公司欠***的投资款以及欠**的投资款、绩效工资直接用于抵扣购房款。以上事实，均得到**本人的认可，由此可见，***与**之间形成代理关系。 二、成功发展公司知道**与***之间的代理关系，**与成功发展公司签订的协议直接约束***和成功发展公司。成功建设公司的融资是针对内部员工，但并没有排除非公司员工以公司员工的名义进行投资，***以**的名义进行投资，***的投资收益亦是由***的账户转入***的账户。在商量解决投资款返还事宜时，***系经同时任成功发展公司、成功建设公司法定代表人的***同意后，才决定以购买商铺并以投资款冲抵购房款的形式完成投资款的回收。证明成功发展公司的法定代表知晓***与**之间代理关系。由此可以间接的说明成功发展公司知晓***与**之间的代理关系。**、**亦作为成功集团体系下的高管，对该情况也较为清楚，也认可了投资款抵房款的事实。**与成功发展公司签订的协议可以直接约束***和成功发展公司。 三、一审法院关于***并非本案适格原告的认定错误，应当予以纠正。在一审中，为查明本案重要事实，***向法庭申请追加***作为第三人出庭参与诉讼，一审法院未同意，导致事实并未查清。综上，请二审法院查清事实，撤销一审裁定。 成功发展公司辩称，第一，***与成功发展公司之间没有建立商品房买卖合同关系，成功发展公司没有收取***的购房款，也没有向其出具过收款收据，也没有将案涉房产交付或者备案给***。第二，成功发展公司与**之间也不存在商品房买卖合同关系，也没有房产的交付备案等相关程序。在本案中***提交的**的收款收据司法鉴定认定为伪造。一审法院认定***与成功发展公司之间不存在商品房买卖合同关系或者主体不适格的认定系准确，请求维持一审裁定。 **辩称，**作为成功发展公司的工作人员，收到案涉的100万元，该款项确实是用于成功发展公司所在的项目所使用的**个人的卡，***称**收款的行为属于职务行为，**认可，请查明本案事实，依法进行判决。 **辩称，**于2015年6月13日与成功发展公司签订内部申购申请，约定的申购案涉的房屋相关的款项与***所陈述的购房款的结构一致，有成功发展公司公章的内部申购申请书确认，也有成功发展公司员工**与***的签字确认。**认为这份申请书可以证明成功发展公司知晓**受***所托，将***对于成功建设公司的投资款、**的绩效工资、投资本息款项所构成的购房款，用于为***向成功发展公司购买案涉商铺，委托关系是成立的，其委托行为的结果应该由***与成功发展公司之间建立与承受。因此请求法院依法裁判。 成功建设公司辩称，成功发展公司在2014年唯一的一个投资行为就是本案涉房产的开发，其作为一个集团和母公司资金的需求，允许员工以不同的下属的企业的名义签署投资协议。在这种情况下，该款项通过间接转款的方式进入到成功发展公司。在2014年15年所有的涉及到***的签字的身份，都是以董事长法定代表人的身份签署，根据工商查询的信息来看，当时***是唯一工商登记的，是属于成功发展公司的法定代表人和大股东。而**是成功发展公司的小股东，任该公司的总经理。所以从资金的使用上来看，至少2015年2月份成功集团公司签署的投资，旧转新审批单就已经非常明确，成功发展公司清楚的知道真正的投资人是***，在该相应的协议中已经明确该款项是投到成功发展公司开发的悦都项目。投资协议是2015年签订的，虽然明面上是与成功建设公司签署的，实际上真正的合同的相对方是成功建设公司资金的使用方。成功发展公司开始就知道投资人，为了解决还款的问题，后续用房抵房房款来抵投资款，也是非常清楚的，并且成功发展公司的法定代表人***，也称参与商品房的买卖与抵款的相关事实。一审法院认为不知道***是本案商品房买卖的相对方，这个事实查明是错误的。请法院依法判决。 ***未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。 ***向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除**与成功发展公司签订的《***都“内部申购”申请》；2.判令成功发展公司返还***购房款1394310元及利息（利息以1394310元为基数，自2015年6月13日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，利息暂时计算至2020年8月17日为309953.20元）；3.判令成功发展公司因不履行合同义务赔偿给***造成的可得利益损失即已支付的购房款与房屋现价值之间的差价680000元；4.判令成功发展公司承担已付购房款一倍的赔偿责任，即向***赔偿1394310元；5.判令成功发展公司承担***实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、律师费等）以上暂共计3778573.20元。 一审法院认定事实：2015年6月13日，**与成功发展公司签订《***都“内部申购”申请》，载明：“一、“内部申购”申请须知：1、本申请仅限成功集团及各下属公司在职员工，买受人为集团员工或集团员工推荐申购人；2、一次性、按揭内部申购客户须于2015年6月15日19:00前房款全清或首付款全清，方可认定为房屋买卖生效。按揭客户（仅限住宅）需在***都2号楼开盘后1个月内办清所有按揭手续，否则认购无效；3、买受人时间须在该房屋取得预售证后30天内进行《商品房买卖合同》签订......”。 一审法院经审查认为，本案系房屋买卖合同纠纷，***主张解除**与成功发展公司签订的《***都“内部申购”申请》并返还购房款及利息、赔偿可得利益损失。根据合同的相对性原则，有权主张解除合同应为该合同的任意一方，而本案中，***并非该合同的相对一方，虽然***主***托**与成功发展公司企业签订《***都“内部申购”申请》，但并未提供授权委托**签订该《***都“内部申购”申请》的相关证据，即便**自认系接受***委托签订该《***都“内部申购”申请》，但该《***都“内部申购”申请》系**作为内部职工所签订，成功发展公司并不认可该《***都“内部申购”申请》的实际签订人为***，***亦未提供证据证明成功发展公司知晓签订《***都“内部申购”申请》的相对方为***而非**，**系以自己的名义与成功发展公司签订《***都“内部申购”申请》，申购协议双方应为**和成功发展公司，***并非申购协议的相对方。因此，***无权解除**与成功发展公司签订的《***都“内部申购”申请》，故***并非本案适格的原告，其基于解除《***都“内部申购”申请》，并要求成功发展公司退还购房款、支付相应利息及赔偿损失的请求亦于法无据，一审法院依法应当予以驳回起诉。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条之规定，裁定：驳回***的起诉。 经二审审理查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，***主张经***、成功发展公司、成功建设公司、**协商，各方共同达成一致意见，***委托**以其名义与成功发展公司签订《***都“内部申购”申请》，参与成功发展公司内部申购房屋的政策，成功建设公司欠***的投资款直接用于抵扣购房款。***与本案具有直接利害关系，其起诉有明确的被告，有具体的诉讼请求、事实和理由，属于人民法院受理民事诉讼的范围。***起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定，人民法院应当对其诉讼请求进行审理。一审法院驳回***的起诉不当，本院予以纠正。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下： 一、撤销成都市成华区人民法院（2022）川0108民初5552号民事裁定； 二、指令成都市成华区人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审判长　赵　锋 审判员　*** 审判员　*** 二〇二二年十月十四日 书记员　***