中国科学院上海高等研究院等与上海高研明鉴信息技术有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0115民初71807号 原告：中国科学院上海高等研究院，住所地上海市浦东新区海科路99号。 法定代表人：***，院长。 原告：上海场景投资有限公司，住所地上海市崇明区跃新路1688号4幢1072室。 法定代表人：***，执行董事。 两原告共同委托诉讼代理人：***，上海市汇中律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：***，上海市汇中律师事务所律师。 被告：上海高研明鉴信息技术有限公司，住所地上海市浦东新区芳春路400号1幢3层301-353室。 法定代表人：***。 第三人：南京颂佑投资管理有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区广州路188号1112室。 法定代表人：**。 第三人：***，男，1962年1月28日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区健康路203号天元世家西区20号1101室。 第三人：***，女，1978年2月10日生，汉族，住上海市浦东新区花木镇***199弄25号901室。 第三人：***，女，1975年9月4日生，汉族，住山东省青岛市黄岛区玉山路27号1号楼3**701户。 第三人：***，男，1963年1月1日生，汉族，住江苏省江阴市新桥镇陶新路17号。 原告中国科学院上海高等研究院、上海场景投资有限公司诉被告上海高研明鉴信息技术有限公司公司解散纠纷，本院于2021年8月2日立案受理后，依法适用简易程序。后因案件审理需要，本院依法追加南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***、***为本案第三人。因被告上海高研明鉴信息技术有限公司、第三人南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***、***下落不明，本院遂采用公告送达，并依法将本案转为普通程序，于2022年1月24日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人***、***，被告***均到庭参加诉讼。被告上海高研明鉴信息技术有限公司、第三人南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告中国科学院上海高等研究院、上海场景投资有限公司共同提出如下诉讼请求：1、判令被告上海高研明鉴信息技术有限公司解散；2、判令本案诉讼费由被告承担。原告依据的事实与理由：被告公司设立于2014年4月10日。2016年2月1日原告中国科学院上海高等研究院认缴被告公司新增出资人民币7.7922万元成为被告公司股东，并于2016年3月23日办理变更登记手续。2016年10月28日原告上海场景投资有限公司认缴被告公司新增出资94.5454万元成为被告公司股东，并于2016年12月3日办理变更登记手续。此后被告公司股权未再发生变动。根据登记机关公示信息记载，被告公司为存续状态，登记注册资本为510.1298万元，其中第三人南京颂佑投资管理有限公司认缴出资145.4545万元，实缴出资货币145.4545万元，占持股比例为28.51323%；第三人***认缴出资124.6753万元，实缴出资货币及知识产权124.6753万元，占持股比例为24.43992%；原告上海场景投资有限公司认缴出资94.4545万元，实缴出资货币94.4545万元，占持股比例为18.5336%；第三人***认缴出资64.9351万元，实缴出资货币64.9351万元，占持股比例为12.72913%；第三人***认缴出资64.9351万元，实缴出资货币64.9351万元，占持股比例为12.72913%；原告中国科学院上海高等研究院认缴出资7.7922万元，实缴出资知识产权7.7922万元，占持股比例为1.52749%；第三人***认缴出资7.7922万元，实缴出资知识产权7.7922万元，占持股比例为1.52749%。2017年9月7日，被告公司因拖欠办公场所场地服务费被勒令限期搬离，故召集全体股东召开股东会并形成股东会决议，根据决议，决定撤离原办公场所，所有被告公司资产及档案文件交法定代表人保管。此后由于被告公司股东之间严重分歧，被告公司未再继续经营，并且至今已持续两年以上无法召开股东会，被告公司经营管理发生严重困难。自被告公司股东间产生严重分歧至今，原告曾试图通过各种方式化解股东矛盾，但均无法有效解决被告公司僵局，被告公司经营已完全停滞，继续存续会使股东利益受到重大损失。故涉诉。 被告上海高研明鉴信息技术有限公司未到庭应诉，亦未向本院提供证据。 第三人***述称，同意解散被告公司。 第三人南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***未到庭**，亦未向本院提供证据。 经审理查明，2014年4月10日，被告公司成立，现注册资本为510.1298万元，其中，原告中国科学院上海高等研究院出资7.7922万元，持股比例为1.52749%；原告上海场景投资有限公司出资94.5454万元，持股比例为18.5336%；南京颂佑投资管理有限公司出资145.4545万元，持股比例为28.51323%；***出资64.9351万元，持股比例为12.72913%；***出资7.7922万元，持股比例为1.52749%；***出资124.6753万元，持股比例为24.43992%；***出资64.9351万元，持股比例为12.72913%。 被告公司章程第七条规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）决定公司向其他企业投资或者为他人提供担保。对前款所列第（一）、（五）至（十一）项须经全体股东一致同意才能通过决议；其余项经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过的决议。 另查明，2020年8月14号，本院作出（2020）沪0115执11432号裁定书，载明：本院在执行申请执行人智越人力资源（上海）有限公司与被执行人高研明鉴信息技术有限公司追偿权纠纷一案中，未发现被执行人有股票、车辆、房产等财产可供执行，申请执行人亦未能提供被执行人可供执行的财产线索。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条规定，裁定终结本次执行程序。 上述事实，由两原告提供的被告公司工商档案、（2020）沪0115执11432号裁定书等证据，结合两原告及第三人***的当庭**予以证实。 本院认为，根据我国公司法相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。两原告合计持有被告股份大于10%，有权提起公司解散之诉。根据（2020）沪0115执11432号执行裁定书内容显示，未发现被告有股票、车辆、房产等财产可供执行，从本案的送达情况来看，被告、第三人南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***已下落不明，被告显然已发生经营困难。由于被告章程约定股东会形成决议至少要有三分之二多数，鉴于南京颂佑投资管理有限公司（持股比例为28.51323%）、***（持股比例为12.72913%）、***（持股比例为1.52749%）、***（持股比例为12.72913%）下落不明，被告显然已无法形成有效的股东会决议。鉴于被告已成为执行案件的被执行人且未财产可供履行、被告下落不明、股东会亦无法形成决议，该些情况将会使包括两原告在内的股东受到重大损失。综上，解散被告的条件已成就，两原告要求解散被告的诉讼请求，本院予以支持。被告及第三人南京颂佑投资管理有限公司、***、***、***经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩的权利，依法承担不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 解散被告上海高研明鉴信息技术有限公司。 案件受理费23,754.54元，由被告上海高研明鉴信息技术有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判长　　王薇薇 审判员　　王　未 审判员　　张　珏 二〇二二年四月十一日 书记员　　*** 附：相关法律条文