山东默锐科技有限公司、上海寅苒艺术品有限公司定作合同纠纷民事一审民事判决书

山东省寿光市人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0783民初2118号 原告：山东默锐科技有限公司，住所地：寿光市羊口镇羊临路以西东海路以北。统一社会信用代码：913707838631348806。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东联邦律师事务所律师。 被告：上海寅苒艺术品有限公司，住所地：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄12号101室J441。统一社会信用代码：91310114786747797R。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，负责人。 原告山东默锐科技有限公司与被告上海寅苒艺术品有限公司定作合同纠纷一案，本院于2022年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东默锐科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告按照《产品订购合同》及双方约定交付沙盘或返还原告沙盘货款56000元；2.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2021年6月份，原被告就原告购买被告家具进行磋商，双方在确定价款和家具设计方案后，于2021年6月27日签订《产品订购合同》，合同约定被告按原告要求供应办公台、柜子、办公椅、沙盘、会客桌、会客椅，货款共计148888元。合同签订后，原告依约支付了全部货款，但被告未按约定交付完整沙盘。被告的违约行为严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院，请求法院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。诉讼过程中，原告同意在被告不能交付沙盘内容或返还货款的情况下，由被告赔偿损失25000元。 上海寅苒艺术品有限公司辩称，被告是一家订制家具的公司，已按双方之间的合同约定向原告交付了产品。对原告所说的沙盘，被告只负责做沙盘底座，通过家具定购清单中沙盘的材质也能证明并不包括沙盘内容，且被告自始至终没提到过负责制作沙盘内容，内容由原告自己订做，合同价款里也不包括沙盘内容价款。为了做的更好，被告的设计师与原告法人代表**有过沟通，被告找到了供货方，也给了原告报价清单，被告可提供尽可能多的帮助，但并不负责制作沙盘内容。综上，被告不存在违约情况，原告的诉讼请求不成立，请求法院依法驳回。 本院经审理认定事实如下： 1.2021年6月27日，原被告双方签订《产品订购合同》，约定原告向被告定购办公区域内家具（包括办公台、柜子、办公椅、沙盘、会客桌、会客椅），货款总金额（包含安装费、运输费、维护保养费等全部费用，不含税金）148888元；支付结算方式为合同签定时支付定金118888元，出货前付清货款100%。双方还约定了其他内容。2021年7月7日，原告向被告支付货款118888元；2021年10月19日，原告支付货款30000元。后被告将货物送至双方约定的地点。 2.合同履行过程中，原被告因定购的沙盘是否包括内容产生争议。被告另向原告提供了制作沙盘内容的报价，费用为25000元，但双方对费用的承担协商未果。 上述事实，有原告提交的产品订购合同、家具定购清单、网上银行电子回单、沙盘底座照片、微信聊天内容、沙盘报价单及当事人陈述记录在卷，本院予以确认。 对当事人双方有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告主张制作并交付沙盘内容也是被告的合同义务，但被告主张其仅负责制作并交付沙盘底座。原告为此提交了微信聊天记录，以证明自己的主张。其中原告工作人员***与被告工作人员***于2021年6月24日的微信聊天记录显示，***向***推送了部分家具照片、沙盘照片（有沙盘内容）、家具清单、合同、布局图等，并说“**好，合同您看一下。我们这边都准备好了，收到您定金后我们即刻进入生产准备状态。保质保量按图实现。那个办公桌后面的那组柜子也加进去了您看看”。同年8月17日10时许，***问“**好，我们董事长的办公桌什么情况了？”，***回复“您好！**现在就差大理石及沙盘内容制作了，大理石已经做差不多了”，“沙盘内容这一块，我还得再跟**商量一下，上次**跟我讲做一带一路或者隐形冠军，不是很明确”。同年8月17日10时24分，***给原告法定代表人***发送微信，问“**好！沙盘内容这一块，前天**总跟我沟通了一下，是做一带一路好还是做隐形冠军好，还请您指示”；同年8月23日，***给***发送图片，并说“这是3D打印技术提现世界地图，这些是做过的一下实景案例”，***回复“好的**！就按您的意见办吧”，***回复“收到**，定制3D打印世界地图的沙发，您看一下报价，方便的话安排点定金，我好让他们抓紧时间生产”，但***未予回复。根据民法典的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协商补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，原被告就定购的沙盘是否包括内容产生争议。本院认为，首先，从合同目的上看，原告需要的是一个有内容的沙盘，而非仅仅一个沙盘底座，该目的是显而易见的；其次，从合同表述上来看，附件二即家具定购清单中第4项为“沙盘”，作为一般人从文义方面理解应当包括沙盘内容；再次，被告作为承揽方，相对于原告而言更为专业和富有经验，且本案合同内容亦是由被告方提供，故被告方对容易产生误解的内容应负有更多的提示和解释义务，但从被告方订立合同前后向原告方发送的微信聊天内容来看，其不但未尽到应尽的提示义务，其语言反而容易让人产生误解，如：被告方在订立合同前发送带有沙盘内容的图片后表示“保质保量按图实现”，在合同履行中原告方询问供货进度时，被告方表示“就差大理石及沙盘内容制作了”、“沙盘内容这一块，我还得再跟**商量一下”，以上微信聊天会令原告方产生其定制的沙盘包括内容的认为，直至被告方向原告发送沙盘报价单并要求原告方支付定金，原告方才知道定购的沙盘不包括内容，但此时双方已签订合同近两个月的时间。综上，无论从原告定购沙盘的合同目的上，双方在家具定购清单中对“沙盘”的文义理解上，还是合同签订及履行初期被告方的语言表达上，应当认为双方在合同中约定的“沙盘”是包括内容的。对被告辩称其仅负责制作沙盘底座的意见，本院不予采信。 本院认为，原告根据其房间需要，由被告设计并制作部分家具，双方成立定作合同关系，该合同合法有效。在合同履行中，原被告因合同中的沙盘是否包括内容的问题产生争议，经协商未果产生纠纷，经本院认定，原告定购的沙盘应当包括内容。根据民法典规定，当事人双方应按照约定全面履行各自的义务。本案中，被告仅交付沙盘底座的行为构成违约，原告可要求其承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任，故原告要求被告按约定交付沙盘内容，符合法律规定，本院予以支持，根据制作沙盘内容的实际，对履行时间酌定为30日。因被告在审理过程中曾表示不同意继续制作沙盘内容，这种情况下原告可寻求由第三方完成，因此产生的费用可作为损失要求被告承担。经本院询问原告，其表示这种情况下同意由被告赔偿损失。鉴于被告曾向原告发送制作沙盘内容的价格，即制作沙盘内容需花费25000元，原告对该价格亦无异议，故在被告拒不交付沙盘内容的情况下，本院酌定原告的损失为25000元，由被告承担赔偿责任。本案中，原告还要求被告在不能交付沙盘内容的情况下取回沙盘底座、返还沙盘货款。因案涉沙盘是根据原告的需要定制，被告不宜另行销售，且沙盘底座沉重不宜返还，而原告的损失完全可以通过其他方式予以弥补，为避免资源浪费，原告要求被告取回底座、返还沙盘货款，本院不予支持。 综上所述，原告要求被告承担违约责任，符合法律规定，应予支持，但对承担责任的方式，应本着避免浪费资源、便于履行等原则确认，本院根据案情实际，确认由被告按约定交付沙盘内容或承担赔偿损失的违约责任。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第五百零九条、第五百一十条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告上海寅苒艺术品有限公司向原告山东默锐科技有限公司交付沙盘内容或赔偿损失25000元，于本判决生效之日起三十日内履行； 二、驳回原告山东默锐科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1200元，减半收取计600元，由被告上海寅苒艺术品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省潍坊市中级人民法院在线提交上诉状。 判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行，将判决款项打入原告确认的银行账户或寿光市人民法院本案专案账户（账户名称：寿光市人民法院，账号：×××63，开户行：中国农业银行股份有限公司寿光市支行营业部）。逾期未履行的，应当向本院报告财产状况，并不得有高消费以及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，存在转移、隐匿、毁损财产或其他拒不执行法院判决行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年七月十九日 书记员　　郭　琼