青岛**钢构有限公司、四川省地方水利电力建设有限公司等加工合同纠纷民事一审民事判决书

四川省内江市东兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川1011民初4179号

原告：青岛**钢构有限公司，住所：青岛胶州市胶北镇久泰路18号。

法定代表人：冯文辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王恒（特别授权），系北京大成（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐志宏（特别授权），系北京大成（青岛）律师事务所律师。

被告：四川省地方水利电力建设有限公司，住所：四川省内江市东兴区东兴镇凤窝街10号楼二楼。

法定代表人：朱江，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈洪（特别授权），系内江市东兴区胜利法律服务所法律工作者。

被告：四川东同建设集团有限公司，住所：四川省内江市东兴区新观街135号。

法定代表人：兰兴富，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：曹翔（一般授权），系北京盈科（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓森明（一般授权），系北京盈科（成都）律师事务所律师。

原告青岛**钢构有限公司（以下简称：青岛**公司）与被告四川省地方水利电力建设有限公司（以下简称：地方水利电力公司）、四川东同建设集团有限公司（以下简称：东同公司）加工合同纠纷一案，本院于2021年10月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告青岛**公司的委托诉讼代理人王恒，被告地方水利电力公司的委托诉讼代理人陈洪、被告东同公司的委托诉讼代理人曹翔均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告青岛**公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告一向原告支付货款人民币249316.9元及利息（以249316.9元为基数，自2016年1月11日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告一承担本案诉讼费用；3、被告二对上述债务承担连带责任。原告在庭审中将计息时间变更为2016年3月21日至实际支付之日止。事实与理由：2015年8月19日，原告与被告一签订《钢管杆及铁塔加工合同》，合同约定由原告为被告一提供变电站塔架；合同签订后，原告按照约定完成了产品的交付，但被告一并未按照约定支付货款，截至原告起诉之日，被告一仍然拖欠原告货款249316.9元。被告一系一人有限责任公司，被告一、二财产混同，被告二应对被告一的债务承担连带责任。

被告地方水利电力公司辩称，应驳回原告的请求，理由是原告与我公司签订的合同是2015年8月19日签订的，合同第11条明确约定了案涉合同的付款时间是在2016年3月21日之前付清余款。案涉合同的经办人姚某已于2019年6月死亡，对此原告是明知的。原告未在合同约定的期限内主张权利，因此本案的请求已经超过诉讼时效，请求法庭驳回其诉讼请求。被告东同公司与本案没有关系，我方是独立核算的国有企业，与东同公司没有财产混同。

被告东同公司辩称，本案合同签订的时间是2015年，我公司成立于2018年，合同签订时我公司还没有成立，我公司不是合同相对方，我方与本案的合同纠纷没有关系。地方水利电力公司是独立的公司有独立的法人资格，我方与地方水利电力公司不存在财产混同的情况。

原告青岛**公司围绕其诉讼请求向本院提交了以下证据：证1、钢管杆及铁塔加工合同、补充协议，拟证明原告与被告一之间存在买卖合同关系；证2、送货单十三份，拟证明原告按照约定向被告一完成双方签订的《钢管杆及铁塔加工合同》项下产品的交付，产生总货款599316.9元；证3、银行收付款凭证2份，拟证明被告一已付货款35万元，仍欠货款249316.9元；证4、电话录音1份，拟证明2019年5月30日，原告方涉案合同的委托代理人庞某与姚某进行过明确的沟通，原告方向被告一主张过权利；证5、庞某与案涉工程财务人员岳某于2019年7月4日的电话录音，拟证姚某去世后，原告曾向被告人员主张过权利。被告地方水利电力公司的质证意见为：证1真实性无异议，证明目的有异议，该合同明确约定了付款期限即2016年3月21日之前付清所有的款项，原告应在2019年3月20日前主张相关权利；证2真实性无异议，证明目的有异议，该收货单时间均指明在2015年10月，姚某非我公司员工，他是原西宁供电局的技术人员，他也在从事相关材料采购，在合同约定的付款期限以前，姚某从未向我公司反映案涉合同未付款的事宜，姚某于2019年6月死亡，因此姚某与原告之间的结算情况不明，我方也未收到原告主张权利的相关请求；证3真实性无异议；证4三性有异议，证人庞某是案涉合同的经办人，提交的通话录音光盘真实性存疑，未向法庭出具通讯公司该段通话的相关数据，电话录音是可以剪辑的，不能达到原告的证明目的；证5不予认可，岳某身份不明，该通话录音不能证明与案涉的工程款有权，且与岳某录音是也已超过诉讼时效。被告东同公司与被告地方水利电力公司的质证意见一致，与我公司无关。

被告地方水利电力公司向本院提交了以下证据：证1、工商登记信息、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，拟证明我方主体信息；证2、工商登记变更信息，拟证明公司名称于2020年8月12日便成为四川省地方水利电力建设有限公司；证3、公司章程，拟证明公司是自主开展经营活动，独立核算，本案与东同公司无关。原告的质证意见为：证1三性无异议，证2三性无异议，证3真实性认可，不认可证明目的，被告一应进一步举证与东同公司财务独立的状况。被告东同公司对被告地方水利电力公司的证据均无异议。

被告东同公司向本院提交了以下证据：证1.营业执照、工商信息查询，拟证明我公司成立的时间是2018年6月26日，公开信息查询记录显示被告一公司股权变更时间是2020年8月12日，签合同时间是2015年，我公司与本案纠纷无关；证2.企业所得税月（季）度预缴纳税申报表、增值税纳税申报表、审计报告、公司章程、高德地图截图、照片，拟证明东同公司独立核算，自负盈亏与地方水利电力公司不存在财产混同；证3.借款协议、网上银行电子回单（2021年6月3日）、企业网上银行电子回单（2021年8月3日），拟证明东同公司与地方水电公司之间存在借款关系，但东同公司按约归还借款并支付利息，二公司之间的财产相互独立，不存在东同公司无偿使用地方水电公司资金或财产等行为；证4.东同公司职工参保人员信息（四川人社在线服务平台截图）、东同公司单位参保人员信息查询表，拟证明二被告之间的员工系独立的，没有再二公司之间相互任职，不存在人员特别是高级管理人员混同。原告的质证意见为所有证据真实性认可，证明目的不认可，被告一、二承担连带责任是基于控股关系，财产混同，与成立时间无关。被告二提供的是2019年之后财务审计状况，被告二公司成立于2018年，财务审计报告不完整，且二被告未进行专业司法鉴定，所以被告一、二主张不成立。被告地方水利电力公司对东同公司的证据无异议。

证人庞某出庭作证，拟证明：我曾是原告的员工，已于2018至2019年左右离职，案涉合同是我代表公司签订的。供货后一直在找对方要货款。姚某的电话录音是我拨打的，当时因为我要准备离职，牵涉到合同的尾款没有收完，我就用我的手机与姚某沟通，从2016年开始每年都要去几次催货款，他们一直以项目没有审计完为由推脱。当我得知姚某去世后我先是与岳某当面沟通，后来公司说要留有催款的证据，就有了我和岳某的电话录音。我还于2019年6月11日和被告项目的杨工通过微信沟通过。当时在西宁没有其他项目，去西宁主要就是本案项目的收款，且即使离职了也要继续代公司催要款项。

本院经审理认定事实如下：2015年8月19日，被告地方水利电力公司（需方）与原告青岛**公司（供方）签订了《钢管杆及铁塔加工合同》，约定：工程名称：西宁站改及相关搬迁安置小区和韵家口异地搬迁安置小区共建35ＫＶ中心变电站线路工程，货物名称为钢管杆、铁塔，不含税总价为599316.9元，含税总价为618806.85元。到货时间：合同签订后30天内。付款方式：合同签订后需方支付给供方合同总额30%的预付款；货到现场后需方于3日内支付给供方合同总额40%的到货款；安装验收合格，需方于3日内付清余款（或2016年3月20日前付清余款，以先到时间为准）。需方处地方水利电力公司盖章，委托代理人处姚某签名，电话：×****。供方处青岛**公司盖章，委托代理人处庞某签名。

2015年8月20日，原告青岛**公司与被告地方水利电力公司签订《补充协议》，对货物名称、规格型号、数量、对应图纸图号、质保期、保用期等进行了约定。

《钢管塔发货明细》《角钢塔发货清单》收货人处均由姚某签名，并载明电话号码×****。

证人庞某的手机记录了两段通话录音，第一段录音证人陈述对方是姚某，电话号码是×****，通话对方认可庞某与地方水利电力公司签订了韵家口异地搬迁钢杆和铁塔的合同，地方水利电力公司截止通话时付了两笔款，第一笔是2015年9月30日付了5万元，第二笔是2016年7月5日付了30万，尚欠20多万元，还欠不含税24万多，含税26万多，庞某2017年、2018年、2019年都一直在催要款项。第二段录音记录时间为2019年7月4日，证人陈述对方为岳某，电话号码为×****，通话对方认可等钱到了就慢慢结账。

2015年9月30日，被告地方水利电力公司向原告转账5万元，2016年6月22日四川省地方水利电力建设公司青海分公司向原告转账30万元。

另查明：被告地方水利电力公司是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其股东为四川东同建设集团有限公司，东同公司为有限责任公司（国有独资）。被告东同公司编制有纳税申报表、审计报告。2021年6月3日，被告东同公司向被告地方水利电力公司借款100万元，约定借款利率6.5%，借款期限2个月。2021年8月3日，被告东同公司归还被告地方水利电力公司本息共计1011194.44元。

本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：1、本案是否已过诉讼时效，地方水利电力公司是否应承担付款责任；2、被告东同公司是否应承担连带责任。

关于争议焦点1、诉讼时效制度建立的初衷是督促权利人积极行使权力，本案案涉项目位于青海省西宁市，证人庞某陈述其从2016年至今每年都向被告的工作人员当面或电话催要货款，并在庭审过程中出示了其往返西宁的航班记录，结合其提供的通话录音，本案能够证实原告在积极行使权利，诉讼时效存在中断，本案未过诉讼时效。原告与被告地方水利电力公司签订的《钢管杆及铁塔加工合同》中约定案涉货物的不含税总价为599316.9元，含税总价为618806.85元，原告认可被告已付35万元，尚欠249316.9元，被告亦未举证证明其已支付剩余249316.9元，故原告要求被告向其支付货款249316.9元，符合合同约定，本院予以支持。原告主张自2016年3月21日起按贷款市场报价利率计算利息，本院认为，根据原告提供的《发货明细》和《发货清单》原告于2015年10月即已完成送货，双方合同亦约定在合同签订后30天内到货，结合双方合同约定的“安装验收合格后三日内付清余款或2016年3月20日前付清余款，以先到时间为准”，被告地方水利电力公司至少应于2016年3月20日前付款，原告主张自2016年3月21日起计算利息，本院予以支持，利息本院酌情确定按以下方式计算：2016年3月21日至2019年8月19日以尚欠本金为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至付清之日止的利息以尚欠本金为基数，按一年期贷款市场报价利率计算。

关于争议焦点2、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告东同公司已向本院提交其2019年、2020年的审计报告、2019年-2021年的纳税申报表，未显示有财务混同情况，二被告之间的借贷也按约偿还了款项并支付了利息，二被告经营场所亦不相同，可以证实二被告不存在财产混同的情况，被告东同公司不应对本案承担连带责任。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告四川省地方水利电力建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛**钢构有限公司支付货款249316.90元及逾期付款利息，利息计算方式为：2016年3月21日至2019年8月19日以尚欠本金为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至付清之日止的利息以尚欠本金为基数，按一年期贷款市场报价利率计算；

二、驳回原告青岛**钢构有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2520元，由被告四川省地方水利电力建设有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。

审 判 员　　田　茜

二〇二一年十二月三十日

法官助理　　曾令敏

书 记 员　　范　璇