某某源新能源有限公司、某某与健联融资租赁（中国）有限公司中介合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2023）甘01民终7166号 上诉人（原审被告）：***源新能源有限公司，住所地位于甘肃省白银市平川区**镇西格拉滩**屲风电场。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1979年3月29日出生，汉族，住兰州市城关区。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：健联融资租赁（中国）有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴金融贸易区浦东南路2250号2幢三层D318室。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 原审第三人：甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区平凉路284号。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司律师。 上诉人***源新能源有限公司（以下简称**公司）、***与被上诉人健联融资租赁（中国）有限公司（以下简称健联公司），原审第三人甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称水利水电勘测设计研究院）中介合同纠纷一案，**公司不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2022）甘0102民初21352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年9月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。 **公司、***上诉请求：1.撤销兰州市城关区人民法院（2022）甘0102民初21352号民事判决书，依法改判驳回健联公司全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由健联公司负担。事实与理由：1.一审程序违法。本案一审适用普通程序，未告知合议庭的组成人员。审判人员在审理过程中为何适用简易程序未向双方当事人释明。2.一审认定事实错误。双方未形成中介合同法律关系。健联公司始终以资方身份与**公司接触，从未表明其是提供融资的中介服务机构。虽然中电投融合融资租赁有限公司(以下简称中电融合公司)的工作人员系健联公司介绍与**公司认识，但健联公司并未向**公司提供中介服务，亦未约定过中介费。融资租赁方案确认函非中介合同，且未履行。融资意向函中记录本次融资不存在中介机构，证明中电融合公司独立完成本次融资事项。3.一审适用法律错误。***是**公司的法定代表人。未发生因其个人行为而与**公司形成共同的责任主体、应当承担连带责任的事实情形。一审认定***与**公司承担连带责任，应予纠正。举证责任错误分配。健联公司未举证证明双方构成中介关系。一审认定中介关系成立，显失公正。 健联公司辩称：1.一审程序合法，不存在程序违法问题。2.健联公司与**公司实际控制人***对于融资意向、条件、金额以及中介服务费等事项均进行了详细的沟通后签订了《方案确认函》，该方案明确约定**公司同意由健联公司担任牵头人联合其他合作关系的租赁公司以联合租赁模式共同实施完成此次融资租赁项目，健联公司不实际出资，待资金投放后**公司向健联公司单独支付确定的中介服务费。3.从健联公司与**公司因融资需要而相识，健联公司引进资金方并制订具体融资租赁方案，到健联公司与资金方就案涉融资租赁项目沟通、促成双方成功签订融资租赁合同，至**公司获得融资租赁款项，健联公司已提交完整的证据予以证实。4.《融资意向函》系**公司向资金方出具，目的是向资金方表达需要融资的意向，仅代表**公司单方意思表示。5.**公司与健联公司在《***源融资租赁价格方案》及《确认函》中就中介服务费的支付标准和金额均有明确约定，融资金额的9%（720万元/8000万元），最终以融资金额8500万元为基数计算中介服务费。6.**公司系甘肃国源新能风电有限公司独资控股企业，而甘肃国源新能风电有限公司系***一人独资企业。***未能证明自身财产独立于**公司，应当对公司债务承担连带责任。 健联公司向一审法院起诉请求：1.判令**公司、***共同连带向健联公司支付融资租赁服务费765万元及利息损失（以765万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至上述款项付清之日止）；2.判令**公司、***承担本案诉讼费、财产保全费、财产保全担保费等。 一审法院认定事实：2022年1月，**公司因在甘肃白银市平川区开发建设西格拉摊20MV分散式风电项目所需，通过健联公司进行融资，双方相关人员建立“平川资料，融资租赁”微信群对融资之事进行协商，健联公司向**公司提交《融资租赁价格方案》，经双方协商后，健联公司向**公司发送《***源新能源有限公司融资租赁实施方案确认函》，**公司同意后**予以确认，该函中确定融资方案为：本次融资租赁业务由健联公司担任牵头人，拟联合相关租赁公司以联合租赁方式予以实施完成，融资金额为8000万元，融资期限为10年，服务费共计1370万元（健联公司720万元、联合租赁方650万元），并且对租赁利率、还款方式、还款计划表均做了详细说明，该函最后载明：“上述方案为确认价格、模式、风控措施等要素方案，具体资金投放方案及额度，以签订的合同及协议为准，但资金价格不会超过本方案。本实施方案有效期为自贵司**确认后直至完成约定的服务事项，除非贵司以正式文件终止本实施方案的实施”，之后，健联公司介绍案外人中电融合公司人员与**公司相识，并将其拉入“平川资料，融资租赁”微信群就融资之事进行沟通、协商，共同到**公司项目所在地多次进行考察。2022年3月28日，**公司与中电融合公司签订了融资8500万元《融资租赁合同》以及与中电融合公司、水利水电勘测设计研究院签订了《产品买卖合同(融资租赁专用)》,**公司已收到融资款7650万元，健联公司未收到**公司支付的服务费。另查明，**公司系甘肃国源新能风电有限公司独资控股企业，甘肃国源新能风电有限公司系***一人独资企业。 一审法院认为，健联公司与**公司签订的《***源新能源有限公司融资租赁实施方案确认函》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，法院确认合法有效，双方均应按约履行各自的义务，健联公司提供了约定的融资租赁中介服务，促成**公司完成了相关交易，**公司理应支付约定的服务费。从健联公司所制定的融资租赁方案内容来看，其仅作为牵头人，联合相关租赁公司提供融资服务，使**公司取得融资款项，自己并未明确表示出资，从该方案中的服务费条款来看，该方案实为中介合同。在**公司**同意健联公司的方案后，健联公司介绍案外人中电融合公司与**公司认识，共同在微信聊天群对案涉项目进行沟通、探讨，并到项目所在地进行调研，促成了**公司与其签订合法有效的融资合同，并获得融资，健联公司履行了提供中介服务的合同义务，**公司应当按约履行支付中介报酬的义务，其拒绝支付中介报酬的行为有违诚实信用原则。***既是**公司的法定代表人及执行董事，又是**公司独资控股企业甘肃国源新能风电有限公司的唯一股东，因此，***系**公司的实际控制人及最终受益人，其在本案审理中未提供证据证明其财产独立于**公司财产，故应当对**公司的债务承担连带责任。因**公司对中介服务费拖欠不付，实际上造成健联公司的利息损失，依法应当予以赔偿，现健联公司主张以欠款765万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日至欠款付清之日止计算利息损失，不违反法律规定，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百七十六条、第五百七十七条、第九百六十一条、第九百六十三条、第九百六十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、**公司于本判决生效后十日内向健联公司支付服务费765万元并支付相应的利息损失（以765万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至上述款项付清之日止）；二、***对**公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费32675元、保全费5000元，***公司承担。 本院二审期间，**公司提交了其公司财务经理***分别与中电融合公司工作人员***、***之间的微信聊天记录截图，***、***、***共同组建的微信群“融资租赁——***源项目沟通群”聊天记录截图，**公司法定代表人***与中电融合公司工作人员***的聊天记录及**公司向中电融合公司提供融资项目部分资料，欲证明**公司与中电融合公司之间的融资租赁业务系双方协商一致后达成，健联公司未提供中介服务。健联公司质证认为证据在一审庭审前已客观存在，不符合法律规定新证据的类型，案涉项目是在健联公司牵线、对接融资两方协商确定了项目方案的前提下，才有后面开展具体资料收集等沟通工作。上述证据是否采信本院将结合案件事实在说理部分予以阐述。二审审理查明，融资租赁价格方案中记载，健联公司担任牵头人联合其他合作关系的租赁公司以联合租赁模式共同完成，在联合租赁模式下，健联公司不实际出资，只提供融资服务。资金投放后的资产管理由健联公司的关联公司负责，其对监督借款人还款负有不可撤销责任。同时对**公司的融资方案、还款计划进行了拟定。2022年1月14日起，健联公司工作人员***与***就**公司融资租赁8000万事宜在微信中予以沟通。***于2022年1月14日通过微信向***发送***源融资租赁价格方案、1月17日发送***源新能源融资租赁实施方案确认函、3月29日发送***源最终投放告知函、4月20向***告知“按2022年1月18日确认的融资租赁实施方案，我司持续推进联合租赁相关服务和工作，最终资金投放方案告知函之前已发送给您，根据之前确定的内容和流程，请贵公司支付我公司服务费的相关事宜与我司签署资产管理服务协议，请配合签署。若您及公司不予签署，不影响我公司已完成的工作成果确定及费用支付义务，特此告知。”2022年1月18日，双方构建“平川资料、融资租赁（6）”微信群。记录中显示：该群为项目提供融资资料。其中罗女士为**公司财务人员，负责提供资料。双方就**公司相关资料的提交、**、发送进行沟通，其中包括***源新能源融资租赁实施方案确认函、融资意向等。2022年1月29日，***为方便工作将中电融合公司人员***邀请入群，各方就**公司征信报告、***夫妇征信报告、项目合同、电网购售电协议、**公司财务报表等相关事实进行沟通，其中包括初步融资方案。2022年1月17日起，健联公司工作人员***与***就案涉融资项目相关事宜进行沟通。一审查明的其他事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.健联公司与**公司之间是否构成中介服务合同关系；2.**公司、***是否承担法律责任。关于争议焦点1.《中华人民共和国民法典》第九百六十一条规定中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。依据查明的事实，**公司法定代表人***于2022年1月14日起与**公司工作人员就**公司融资租赁相关事宜进行沟通。健联公司将***源融资租赁价格方案、***源新能源融资租赁实施方案确认函、***源最终投放告知函均向***通过微信予以发送，***对上述函件未提出异议。融资租赁价格方案中明确记载，在联合租赁模式下，健联公司不实际出资，只提供融资服务。***源新能源融资租赁实施方案确认函、最终投放告知函中亦对健联公司收取服务费的标准及期限进行明确约定。因此，**公司对健联公司的融资模式，收取服务费的标准及期限系明知。从合同的履行过程分析，健联公司了解到**公司的融资意向后即向**公司沟通具体融资方案，同时与中电融合公司沟通融资租赁事宜。健联公司在明确**公司的融资意向后，向**公司引荐中电融合公司，最终促成**公司与中电融合公司签订融资租赁合同。因此，从合同的约定及履行分析，健联公司在案涉融资租赁关系中提供的是订立合同的媒介服务，**公司与健联公司构成中介服务合同关系。**公司上诉主张双方签订的确认函未约定中介服务及服务费，双方未履行，不构成中介服务合同关系，并提交融资租赁服务合同、产品买卖合同，微信聊天记录等予以证明。审查融资租赁服务合同、产品买卖合同，该证据仅证明合同契约行为的存在。审查微信聊天记录，该记录最早形成时间晚于健联公司与**公司的沟通时间，且内容显示的是办理融资所需的相关资料及手续。因此，上述证据均不能显示系**公司独立完成融资事实。故，对其证明目的本院不予采信。关于争议焦点2.中介人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。本案中，健联公司促成**公司与中电融合公司签订融资租赁合同，且中电融合公司亦按照约定向**公司发放融资款。健联公司诉请**公司支付服务费，符合法律规定。依据查明的事实，**公司与中电融合公司签订了融资8500万元《融资租赁合同》，**公司已收到融资款7650万元。依据健联公司与**公司的约定，**公司应向健联公司支付服务费765万元。一审认定**公司向健联公司支付服务费765万元符合法律规定，本院予以维持。因**公司未按约定支付服务费，一审认定**公司以欠款765万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，承担自起诉之日至欠款付清之日止计算利息损失，符合法律规定，本院予以维持。***系**公司法定代表人，其在合同履行过程中的行为系代表法人行为，相应的法律后果应***公司承担。健联公司主张由***承担连带支付责任，不符合法律规定，本院不予支持。经查，一审审理程序不存在违规、违法情形，对**公司主张一审程序不合法的上诉主张，本院不予支持。综上，**公司、***的上诉请求部分成立，一审法院认定的部分事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定,判决如下: 一、维持甘肃省兰州市城关区人民法院（2022）甘0102民初21352号民事判决第一项； 二、撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2022）甘0102民初21352号民事判决第二项； 三、驳回健联融资租赁（中国）有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费32675元、保全费5000元，由***源新能源有限公司负担；二审案件受理费32675元，由***源新能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十二月十三日 法官助理*** 书记员***