某某与成都恒通铝业有限责任公司侵害企业出资人权益纠纷一审民事裁定书

成都高新技术产业开发区人民法院

民事裁定书

（2016）川0191民初9270号之一

原告：***，男，1948年7月20日出生，汉族，住成都市武侯区。

被告：成都恒通铝业有限责任公司，住所地成都高新西区。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：**，四川思力律师事务所律师。

原告周光荣与被告成都恒通铝业有限责任公司（下称恒通公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2016年8月2日立案后，依法进行审理。

原告周光荣向本院提出诉讼请求：被告向原告补发股权证书。事实和理由：1998年“国营成都铝材厂”开始实行改制，成都市政府解除了我们国企职工身份，市劳动局用成劳函【1998】1-14号文件审核批准了铝材厂905名职工的安置费共计12317911.85元，并列表确认每位职工参加工作的时间和安置费的具体数额，将这笔安置费以及职工个人出资905人共计200万元、企业结余的职工工资4219687.35元、职工福利费结余1905400.8元，以上四项共计20443860元作为资本金，全体职工在同意承接原铝材厂债权债务的条件下，以协议转让的方式，用这笔资金买断铝材厂的全部产权，成立股份制企业。为了改制顺利完成，当时就以原铝材厂的领导班子作为恒通公司的临时领导班子，以方便与政府对接，当时向全体出资人明确，在完成改制后，由公司按章程规定给每位出资人签发出资证明。为了进行工商登记，由公司领导指定人员进行登记，所有的挂名股东，根本就不知道自己代表了多少人，具体是哪些人。1999年3月30日就是铝材厂改制完成之日。成都市国资委、成都市工业行业管理办公室也明确指出“成都铝材厂于1999年2月依照《公司法》由全民所有制企业改建为恒通公司，原成都铝材厂的改制及新公司的组建工作是合法有效的。”公司在法人治理多年后，经营管理不规范年年亏损，并存在违反法律和公司章程的行为，特别是损害出资人选择经营管理者的权利，于是广大出资人要求公司兑现承诺，给出资人签发股权证书或出资证明书。原告的出资数额包含职工安置费19368.7元以及企业工资结余和福利费中应当分得的份额。工资结余和福利费可以平均分配，也可以按照安置费的确定方法计算，原告所占具体数额不清楚。

被告恒通公司辩称，恒通公司的前身是成都铝材厂。1998年3月，根据成经（1998）34号文件，铝材厂被列为市属国有企业改制试点单位，从而走上改制历程。根据成都市委成委发（1998）21号文件和成委发（1996）11号文件的规定，经成都市委及市，在铝材厂净资产为-2500余万元的情况下，以铝材厂占用土地的土地出让金，扣除职工安置费、离退休人员社保费用后充抵净资产的方式进行改制并设立恒通公司。对于冲抵后的不足金额2500余万元，以改制后的企业应上交的所得税和增值税分成部分予以退还，用于弥补职工安置费用的不足部分。1999年1月，上述五部门以成经改（1999）第1号文件对上述改制方案予以确认。在上述改制过程中，相关行政机关并未按照等价有偿原则向铝材厂注入新的资金将原有债务进行赎买或者进行完整的债务充抵，而是以调整土地出让金的使用途径，并以税收返还弥补不足的方式完成改制的。而且时至今日，应该享受的税收返还2500余万元，没有得到一分。也就是说，所谓的职工安置费、离退休人员的社保费用仍然是停留在纸面上的数字而已。这一行为是典型的行政机关对国有资产的行政性调整。因此，原告的起诉不属于人民法院受理范围，应当驳回。

经审查，一、1998年7月9日，成都市劳动局作出《关于认定成都铝材厂职工安置费的批复》（成劳函【1998】1-14号），审核确认“成都铝材厂现有职工905人，职工安置费12317911.85元（按97年平均工资计算）。”

二、被告恒通公司注册资本2044.42万元，现工商登记的股东共41名。

本院认为，被告向原告签发股权证书的前提是原告是被告的股东。追根溯源，原告股东资格的取得源于其对被告的出资，且出资数额应当是明确的。根据原告诉称，其对被告的出资包括成都市劳动局于1998年核定的职工安置费以及在企业工资结余和福利费中应当分得的份额，但不清楚具体数额。在此情况下，审理原告是否向被告出资以及具体数额如何确定必然涉及改制过程中政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转的问题。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。”之规定，原告诉请事项不属于人民法院受理民事诉讼范围。

据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款,《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条之规定，裁定如下：

驳回原告周光荣的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判长余存江

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一六年十二月五日

书记员***