江西奥德川自动化科技有限公司、湖南长高润新科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省宁乡市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0182民初6201号

原告：江西奥德川自动化科技有限公司，住所地江西省宜春市樟树市金属产业园仁和大道东侧。

法定代表人：邹哈宏，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄慧恒，男，该公司员工。

被告：湖南长高润新科技有限公司，住所地宁乡市金洲新区金洲大道东018号。

法定代表人：张**，该公司总经理。

被告：湖南长高高压开关集团股份公司，住所地长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号。

法定代表人：马晓，该公司总经理。

两被告委托诉讼代理人：蒋晓娴，湖南湘达律师事务所律师。

两被告委托诉讼代理人：曹红冰，湖南湘达律师事务所律师。

原告江西奥德川自动化科技有限公司（以下简称“奥德川公司”）与被告湖南长高润新科技有限公司（以下简称为“长高润新公司”）、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称为“长高集团公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告奥德川公司委托诉讼代理人黄慧恒、被告长高润新公司、被告长高集团公司共同委托诉讼代理人蒋晓娴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告奥德川公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带向原告支付货款44245元、逾期付款违约金2212.25元，合计46457.25元；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2019年11月，原告与被告长高润新公司签订了多份产品买卖合同，原告依合同约定全面履行了交货义务，之后经双方对账，被告欠付货款44245元，但被告至今未支付。虽然合同中只约定了原告违约应承担合同总价款5%的违约责任，但为了体现双方平等原则，因此该条款对被告也应有约束力。就所拖欠的货款，原告多次向被告催要，被告至今未支付，已构成违约。另查，被告长高润新公司仅有被告长高集团公司一个股东，根据公司法的规定，被告长高集团公司应当对所欠原告的货款承担连带支付责任。

被告长高润新公司答辩称：长高润新公司对欠付货款金额无异议；双方并未就逾期利息进行约定，原告主张逾期利息没有法律依据；

被告长高集团公司答辩称：长高润新公司系长高集团公司成立的有限责任公司，长高集团公司已全部出资到位，且长高集团公司与长高润新公司之间的财产相互独立，长高集团公司不应对长高润新公司的债务承担连带责任，请求法院驳回该项诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：被告长高润新公司自2019年起向原告购买箱体、箱盖等相关产品。被告长高润新公司（甲方）与原告奥德川公司（乙方）签订数份《产品买卖合同》，数份买卖合同均约定了产品名称、数量、单价、金额等事项，关于付款方式，约定货到验收合格后，乙方开具13%增值税专用发票，货款为月结30天。双方往来期间，原告奥德川公司依照被告长高润新公司要求及合同约定向其提供了货物，并向其开具了相应金额的增值税专用发票。2020年3月12日，原告奥德川公司和被告长高润新公司对所欠货款进行对账，被告长高润新公司确认欠付奥德川公司货款44245元。

另查明，被告长高润新公司系成立于2017年7月24日的一人有限责任公司。2017年至2019年期间，被告长高润新公司委托中审华会计师事务所湖南分所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核。2017年至2019年度的《审计报告》均确认，被告长高润新公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了被告长高润新公司的财务状况及经营成果和现金流量。被告长高集团公司作为被告长高润新公司的股东，其认缴的出资已于2020年3月31日实缴到位。

以上事实，有原告向本院提交的产品买卖合同、对账单、发票，被告长高集团公司提交的长高润新公司章程、长高润新公司2017-2019年审计报告、长高润新公司2018年、2019年完税证明等证据及到庭当事人的当庭陈述在卷予以证实，本院予以确认。

本院认为，原告奥德川公司与被告长高润新公司签订的《产品买卖合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告已依照要求及合同约定履行了交货义务，被告长高润新公司应当依约及时履行给付货款义务，故对原告要求被告长高润新公司支付尚欠货款44245元的诉讼请求，本院予以支持。被告长高润新公司未及时足额支付原告货款已构成违约，原告有权要求其赔偿逾期付款损失，双方未对货款支付时间及逾期付款违约金进行明确约定，本院确定原告奥德川公司与被告长高润新公司进行对账确认应付原告货款金额之日即2020年3月12日为付款之日，原告要求其支付逾期付款违约金的起算时间应为2020年3月13日；本院以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%即年利率5.265%计算逾期付款损失。自2020年3月13日计算至原告起诉之日2021年8月2日为3235元，原告自愿主张逾期付款违约金2212.25元，系对自身权利的处分，本院予以确认。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产和个人财产严格分离，且股东应就个人财产和公司财产相互独立负举证责任，如一人有限责任公司股东不能举证证明个人财产和公司财产相互独立，则其应当承担不利的法律后果。本案中，被告长高集团公司提供的被告长高润新公司相关审计报告可以反映被告长高润新公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见被告长高润新公司与被告长高集团公司存在财产混同的迹象，可以基本反映长被告高润新公司和被告长高集团公司财产相互分离，加之被告长高集团公司出资已到位。因此，被告长高集团公司就其财产独立于被告长高润新公司已完成举证责任，故对原告要求被告长高集团公司对被告长高润新公司所欠债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下：

一、被告湖南长高润新科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告江西奥德川自动化科技有限公司货款44245元及逾期付款违约金2212.25元，合计46457.25元；

二、驳回原告江西奥德川自动化科技有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费960元，减半收取480元，由被告湖南长高润新科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　李红波

二〇二一年九月九日

书记员　　张　亮

附相关法律条文

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。