北京鑫诺科捷商贸有限公司与神州数码（深圳）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)京0108民初51569号

原告：北京鑫诺科捷商贸有限公司，住所地北京市怀柔区于家园二区22号楼1层102室。

法定代表人：王保印，经理、执行董事。

委托诉讼代理人：曲衍桥，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白小雨，北京市盈科律师事务所实习律师。

被告：神州数码（深圳）有限公司，住所地深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋11D。

法定代表人：李岩，董事长。

委托诉讼代理人：朱进，北京市两高律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周子田，北京市两高律师事务所律师。

原告北京鑫诺科捷商贸有限公司（以下简称鑫诺公司）与被告神州数码（深圳）有限公司（以下简称神州数码公司）买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫诺公司的委托诉讼代理人曲衍桥，被告神州数码公司的委托诉讼代理人朱进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告鑫诺公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付未结货款1716130.64元；2.被告向原告支付资金占用费324991.53元；3.被告向原告支付逾期利息（以3128692.79元为基数，按照年利率36%计算，自2019年4月26日计算至2019年5月20日，共计88229.14元；以2126361.41元为基数，按照年利率36%计算，自2019年5月21日计算至2019年6月25日，共计89945.09元；以1716130.64元为基数，按照年利率36%计算，自2019年6月26日起计算至2019年8月26日止，共计125020.12元；以1716130.64元为基数，按照年利率36%计算，自2019年8月27日起计算至实际支付之日止）。事实与理由：被告与原告于2018年7月签订《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书》，约定原告向被告提供货物，被告依据盘点明细表支付货款。后被告与原告于2018年7月31日书面达成补充约定，具体内容包括双方渠道库存盘点交接完成之后，将在6个月内分两次支付相应货款，3个月内支付200万元，6个月内支付完毕全部交接货款。之后被告于2018年10月25日与原告签署《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书之补充协议》，双方完成了交接并约定了交接总额6499830.5元，根据被告发送原告的邮件，因账期超过3个月，被告同意支付原告5%（实际交货值的5%）的资金占用费，若被告在3个月内支付完全部交接货款，此5%的资金占用费无需支付。截止目前，被告仍有1716130.64元没有支付给原告。请求法院支持原告的诉讼请求。

被告神州数码公司辩称：原告诉请依据为交接协议和邮件，我公司不认可交接协议是货物买卖合同，双方并未就货物交付、货款支付作出明确约定，货物明细应当经过双方和第三方签字确认，但并未签字。两份交接协议是框架合作协议，具体买卖货物货款的支付是在被告实际销售货物后再行签订一次性货物采购合同后支付，即付款条件是被告售出双方交接的货物。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。结合举证质证情况、当事人陈述，本院认定如下：

2018年8月3日，鑫诺公司（甲方）与神州数码公司（乙方）签订《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书》，约定：双方样机交接的范围为北京大中、北京国美渠道的飞利浦样机。不在北京大中、北京国美渠道系统库存账目内的样机不在本次交接范围内。甲乙双方及飞利浦三方在样机盘点交接完毕后，整理出样机盘点明细表，经甲乙及飞利浦三方在样机盘点明细表上签字确认。所有确认交接的样机，依据样机盘点明细表，按产品AD价（厂商建议零售价下15%后的经销商提货价）8折计算交接金额。门店商品交接：乙方接收甲方在北京大中、北京国美渠道内的飞利浦产品，甲乙及飞利浦三方实货盘点明细表，经甲乙及飞利浦三方在交接盘点明细上签字确认。所有确认交接的实货商品依据盘点明细按产品AD价（厂商建议零售价下15%后的经销商提货价）9.3折计算交接金额。乙方在盘点完所有库存后，每月按所交接库存在北京国美和北京大中的销售向甲方支付扣除保证金（0元）后的货款，甲方应在付款前向乙方开具全额增值税专用发票。鑫诺公司表示该份合同的落款时间是倒签的，实际签订时间在2018年7月31日之前。鑫诺公司为此提交了神州数码公司文娄娄于2018年6月18日请鑫诺公司工作人员贾晓东核对合同的邮件。

2018年10月25日，双方签订《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书之补充协议》，确定样机交接产品总价为1622484.94元、实货交接产品总价为4877345.56元，本次交接货物总价为6499830.5元。

神州数码公司认可共交接收到总价为6499830.5元的货物。

有关账期和利息问题，鑫诺公司提交了神州数码公司胡志超与其公司王海峰之间的微信聊天记录，显示：2018年7月17日王海峰曾表示账期写180天，胡志超告知王海峰“账期让金鹏邮件确认给你吧，别在合同中写，我明天把合同内容改好，你看看”。王海峰表示签署完协议后必须邮件明确回款金额、回款时间、超过三个月回款金额的5%作为利息，胡志超表示同意。期间，王海峰发现神州数码公司的邮件下方有系统自带的免责声明，并向胡志超提出了异议，胡志超解释称是系统自带的，所有的邮件中都带有免责声明，对邮件内容并不产生影响。

2018年7月31日，神州数码公司的王金鹏曾给鑫诺公司的王海峰发送电子邮件，表示关于北京大中、北京国美渠道内的飞利浦小家电产品合作交接事宜，做如下补充约定：1.渠道库存盘点交接完成后，神州数码公司将在6个月内分两次支付相应货款，3个月内支付200万，6个月内支付完毕全部交接货款。货款金额和起算时间待交接完毕之后明确；2.由于账期超过3个月，神州数码公司同意支付鑫诺公司5%（实际交货值的5%）资金占压费用，若神州数码公司在3个月内支付完全部交接货款，此5%的资金占压费用无需支付。在该封邮件下方附免责声明，其中第2条载明本公司不担保本电子邮件中信息的准确性、适当性或完整性，并且对此产生的任何错误或疏忽不承担任何责任。神州数码公司主张鑫诺公司明知该邮件中附有免责声明，邮件并不代表双方已达成合意，双方事实上并未就利息约定达成一致。

2018年12月11日，神州数码公司向鑫诺公司支付1154253.12元；2019年1月4日，神州数码公司向鑫诺公司支付573655.34元；2019年1月24日，神州数码公司向鑫诺公司支付1261420.94元；2019年3月15日，神州数码公司向鑫诺公司支付381808.31元；2019年6月10日，神州数码公司向鑫诺公司支付1002331.38元；2019年7月5日，神州数码公司向鑫诺公司支付410230.77元。

神州数码公司提交了5份《一次性货物采购合同》，分别为2018年11月8日的合同采购金额为1727908.46元；2019年1月8日的合同采购金额为1261420.94元；2019年2月21日的合同采购金额为381808.31元；2019年5月13日的合同采购金额为1002331.38元；2019年6月13日的合同采购金额为410230.77元。神州数码公司表示双方上述仅存在上述合同关系，其已履行完全部合同义务，而鑫诺公司则表示上述合同系神州数码公司在每次付款前按照付款金额要求其补签的，仅为做账使用，不具有实际履行意义。经查，上述合同金额与神州数码公司的上述每笔支付金额能够一一对应。

王海峰曾于2019年向胡志超主张支付剩余货款及利息，并称还差170万元，胡志超开始表示8月份会付完，后表示公司要求找到新的经销商后再付尾款，利息事宜会跟公司汇报。

上述事实，有鑫诺公司提交的协议、补充协议、邮件、付款单据、微信聊天记录；神州数码公司提交的合同、邮件、微信聊天记录以及本院庭审笔录等在案佐证。

本院认为：

鑫诺公司与神州数码公司之间签订的《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书》及《北京大中、北京国美渠道飞利浦小家电产品指定经销商交接协议书之补充协议》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。神州数码公司认可其已收到总价为6499830.5元的货物，已付货款4783699.86元，尚有1716130.64元货款没有支付。

鉴于双方合同负责人已确认有关账期及资金占用费用不在合同中体现，而是由王金鹏通过邮件向王海峰确认，故本院认为2018年7月31日王金鹏曾向王海峰发送电子邮件中所确认的账期及资金占压费系双方合意，应属有效。账期为6个月。神州数码公司辩称付款需以其实际销售完毕货物为条件，并无合同及事实依据，本院不予采信。神州数码公司应向鑫诺公司支付剩余货款1716130.64元。

双方约定的资金占用费相当于违约金，神州数码公司不予认可，并表示即便系双方合意，该约定也过高，要求调整。本院认为，鑫诺公司主张的资金占用费主要体现为资金占用的利息损失，双方约定的资金占用费并未过分高于损失，故本院对于鑫诺公司要求支付资金占用费324991.53元的诉讼请求予以支持。

有关逾期利息一节，鉴于双方于2018年10月25日完成交接，账期为6个月，故神州数码公司应于2019年4月25日支付完毕货款，故逾期利息应自2019年4月26日起算。但要求以36%的年利率作为计算标准于法无据，本院予以调整。神州数码公司应以3128692.79元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年4月26日起计算至2019年6月10日；以2126361.41元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年6月11日起计算至2019年7月5日止；以1716130.64元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月6日起计算至2019年8月19日止；以1716130.64元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、自本判决生效之日起十日内，被告神州数码（深圳）有限公司向原告北京鑫诺科捷商贸有限公司支付货款1716130.64元；

二、自本判决生效之日起十日内，被告神州数码（深圳）有限公司向原告北京鑫诺科捷商贸有限公司支付资金占用费324991.53元；

三、自本判决生效之日起十日内，被告神州数码（深圳）有限公司向原告北京鑫诺科捷商贸有限公司支付逾期利息（以3128692.79元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年4月26日起计算至2019年6月10日；以2126361.41元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年6月11日起计算至2019年7月5日止；以1716130.64元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月6日起计算至2019年8月19日止；以1716130.64元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止）；

四、驳回原告北京鑫诺科捷商贸有限公司的其他诉讼请求。

如果被告神州数码（深圳）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费25555元、保全费5000元（原告已预交），由被告神州数码（深圳）有限公司负担，于本判决生效后十日内缴纳。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长　　姜琨琨

审判员　　王　懿

审判员　　张颖超

二〇二一年五月三十一日

书记员　　李红辉

书记员　　赵　桉