福州北极光电气设备有限公司
福州北极光电气设备有限公司与福建中景石化有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
福建省福州市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0102民初451号
原告：福州北极光电气设备有限公司，住所地福建省福州市西洪路181号西洪小区1幢3009室。
法定代表人：蔡颖宏，董事长。
委托诉讼代理人：郭培，北京市盈科（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张雯，北京市盈科（福州）律师事务所律师。
被告：福建中景石化有限公司，住所地福建省福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司办公楼3层（自贸试验区内）。
法定代表人：马捷，总经理。
委托诉讼代理人：林举东，福建至理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐陈明，福建至理律师事务所律师。
原告福州北极光电气设备有限公司（以下简称北极光电气设备公司）诉被告福建中景石化有限公司（以下简称中景石化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月10日立案。中景石化公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，要求将案件移送福州市晋安区人民法院审理。本院于2017年3月21日作出（2017）闽0102民初451号民事裁定，驳回中景石化公司的管辖权异议。中景石化公司不服，提起上诉。福州市中级人民法院于2017年4月21日作出（2017）闽01民辖终295号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2017年7月21日公开开庭进行了审理。北极光电气设备公司委托诉讼代理人郭培、张雯，中景石化公司委托诉讼代理人徐陈明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北极光电气设备公司向本院提出诉讼请求：1.判令中景石化公司支付拖欠的货款149.62万元；2.判令中景石化公司支付拖欠的货款149.62万元的利息，其中134.52万元的利息从2015年7月30日起计算至2016年2月4日止，按年利率6%计算，利息是42374元；129.52万元的利息从2016年2月5日起计算至实际付清129.52万元之日止，按年利率6%计算，暂计至2016年12月31日的利息是71236元；20.1万元的利息从2016年7月30日起计算至实际付清20.1万元之日止，按年利率6%计算，暂计至2016年12月31日的利息是5159元；3.判令本案诉讼费用由中景石化公司承担。
事实与理由：2014年4月14日，北极光电气设备公司与中景石化公司签订《设备购销合同》，合同编号：zhongjing-201403001，约定中景石化公司向北极光电气设备公司购买电缆附件等货物。合同总价473.8万元整，预付款为合同总价的10%即47.38万元，尾款5%于质保期满后支付，设备质量保证期为签署设备安装调试合格证之日起12个月。2014年10月23日，双方又签订《补充协议》，编号：zhongjing-201410004,变更合同总价为402万元。合同签订后，中景石化公司于2014年7月22、23日支付了预付款47.38万元，北极光电气设备公司依约履行了供货义务，但剩余的货款，中景石化公司却一直拖欠未支付。
2015年6月19日，北极光电气设备公司、中景石化公司签署《备忘录》，约定北极光电气设备公司向中景石化公司提交相关单据后，中景石化公司向北极光电气设备公司支付部分货款200万元；中景石化公司在设备安装调试完毕验收合格且通电前并在收到设备的安装调试合格证明后向北极光电气设备公司支付部分货款134.52万元。
2015年7月1日，中景石化公司向北极光电气设备公司支付了货款200万元。2015年11月10日，中景石化公司收到《验收证书》并确认，所有货物设备已于2015年7月30日验收合格，工程质量合格。
根据上述文件的约定，中景石化公司应于2015年7月30日支付部分货款134.52万元，但时至今日，中景石化公司只于2016年2月4日向北极光电气设备公司支付5万元，剩余129.52万元未支付。并且，根据《设备购销合同》的规定，质量保证期为签署设备安装调试合格证之日起12个月，尾款20.1万元的支付条件也早已于2016年7月30日成就，但中景石化公司至今也未支付。综上，中景石化公司共欠北极光电气设备公司的的货款为149.62万元。同时，北极光电气设备公司要求中景石化公司按照年利率6%支付拖欠货款的利息。
2016年9月19日，北极光电气设备公司向中景石化公司寄送律师函，再次向中景石化公司催讨货款，中景石化公司于2016年9月20日签收。北极光电气设备公司多次与中景石化公司协商，但中景石化公司却一再故意拖延，时至今日，中景石化公司分文未支付。
综上，中景石化公司的行为已经严重侵害了北极光电气设备公司的合法权益，北极光电气设备公司特提起本案诉讼，请求判如所请。
中景石化公司辩称，北极光电气设备公司主张利息按年6%计偏高，由法院按法律规定予以调整。
一、截至2017年7月21日，中景石化公司仅欠北极光电气设备公司到货款119.52万元，且北极光电气设备公司有关利息的诉请中的利息起算点计付有误，缺乏相关事实根据。
首先，2014年4月14日，原、中景石化公司双方签订《设备购销合同》（合同编号：zhongjing-201403001），约定合同价款为473.8万元；2014年10月23日，双方签订《补充协议》（协议编号：zhongjing-201410004），该补充协议对合同价款及结算、付款方式、时间进行修改，合同价款变更为402万元；中景石化公司依约分别于2014年7月22日支付47.38万元。2015年6月19日，原、中景石化公司双方及福建美得石化有限公司签订三方《备忘录》，该备忘录约定“中景石化于本备忘录签署后并在收到北极光提交的下述单据后向北极光支付合同三的部分到货款人民币贰佰万元整（￥200万元）”。2015年7月1日，中景石化公司依约向北极光电气设备公司支付了200万元。2015年7月30日启动调试、试运行，通过一系列的检查，2015年11月10日，双方确认安装调试合格。根据上述《备忘录》第（三）条第3款的约定“中景石化在设备安装调试完毕验收合格且通电前并在收到北极光提交的以下单据后付清合同三剩余到货款（即1345200元）①全部设备的安装调试合格证明”，也就是说，直至2015年11月10日，中景石化公司方才有义务支付剩余到货款134.52万元，中景石化公司分别于2016年2月4日、2017年1月23日再次向北极光电气设备公司支付了5万元、10万元，故截至2017年7月21日，中景石化公司仅欠北极光电气设备公司到货款119.52万元。
其次，有关中景石化公司支付利息的诉请，其计付起算点应为2015年11月11日起，而并非北极光电气设备公司主张的2015年7月30日起。因中景石化公司分别于2016年2月4日、2017年1月23日再次向北极光电气设备公司支付了5万元、10万元，其利息的计付本金应予以相应的调整。
二、本案案涉《设备购销合同》及相关补充协议、备忘录约定的支付尾款的付款条件尚未成就，北极光电气设备公司要求中景石化公司支付尾款20.1万元并不符合合同约定，也无事实和法律依据。
1.根据双方签订的《补充协议》（协议编号：zhongjing-201410004）第一条第2款第（3）项约定“尾款为RMB201000元，即人民币：贰拾万壹仟元整，作为质保金。卖方应在设备质量保证期满后向买方提交以下单据，买方在收到下述单据后以（电汇）方式向卖方支付：①卖方向买方提交设备质保期满且无质量问题的最终验收合格证明。”但截至今日，北极光电气设备公司仍未与中景石化公司签署最终验收合格证明。据此，合同约定的支付尾款的付款条件尚未成就，中景石化公司尚无支付该款项的相关义务。北极光电气设备公司要求中景石化公司支付该款项既不符合合同约定，也无事实和法律的根据。
2.关于签署最终验收合格证明，因合同已明确约定提交人为北极光电气设备公司，也就是说北极光电气设备公司应根据合同约定，主动提出与中景石化公司共同商定签署。但北极光电气设备公司的不作为造成双方至今未能签订最终验收合格证明，影响了合同的正常履行，其责任并不在中景石化公司。即便案涉设备的质保期可能到期，也不意味着北极光电气设备公司需向中景石化公司提交最终验收合格证明的义务能够得到免除。
综上所述，案涉合同约定的到期货款仅为119.52万元，而尾款20.1万元的付款条件尚未达成，且北极光电气设备公司在利息的诉请中有关计息起算点计付有误，缺乏相关事实根据，请求法院依法驳回北极光电气设备公司的相关诉讼请求。
对于原、被告双方均无异议的下列事实，本院予以认定：
2014年4月14日，北极光电气设备公司（卖方）与中景石化公司（买方）签订《设备购销合同》，合同编号：zhongjing-201403001。双方在合同中约定，中景石化公司向北极光电气设备公司购买电缆附件等货物，合同总价473.8万元。双方就货款结算、付款方式、交货时间、交货方式及地点、包装、争议解决等事项进行了约定。
后因项目设计变更，经双方协商于2014年10月23日又签订编号：zhongjing-201410004的《补充协议》一份。协议约定，变更合同总价为402万元。预付款为4.738万元，到货款为334.52万元，尾款为20.1万元作为质保金。协议还对货款的支付时间及条件作了约定。除了补充与变更的条款外，其他条款仍按照上述《设备购销合同》的约定履行。
2015年6月19日，北极光电气设备公司、中景石化公司及案外人福建美得石化有限公司订立《备忘录》一份，其中记载：根据上述合同及补充协议约定，中景石化公司于本备忘录签署后并在收到北极光电气设备公司提交的约定的单据后支付到货款200万元；北极光电气设备公司收到货款后3天内组织设备的安装、调试，且保证25天内完成安装调试（以签署安装调试合格证明为标志）；中景石化公司在设备安装调试完毕验收合格且通电前并在收到北极光电气设备公司提交的全部设备的安装调试合格证明后付清剩余到货款134.52万元。等等。
2015年11月10日，北极光电气设备公司出具《验收证书》。其中称，其向北极光电气设备公司购买的设备于2015年3月份开始陆续送达用户指定地点，并于2015年6月份开始进场施工，于2015年7月23日施工完毕，于2015年7月30日正式启动调试、试运行，并对该工程所有设施的质量进行试验检查，通过一系列的检查，确认该工程质量符合国家规定达到设计和施工验收规范，工程质量总评为合格。于2015年10月29日起交付生产运行单位，正式投入生产运行。
2014年7月至2017年1月期间，中景石化公司向北极光电气设备公司转账支付了262.38万元。其中，2014年7月22日支付8300元；2014年7月23日支付46.55万元；2015年7月1日支付200万元；2016年2月4日支付5万元；2017年1月23日支付10万元。
2016年9月20日，中景石化公司收到北极光电气设备公司寄送的《关于要求向福州北极光电气设备有限公司支付拖欠货款人民币1496200元及滞纳金的律师函》。
北极光电气设备公司已向中景石化公司开具了金额为402万元的增值税专用发票。
以上事实由当事人提交的并经庭审质证无异议的下列证据在案证实：合同编号为zhongjing-201403001《设备购销合同》、编号为zhongjing-201410004《补充协议》、《备忘录》、增值税发票、《验收证书》、中国建设银行单位客户专用回单、律师函及寄送凭证、结算业务申请书等。
本案中当事人双方对中景石化公司尚欠的货款余额及其付款条件是否已成就问题存在争议。
北极光电气设备公司主张，中景石化公司尚欠货款余额149.62万元，且付款条件已成就。除了上述证据之外，北极光电气设备公司还提交了下列2份证据：1.新闻报道及图片，证明北极光电气设备公司向中景石化公司提供的所有货物设备安装完成，验收合格，工程质量合格，顺利投产；2.双方的往来邮件等，证明双方于2016年10月28日至11月10日间的往来电子邮件及附件，就中景石化公司还款事宜进行协商。中景石化公司表示其法务已同意双方附件补充协议的版本，另表示有关款项支付延迟到11月10日，但至今分文未付。
中景石化公司主张，其仅欠到货款119.52万元，质保金20.1万元的付款条件未成就。中景石化公司对北极光电气设备公司提交的上。2份证据的真实性表示无法确认。
对于北极光电气设备公司提交的证据，本院认为，证据1系新闻报道，真实客观系新闻报道的特性，且该报道内容与上述本院已认定的事实相互印证。证据2在无其他证据佐证的情况下，其真实性无法确认。
对于争议的问题，本院认为，一、原、被告双方对合同总价款变更为402万元的事实均无异议。上述已认定，中景石化公司先后5次以银行转账的方式向北极光电气设备公司支付了262.38万元的款项。北极光电气设备公司主张其中最后一笔于2017年1月23日支付的10万元系中景石化公司支付的逾期付款违约金，而非支付货款。中景石化公司对此持否定态度。本院认为，双方之间并对逾期付款违约金予以约定，故10万元应用于抵充中景石化公司已到期的债务即合同约定的“到货款”。故，应认定中景石化公司尚欠北极光电气设备公司货款139.62万元，其中“到货款”119.52万元、“质保金”20.1万元。
二、原、被告双方对于《补充协议》对《设备购销合同》约定的货款的结算、付款方式及时间做了变更的事实亦不持异议。故，结算及付款时间应以双方签订的《补充协议》及《备忘录》约定的为准。《备忘录》中约定，中景石化公司在设备安装调试完毕验收合格且通电前并在收到北极光电气设备公司提交的“全部设备的安装调试合格证明”后付清剩余的货款134.52万元。上述本院已认定设备验收合格时间确系2015年7月30日，但中景石化公司收到《验收证明》并确认的时间系2015年11月10日。故，根据上述约定，中景石化公司付清上述剩余款项的时间应是2015年11月10日。关于“质保金”20.1万元的付款条件是否成就问题。本院认为，《设备购销合同》第六条中约定，“设备质量保证期为签署设备安装调试合格证之日起（12）个月”，“质量保证期届满未发生质量问题的，双方应签署最终验收证书”。《补充协议》又约定，北极光电气设备公司应在设备质量保证期满后向中景石化公司提交“卖方向买方提供设备质保期满且无质量问题的最终验收合格证明”，中景石化公司在收到该证明后向北极光电气设备公司支付。可见，出具“最终验收合格证明”后支付质保金，系合同双方之合意，且出具的义务在北极光电气设备公司一方。现并无证据证明中景石化公司存在阻止付款条件成就的情形，故对于北极光电气设备公司关于质保期满后付款条件就自然成就的主张，本院不予采纳。
综上所述，本院认为，北极光电气设备公司与中景石化公司签订的《设备购销合同》、《补充协议》及《备忘录》等均系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应恪守。北极光电气设备公司作为出卖方依约交付了货物，履行了合同主要义务。中景石化公司作为买受方未及时支付到期货款，构成违约，应承担违约之责。北极光电气设备公司要求中景石化公司按照年利率6%标准支付逾期付款违约金之诉请，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，本院予以支持。北极光电气设备公司关于要求中景石化公司支付“质保金”20.1万元的诉请，因无证据证明付款条件已然成就，对此部分诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、福建中景石化有限公司于本判决生效之日起十日内向福州北极光电气设备有限公司支付尚欠的到期货款119.52万元，并以年利率6%标准支付逾期付款违约金（其中以134.52万元为基数，自2015年11月10日起计至2016年2月4日止；以129.52万元为基数，自2016年2月5日起计至2017年1月23日止；以119.52万元为基数，自2017年1月24日起计至实际付清欠款之日止）；
二、驳回福州北极光电气设备有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19334元，由福建中景石化有限公司负担15019元，由福州北极光电气设备有限公司负担4315元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 林跃男
审 判 员 王明亮
代理审判员 李佳佳
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 金雪芳
附法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
