**、***等请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书

***市赣榆区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0707民初1696号 原告：**，男，汉族，住南京市玄武区。 原告：***，男，汉族，住***市赣榆区。 二原告共同委托诉讼代理人：***，江苏瑞里特律师事务所律师。 被告：*****建设工程质量检测有限公司，住所地***市海州区。 法定代表人：包翔，总经理。 被告：包翔，男，汉族，住***市海州区。 被告：***，男，汉族，住***市海州区。 被告包翔、***的共同委托诉讼代理人：**开，江苏公善民律师事务所律师。 原告告**、***与被告*****建设工程质量检测有限公司（以下简称“**检测公司”）、包翔、***请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年2月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**、***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告**检测公司、包翔、***经本院传票传唤，未有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**、***向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告履行办理**检测公司股东变更登记，确认两原告所占股份比例合计为100%；2、判决被告配合原告向公司登记机关办理法定代表人变更登记，将法定代表人包翔变更登记为**；3、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：两原告与被告包翔、***于2020年1月9日共同签订协议，就行使被告**检测公司股东权利及履行法定代表人义务事项达成一致，约定被告包翔、***将其持有的被告**检测公司的股份转让给二原告，之后不再享有被告**检测公司的任何股东权利，被告包翔也不再履行法定代表人义务，被告**检测公司的股东权利全部由二原告享有。二原告通过江苏大力建设集团有限公司支付了股权转让款，并约定若发生纠纷由***市赣榆区人民法院管辖。可至目前，三被告不配合二原告办理被告**检测公司的工商变更登记，为此，特诉至法院，请求依法支持原告诉讼请求。 被告**检测公司未作答辩。庭审后向本院出具相关证明，认可公司股东为**、***，**认交出资额561万元、占55%份额，***认交出资额459万元、占45%份额 被告包翔、***辩称，1、原被告之间企业股权转让合同关系属实；2、同意原告的诉讼请求，但是根据合同约定，原告应当同时向被告履行100万元股权转让合同尾款的付款义务，否则原告无权要求办理相应的工商登记信息变更手续。3、原告已经支付被告的股权转让款项是4200000元，而不是4250000元。原告所主张的50000元款项与两被告无关，原告所指50000元支付到*****建设工程质量检测有限公司的时间是2020年6月19日，此时*****建设工程质量检测有限公司已经在原告的实际支配下。补充协议书中明确约定：2020年1月9日后，**、***持有*****建设工程质量检测有限公司100%的股权。4、原被告互相之间就股权转让协议书及其补充协议书均不存在违约责任问题。 本院经审理认定事实如下：2007年9月26日，被告**检测公司注册设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，股东为包翔（认缴出资额450万）、***（认缴出资额50万）法定代表人为包翔。 2019年12月21日，被告**检测公司作为甲方与江苏大力建设集团有限公司作为乙方签订《协议书》，约定：经甲乙双方共同协商，同意将*****建筑工程检测有限公司整体转让给江苏大力建设集团有限公司；转让时间：2019年12月23日;转让费共计人民币520万元整(人民币***拾万元整），付款方式合同签订后，将全部物品设备各种证件交清后付420万元，余100万元待公司全部过户后一次性付清；乙方将该公司注册到赣榆区，由乙方负责，甲方配合；甲方将资质证书及各类技术证件登记造册，一次性交给乙方。公章、财务章等各种印章全部交给乙方，财务管理2019年12月31日以前的债权债务及税收由甲方负责，2020年1月1日以后新产生的债权债务及税收由乙方负责，甲方将法人换成乙方名义下，各项移交手续在本月30日以前完成，因甲方或乙方原因，致使双方不能正常运营的一切责任和损失，由违约方负责；公司转让后，乙方同意甲方检测业务的开展，具体合作事宜参照检测业务协议书执行。 2020年1月9日，被告包翔（甲方）、***（乙方）与原告**（丙方）、***（**）签订《补充协议书》，约定：**检测公司以买卖方式由股东甲方、乙方转让给丙、**；为了便于公司转让的手续变更，暂保留甲、乙方股东及法定代表职务； 新增的股东丙、**以新股东名义在公司行使―切权利和义务，甲、乙方不在承担权利和法定代表人义务，待登报减资后退出股权；甲、乙方两方在公司股权续存期间，不享有任何等一切行使权、享用权、经济分配权，乙方也不履行任何法定代表人义务。2020年1月10日，原告**、***作为甲方与被告**检测公司作为乙方签订《补充协议书》，约定：甲、乙双方经友好协商，就甲方受让乙方股权一事，达成补充协议；2020年1月9日后，甲方持有乙方100%的股权；双方因股权变更登记等事项发生纠纷的，协商解决，协商不成的，由***市赣榆区人民法院管辖；本协议经双方签字盖章后生效。 上述协议签订后，二原告于2019年12月24日通过江苏大力建设集团有限公司向被告**检测公司支付了股权转让款4200000元。庭审中原告另提交了2020年6月9日的50000元转让款银行回单。 2020年1月9日，被告**检测公司修订了公司章程，规定：公司注册资本为1020万元，股东为包翔（认缴出资额450万）、***（认缴出资额50万）、**（认缴出资额286万）、***（认缴出资额234万）。 庭审后，被告包翔、***对原告提交的证据出具了书面持证意见，对双方签订的《协议书》及《补充协议书》没有异议，认可收到原告转让款4200000元，对2020年6月9日的50000元转让款不认可，认为与被告无关。经核查，该款项与本案无关，不能作为原告的股权转让款。 本院认为，原被告双方签订的《协议书》及《补充协议书》，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告双方均应按约履行各自的权利义务。二原告已按约支付了股权转让款4200000元，按照约定，自2020年1月9日起，**、***持有包翔、***100%的股权，已成为被告**检测公司的股东并行使股东的所有权利，公司原股东包翔、***已不享有行使权、享用权、经济分配权等任何一切权利，包翔、***的股权份额已归原告**、***所有，**占55%份额，认交出资额561万元，***占45%份额，认交出资额459万元。故被告亦应按约配合原告办理股东变更登记，将被告**检测公司的股东变更为**、***，将法定代表人包翔变更登记为**。上述变更登记完成后，原告应一次性交付给被告包翔、***股权转让款1000000元。三被告经本院传票传唤，未有到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃，不影响本案的审理。 综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第十三条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告**、***为*****建设工程质量检测有限公司的股东，**认交出资额561万元、占55%份额，***认交出资额459万元、占45%份额； 二、被告包翔、***应于本判决发生法律效力之日起十日内配合原告**、***将*****建设工程质量检测有限公司的股东变更为**、***，将法定代表人包翔变更登记为**。 案件受理费80元，由被告包翔、***负担（原告已预交，被告包翔、***于本判决生效之日起十日内将上述费用支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省***市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年四月二十八日 书记员　　*** 法律条文附录及上诉须知 一、法律条文 （一）《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 （三）《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （四）《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未给法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报***市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。