武汉艾德科技开发有限公司与武汉联发瑞成置业有限公司、武汉新雅集团有限公司建设工程合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市武昌区人民法院

民事判决书

（2016）鄂0106民初2224号

原告：武汉**科技开发有限公司，住所地武汉市江夏区庙山开发区。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：***，湖北敏讷律师事务所律师。

被告：武汉联发瑞成置业有限公司，住所地武昌区和平大道336号金宁国际商厦21层7号。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。

被告：武汉新雅集团有限公司，住所地武汉市武昌区中山路388号。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：***，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。

原告武汉**科技开发有限公司（以下简称**公司）与被告武汉联发瑞成置业有限公司（以下简称联发瑞成公司）、被告武汉新雅集团有限公司（以下简称新雅公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人***，被告联发瑞成公司、新雅公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令联发瑞成公司支付工程款人民币（下同）1，451，786元及逾期付款利息（以1，451，786元为基数，按贷款利率6%，自2015年11月1日起算至实际给付之日止，暂计算至2016年3月31日为36，294.65元）；2、判令新雅公司对联发瑞成公司的上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由联发瑞成公司、新雅公司承担。事实和理由：2013年8月14日，**公司与联发瑞成公司签订《江尚天地4#、6#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装工程施工合同》。**公司按照合同履行了制作、安装义务。2015年10月13日，**公司与联发瑞成公司办理完工竣工验收审批及工程结算核定，联发瑞成公司应支付**公司工程款4，702，689元。至今，联发瑞成公司共支付工程款3，250，903元，剩余工程款1，451，786元未付。联发瑞成公司是新雅公司设立的一人有限责任公司，新雅公司应当对联发瑞成公司的债务承担连带责任。

被告联发瑞成公司、新雅公司共同辩称：鉴于双方完成结算，联发瑞成公司对**公司主张的工程款1，451，786元的金额没有异议，江尚天地工程后期需要整改，整改内容涉及到**公司的门窗安装，但考虑到拖欠**公司工程款时间较长、本案申请执行时也将到***，联发瑞成公司不主张基于合同约定的5％的质保金，也希望**公司不要主张逾期付款利息，且其主张逾期付款利息按照6％计算，没有依据。

联发瑞成公司系严格按照有限公司的设立程序设立，联发瑞成公司成立时不是新雅公司设立的“一人公司”，新雅公司是股权转让时受让了全部股权，是否按照“一人公司”的规定承担连带责任，并没有相关法律依据。新雅公司对联发瑞成公司是投资行为，是输出状态，财务必然完全独立于联发瑞成公司，新雅公司不应对联发瑞成公司的债务承担连带责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

1.2013年8月14日，联发瑞成公司（甲方）与**公司（乙方）签订《江尚天地4#、6#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装工程施工合同》。合同约定，一、工程概况1.工程名称：江尚天地项目4#、6#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装工程；工程地点：武汉市武昌区和平大道1018号（四美塘公园对面）；二、承包范围：江尚天地4#、6#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装……；三、工期及其管理1.本工程总工期为172天……；五、合同计价1.本工程采取全费工综合单价包干，其中：推拉门单价为每平方米529.46元，平开门单价为每平方米915.56元，折叠门单价为每平方米1，006.06元，平开窗单价为每平方米558.16元，固定窗单价为每平方米408.95元，上悬窗单价为每平方米888.07元，百叶窗单价为每平方米231.08元，栏杆单价为每米358.86元。本合同造价暂定为4，644，148元……；六、付款条件4.本工程全部安装完毕并通过政府有关部门竣工验收合格且结算完成之日起15个工作日内，支付至结算价款的95%；5.预留结算价的5%作为质量保修金，***二年，***从本工程通过政府部门竣工验收并取得合格验收报告之日开如，***满，如无任何质量问题或其他违约事由的，甲方将在***满之日起15个工作日内将扣除相应费用（包括违约金等）的余款无息一次性支付给乙方。合同还对品牌、工地现场管理、材料与设备、工程移交等进行了约定。

2.合同签订后，**公司按照合同约定进行了施工。

2015年10月13日，经联发瑞成公司核算，合同约定的工程的结算价为4，702，689元。

上述工程于2015年10月22日竣工验收。

3.2014年1月28日、2014年9月3日、2015年1月16日，联发瑞成公司公别支付**公司工程款1，393，244元、200，000元、1，657，659元，合计3，250，903元。

4.联发瑞成公司的工商档案显示，该公司于2011年7月22日登记成立，发起人为湖北万豪置业发展有限公司，股权比例100%。2012年8月20日，联发瑞成公司法人股东变更为新雅公司，股权比例100%。2012年8月24日，联发瑞成公司法人股东变更北京宝瑞汇盈投资有限公司，股权比例100%。2012年12月19日，联发瑞成公司法人股东再次变更为新雅公司，股权比例100%。

联发瑞成公司现章程载明，股东为新雅公司，出资额1，000万元，占总资本100%。本公司为法人独资的有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

上述事实，有2013年8月14日联发瑞成公司与**公司签订的《江尚天地4#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装工程施工合同》、2015年10月22日工程竣工验收审批单、2015年10月13日工程结算核定单、中国建设银行网上银行电子回单、联发瑞成公司工商信息等证据加以证明。

本院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十九条的规定，对上列证据，依据法律的规定和法定程序，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，全面、客观的审核，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断。对能够反映案件真实情况、与待证事实关联、来源和形式符合法律规定的上列证据，作为认定案件事实的根据。

本院认为：联发瑞成公司与**公司签订的《江尚天地4#、6#楼彩铝门窗、百叶、栏杆制作与安装工程施工合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、法规、行政规章的禁止性规定，合法有效。

关于本案工程价款的认定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条的规定，当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的，按照约定结算工程价款。据此，本院确认本案的工程结算价为4，702，689元。

根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，依法成立的合同，受法律保护。对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。按照该合同的约定，“本工程全部安装完毕并通过政府有关部门竣工验收合格且结算完成之日起15个工作日内，支付至结算价款的95%”。虽然根据合同约定，预留结算价的5%作为质量保修金，***二年，但联发瑞成公司放弃了此抗辩，抗辩权其效力是对于已经存在的请求权的一种对抗的权利，义务人是否主张由其自由，当其放弃时，法院不应审究。联发瑞成公司应支付**公司4，702，689元－3，250，903元＝1，451，786元。联发瑞成公司履行合同义务不符合约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，应当承担本案民事责任。

**公司主张逾期付款利息，考虑到联发瑞成公司放弃了质量保修金的抗辩，**公司已提前获取了利益，根据公平原则，本院对此不予支持。

关于新雅公司在本案的民事责任，联发瑞成公司的股东为新雅公司一人，我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了更为严格的制度配置，即《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”；第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。虽然我国公司立法规定，公司人格独立是一般原则，公司人格否认只是一种例外；股东承担有限责任是一般原则，承担连带责任是例外。但是，一人公司法人人格滥用推定的推理机制则刚好相反。即首先假定一人公司的股东滥用公司人格，并据此要求股东提供证据来证明自己没有滥用公司人格；如果股东不能证明自己没有滥用公司人格，就推定股东滥用了公司人格，股东就必须对公司债务承担连带责任。在此，一人公司股东承担有限责任变成了例外，即只有在股东能够证明自己没有滥用公司人格的情况下，才能享受有限责任的待遇；股东对公司债务承担连带责任成了常态，成了原则，即只要股东不能证明自己没有滥用公司人格，就要对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司人格具有特殊性，人格否定依存于其股东，新雅公司没有举证证明公司财产独立于其股东自己的财产，应当对联发瑞成公司债务承担连带责任。这是在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，一人有限责任公司的债权债务对应于其股东有利于民事权利义务关系衡平和保障交易安全。

综上，判决如下：

一、被告武汉联发瑞成置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告武汉**科技开发有限公司工程款1，451，786元；

二、被告武汉新雅集团有限公司对被告武汉联发瑞成置业有限公司上列债务承担连带责任；

三、驳回原告武汉**科技开发有限公司的其他诉讼请求。

本案案件受理费18，192元，由被告武汉联发瑞成置业有限公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

审判长ＸＸ睿

人民陪审员***

人民陪审员王伶

二〇一六年十月二十四日

书记员张翩