江苏某有限公司;某有限公司徐州分公司;某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省徐州市泉山区人民法院 民事判决书 （2025）苏0311民初6598号 原告：江苏某甲有限公司，住所地江苏省徐州淮海国际港务区柳新镇苏家村。 法定代表人：任某，总经理。 委托诉讼代理人：朱某某，江苏众联成律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地江苏省泰兴市。 法定代表人：倪某，总经理。 被告：某有限公司徐州分公司，住所地江苏省徐州市云龙区-2。 负责人：张某，经理。 共同委托诉讼代理人：李某，江苏清正苑律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：武某，江苏清正苑律师事务所律师。 原告江苏某甲有限公司（以下简称江苏某公司）与被告某有限公司（以下简称某公司）、某有限公司徐州分公司（以下简称某徐州分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月16日立案后，依法适用简易程序，于2025年6月20日公开开庭进行了审理。原告江苏某公司的委托诉讼代理人朱某某，被告某公司、某徐州分公司的共同委托诉讼代理人李某、武某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏某公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付拖欠货款934804.38元；2、请求判令被告支付违约金，违约金以实际欠付数为本金，按同期银行贷款利率的1.95倍从2020年8月1日计算至实际给付之日）；3、本案诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：原告同被告签订《预拌混凝土购销合同》，约定原告向被告供应商品混凝土用于北阎窝2017-18号地块工程。原告和被告合同约定了付款方式及违约责任。合同签订后，原告按照合同约定向该项目供应商品混凝土，被告尚欠原告货款934804.38元未支付。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。 被告某公司、某徐州分公司共同辩称，被告对于原告主张的合同关系及依据该合同约定供应商混的事实无异议，但对于原告主张的尚欠商混货款不予认可。同时原告的诉请超过了诉讼时效，原告已丧失胜诉权。 本院经审理认定如下事实：2018年，被告某徐州分公司因承建美的北阎窝2017-18号地块项目需要，与原告签订《预拌混凝土购销合同》一份，合同主要约定：1.原告（乙方）向被告某徐州分公司（甲方）供应约20000立方预拌混凝土，C30等级的混凝土单价为520元/m³，砼强度每升一个标号加10元/方，每降一个标号减5元/方并对其他单价细节进行了约定。2.结算及付款方式为：按月结算，月结70%，余款30%滚动计入下一个月结算，以此类推，余款主体封顶后半年付清；3.因甲方延迟付款，乙方有权暂停供货，由此造成的损失由甲方负责，且每日按应付款的3‰计收滞纳金。原告及被告某徐州分公司加盖公章。 此后，原告陆续向被告供应混凝土，原告供货后出具混凝土结算确认单，被告方由樊某等签字确认。 2020年4月29日，甲方：江苏某乙有限公司、江苏某甲有限公司、徐州某有限公司，乙方：某有限公司签订《付款协议》一份，协议主要载明：4.2018年11月12日甲方江苏某甲有限公司与乙方就乙方承建的2017-18号地块建设项目楼及地库工程商品混凝土供应签订《预拌混凝土购销合同》，在该合同履行过程中，尚欠甲方江苏某甲有限公司货款570370.38元未支付，欠款计算的截止日期为2020年3月31日。该协议第二条载明：对上述欠款乙方承诺于2020年5月起每月向甲方各公司支付货款总额不低于300万元，并于2020年12月31日前付清本协议第一条所列第6项和第10项两项工程之外全部工程的全部所欠货款。 《付款协议》签订后，江苏某甲有限公司又于2020年4月份向2017-18号地块建设项目供货价值227613元，5月份供货价值136821元，混凝土结算确认单被告方仍由樊某签字确认。 《付款协议》签订后，2021年12月31日，被告某徐州分公司通过银行承兑汇票向原告支付300万元，备注部分为空白。对于该笔款项，原告认为部分款项系支付本案涉及的北阎窝2017-18号地块项目的货款，但在本院（2024）苏0311民初245号案件审理过程中，被告主张指定该300万元履行系针对美的公园天下项目，本院在判决中对此予以确认。 本院认为，原告同被告某徐州分公司间购销合同系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，该合同合法有效，双方均应遵照合同履行。原告依约供应货物，被告应及时向原告支付货款。原被告间关于北阎窝2017-18号地块项目签订有购销合同，混凝土结算确认单以及《付款协议》，均能证明原告就北阎窝2017-18号地块项目工程向被告供应混凝土的事实，综合上述证据能够认定在北阎窝2017-18号地块项目中，原告同被告某徐州分公司间存在买卖合同关系。 关于货款金额，本院认为，原告同被告签订的《付款协议》中已确认被告就北阎窝2017-18号地块项目欠付货款570370.38元，2020年4月份、5月份的混凝土结算确认单载明货款金额分别为227613元、136821元，合计为934804.38‬元。 关于违约金，本院认为，原被告在关于北阎窝2017-18号地块项目的《预拌混凝土购销合同》中约定延迟付款按每日应付款的3‰计收滞纳金，该标准显著高于原告的实际逾期利息损失，原告庭审中调整为按照一年期LPR的1.95倍主张符合法律规定，本院依法予以支持，因被告在收到相应货物后一直未能结清货款，原告确存在利息损失。庭审中，原告主张利息计算期限为2020年8月1日，即供货完毕半年之后三个月起算，计算至实际给付之日，符合双方合同约定，本院依法予以支持。 关于被告主张的时效问题，根据原告同被告签订的《付款协议》，双方欠款共计涉及10个项目，原、被告双方对2021年12月31日，被告某徐州分公司通过银行承兑汇票向原告支付300万元用于付那一个项目存在不同意见，最终经（2024）苏0311民初245号案件判决确认该笔款项的付款项目，故本院认为原告的诉请未超过诉讼时效。 关于被告某公司及被告某徐州分公司的责任，本院认为，《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。据此，分支机构虽然具有一定的独立性，但不具有独立的法人资格，不能独立承担民事责任，不能成为最终民事责任的承担主体。本案中，被告某徐州分公司作为被告某公司的法人分支机构，对其以自己名义从事民事活动所产生的民事责任依法应由法人承担，但在分支机构也即被告某徐州分公司有自己管理财产的情况下也可先予以承担，不足以承担的则仍由法人承担。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百零九条、第五百六十条、第五百七十七条、第五百八十五条之规定，判决如下： 一、被告某有限公司徐州分公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏某甲有限公司货款934804.38‬元及违约金（以934804.38‬元为基数，按同期一年期贷款市场报价利率的1.95倍自2020年8月1日计算至被告实际清偿之日止）； 二、被告某有限公司对被告某有限公司徐州分公司上述债务承担补充清偿责任； 三、驳回原告江苏某甲有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17983元，减半收取8991.5‬元，由被告某有限公司、被告某有限公司徐州分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省徐州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年六月二十日 法官助理*** 书记员***