某屋贸易发展有限公司、某阳建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省苏州市吴中区人民法院 民事判决书 （2024）苏0506民初1387号 原告：某屋贸易发展有限公司，住所地苏州市虎丘区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市汉卓（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市汉卓（苏州）律师事务所实习律师。 被告：某阳建设集团有限公司，住所地溧阳市昆仑街道。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：虞某，该公司员工。 被告：某景企业管理咨询有限公司，住所地苏州吴中经济开发区。 法定代表人：向某，总经理。 委托诉讼代理人：高某，该公司员工。 原告某屋贸易发展有限公司（以下简称某屋公司）诉被告某阳建设集团有限公司（以下简称某阳公司）、某景企业管理咨询有限公司（以下简称某景公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月1日立案受理。依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后转为普通程序，由审判员***独任审理并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告某阳公司委托诉讼代理人虞某，被告某景公司委托诉讼代理人高某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某屋公司向本院提出诉讼请求：1.判决两被告支付购买洁具剩余货款349872元及货款利息19070.22元（以349872元为基数，按LPR利率的1.5倍自2022年10月15日起，暂计算至2023年10月12日，实际计算至清偿时止）；2.本案诉讼费、保全费由两被告承担。审理中，某屋公司变更第1项诉讼请求为判决两被告支付购买洁具剩余货款310995元及逾期付款利息19187.73元（以310995元为基数，按LPR利率的1.5倍自2023年4月5日起，暂计算至2024年5月31日，实际计算至付清之日止）。事实和理由：2020年10月20日，某阳公司作为某路项目精装修总包单位与其签订了《苏州吴中某路项目洁具采购合同》，约定其为某路项目供应科勒洁具产品。之后被告某阳公司、某景公司及其签订了《三方协议》，约定某景公司作为发包方有权监督某阳公司支付款项给其，如某阳公司未能按时支付款项，某景公司有权从应支付给某阳公司的工程款中予以扣除，并直接支付给其。其按约向某阳公司提供了洁具，但某阳公司经其多次催告至今仍未支付剩余货款。据其了解，作为某园地产集团有限公司子公司的某景公司尚未支付某阳公司的工程款，导致某阳公司无款项可向其支付，因此其依据《采购合同》及《三方协议》的约定，要求两被告向其支付款项。 被告某阳公司辩称，其与某屋公司之间的合同是甲指合同，由其作为总包出面签订某屋公司与某景公司协商好的合同内容，其只有转付而无垫付货款的义务。经核实，剩余货款金额为310995元。某屋公司主张的利息标准过高。 被告某景公司辩称，其无需对某阳公司欠付某屋公司的任何款项承担支付义务。洁具采购合同中明确约定付款方为某阳公司，其并非该份合同的合同主体。三方协议约定其有权从应支付给某阳公司的工程款中予以扣除，并直接支付给某屋公司，系其权利并非义务。现其作为某园集团旗下项目公司，受市场下行因素影响，销售额持续下降且融资途径疲软，目前承受着巨大的阶段性流动压力。目前其首要任务是保障项目交付、税款缴纳及农民工工资的正常发放，恳请某屋公司和法院予以理解。 本院经审理认定事实如下： 2020年10月20日，某阳公司（购买方、甲方）与某屋公司（供货方、乙方）签订《苏州吴中某路项目洁具采购合同》一份，约定产品为科勒牌拂朗长方形半入式脸盆、台下盆、欧芙加长型分体座便器（含缓降盖板）、瑞琦分体坐便器（带缓降盖板）各262只（套），总价900232元。供货周期为接到甲方通知后45天，根据项目情况制定详细的货物进场时间。本合同无预付款，可分批供货，分批验收结算支付款项。在分批交货验收后，乙方须提供齐全的付款资料（包括供方的付款申请、相应金额的发票、货物签收单、交货验收合格证明）。乙方在开具发票日算起（以发票日期算），在15个工作日内向甲方提供等额、合法有效的增值税专用发票、完税凭证原件以及相关按甲方要求正确制作的请款单据，从甲方确认收货之日算起，甲方核对无误后于3个月内支付该批次货款的100%。乙方资料不齐全的，甲方有权顺延支付款项而不承担违约责任。 同日，某阳公司（采购方、甲方）与某屋公司（供货方、乙方）、某景公司（发包方、丙方）签订《三方协议》一份，约定甲方为苏州吴中某路项目的精装修总包单位，乙方为洁具供应商，丙方为本项目工程发包方，经甲乙丙三方协商一致，达成如下协议：甲、乙、丙三方同意，甲方根据《采购合同》向乙方采购的科勒洁具产品的规格、型号、用材、颜色均由丙方指定，乙方负责按丙方指定的规格、型号、用材、颜色向甲方供货。除经本协议约定事项外，甲、乙双方应按《采购合同》的约定履行合同义务。如因《采购合同》履行问题给丙方以及本项目工程施工进度、质量、安全等方面造成影响或损失的，甲方应按其与丙方签订的精装修合同约定内容向丙方承担相应违约责任，乙方按双方合同约定内容向甲方承担违约责任。就《采购合同》约定的支付和结算方式事项以本协议约定为准：1.本合同无预付款；2.可分批供货，分批验收结算支付款项，在分批交货验收后，乙方须提供齐全的付款资料（付款资料包括：付款资料包括供方的付款申请、相应金额的发票、货物签收单、交货验收合格证明）；3.乙方在开具发票日算起（以发票日期算），在15个工作日内向甲方提供等额、合法有效的增值税专用发票、完税凭证原件以及相关按甲方要求正确制作的请款单据，从甲方确认收货之日算起，甲方核对无误后于3个月内支付该批次货款的100%；4.以上款项，丙方有权监督甲方支付给乙方，如甲方未能按时支付款项给乙方，丙方有权从应支付给甲方的工程款中予以扣除，并直接支付给乙方。本协议与《采购合同》不一致的，甲、乙、丙三方以本协议约定为准，本协议未作约定的，甲、乙双方仍按《采购合同》执行。 某屋公司与某阳公司一致确认某屋公司于2020年11月27日至2022年8月14日期间送货合计861355元。某屋公司于2022年3月17日、2022年7月20日、2023年1月5日分别向某阳公司开具金额为305804元、544556元、50018元，合计900378元的增值税专用发票三张。某阳公司确认收到前两张发票，未收到第三张发票。某屋公司称，第三张发票因其拒收某景公司开具的商票，两被告不同意启动付款流程拒收发票，故没有送出给某阳公司。 2022年11月9日，某屋公司委托上海小城（苏州）律师事务所向某阳公司邮寄律师函一份，要求某阳公司于收函后5个工作日内支付货款349872元。某阳公司于次日签收邮件。2023年9月8日，某阳公司向某屋公司转账支付305804元、244556元，合计550360元。 上述事实，有原告提供的洁具采购合同、三方协议、增值税专用发票、银行回单、律师函及其邮寄凭证及当事人陈述等予以证实。 审理中，某屋公司称，其于2022年8月14日完成送货及验收，逾期付款利息损失自最后一张发票开具日期的三个月后开始计算。其认为，某景公司在三方协议中承诺将应当支付给某阳公司的工程款支付给其，构成债务加入，应对某阳公司的债务承担连带清偿责任。 某阳公司称，合同约定某屋公司应在供货完毕后提交结算申请资料，包括但不限于验收合格单等。目前其没有收到某屋公司的结算资料，未触发付款条件，不存在逾期付款的事实。另，某阳公司为证明案涉合同为甲指合同，提供补充协议复印件予以证实。该协议由某景公司与某阳公司于2020年签订，内容为将原合同中部分甲供材和甲分包改为乙供的原因，增加合同暂定价款10143226元。附件载明材料项目洁具（科勒），供应商为某屋公司，金额为886488元。 经质证，某屋公司对上述证据不认可，与其无关。某景公司称真实性暂无法确认，其需要核实。 本院认为，某屋公司与某阳公司之间的买卖合同关系合法有效，某屋公司供货后，某阳公司应及时支付货款。某屋公司主张双方交易总金额为861355元，某阳公司已付550360元，尚欠310995元，某阳公司对此无异议，本院予以确认。采购合同及三方协议均约定交货验收后由某屋公司提交含发票在内的付款资料，某阳公司从确认收货之日算起，核对无误后于3个月内支付全部货款，现某屋公司已于2022年8月14日完成送货，并于2023年1月5日开具全部发票，要求某阳公司支付上述货款310995元及该款自开票3个月后即2023年4月5日起的逾期付款利息损失，符合合同约定，本院予以支持。但逾期付款利息损失应按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。某阳公司抗辩其没有为某景公司垫付货款的义务，与其在案涉采购合同上盖章，自愿作为合同当事人承担责任的意思表示相矛盾，本院对该意见不予采纳。关于某景公司的责任问题，三方协议仅约定某景公司在某阳公司未能按时付款的情形下，有权将应支付给某阳公司的工程款直接支付给某屋公司，并未承诺由其承担某阳公司的债务。某屋公司主张某景公司同意加入案涉债务，缺乏合同依据，故本院对某屋公司要求某景公司对某阳公司的上述债务承担付款责任的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定,判决如下: 一、被告某阳建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某屋贸易发展有限公司货款人民币310995元及该款自2023年4月5日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止的逾期付款利息损失。 二、驳回原告某屋贸易发展有限公司对被告某景企业管理咨询有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6253元，财产保全费2365元，合计人民币8618元，由被告某阳建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年七月三十日 书记员***