四川省万华建设工程有限责任公司与南充市商业银行股份有限公司成都锦江支行以及第三人成都市神通商贸有限公司返还原物纠纷一审民事判决书

成都市锦江区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）锦江民初字第2034号

原告四川省万华建设工程有限责任公司。住所地：成都市青羊区金阳路23号30幢2楼1号。

法定代表人郭留红。

委托代理人马冀。

委托代理人彭育波。

被告南充市商业银行股份有限公司成都锦江支行。住所地：成都市东大街下东大街段166号。

负责人冯玉雷。

委托代理人贺海江。

第三人成都市神通商贸有限公司，住所地：成都市成华区新鸿南路86号。

法定代表人苏柔。

委托代理人袁怀军。

委托代理人何亚林。

原告四川省万华建设工程有限责任公司（以下简称万华公司）与被告南充市商业银行股份有限公司成都锦江支行（以下简称南商行锦江支行）以及第三人成都市神通商贸有限公司（以下简称神通公司）返还原物纠纷一案，本院于2013年5月6日立案受理后，依法由代理审判员雷膦绮适用简易程序于2013年6月4日公开开庭进行了第一次开庭审理。原告四川万华公司委托代理人马冀、彭育波，被告南商行锦江支行委托代理人贺海江到庭参加诉讼。庭审查明，本案与神通公司有利害关系，为查清本案，本院依职权追加神通公司作为本案第三人参加诉讼，本院于2013年10月15日进行了第二次开庭审理，原告万华公司委托代理人彭育波、被告南商行锦江支行委托代理人贺海江、第三人神通公司委托代理人何亚林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告万华公司诉称，2012年9月底，南商行锦江支行因担心万华公司无法偿还贷款，暂扣了万华公司的《企业法人营业执照》（正本），《企业法人营业执照》（副本19份）《组织机构代码证》（正副本），组织机构代码证IC卡，公司财务专用章一枚，公章（铜制）一枚，法定代表人名章一枚，四川省建筑企业《安全业绩评价手册》4本，四川省建筑企业《质量管理评价手册》（正本2份，副本3份），成都军区《工程承包许可证》（A3129-1）1本，《四川省施工企业工程取费证》1本，《四川省施工企业工程规费计取标准》（0700000480）1本，《四川省施工企业工程规费计取标准》（0900000165）1本，贷款卡1张，《开户许可证》1份，《机构信用代码证》1份，《建筑企业资质证书》正副本各1份，《安全生产许可证》正副本各1份，《成都市商业银行支付密码使用协议》1份，《上海浦东发展银行成都分行支付密码协议》1份，《四川省万华建设工程有限责任公司章程》1份，《南充市商业银行电子银行业务申请表》2份，《成都银行变更银行结算账户申请书》1份，《成都银行单位银行结算账户管理协议》1份，《成都银行对账服务协议》1份，《基本存款账户年检结论书》1份，《上海浦东发展银行印鉴卡片副本》1份，《发票准购证》（地税）一本，《民泰银行结算账户管理协议、单位银行结算账户申请书、印鉴卡》各1份，《南充市商业银行印鉴卡》1张，郭留红身份证原件1张（以上所有证件简称印鉴资料），万华公司偿清所有贷款本息后，南商行锦江支行却拒不返还印鉴资料，经多次催收无果，故诉至法院。请求判令：1、被告返还暂扣的原告的所有印鉴资料；2、本案诉讼费由被告承担。

原告万华公司为支持其诉讼主张及诉讼请求，提供有以下证据予以证明：

1、原告基本情况表、被告工商信息档案、外商投资公司分公司登记事项、外商投资企业分支机构年检报告书、叶波身份证、情况说明、原告公司章程，证明原、被告主体资格，郭留红、叶波系公司股东。

2、情况说明，证明2012年9月月底万华公司已将印章交由南商行锦江支行，郭留红、叶波系万华公司股东。

3、原、被告交接清单，证明第一项诉讼请求中所列物品由被告保管。

4、还款单据（复印件，原件在四川眉山市龙跃置业有限公司），证明原告已向被告还款31355930元，原告已偿清贷款，被告应返还第一项诉讼请求中所列物品。

5、股东会决议、贷款申请书，证明万华公司总共向南商行锦江支行借款30000000元。

被告南商行锦江支行辩称，原告所主张的上述印鉴资料由被告保管属实，根据《债务代偿及股权转让协议》第四条4.1.2的规定，贷款偿清后应由贷款行将以上证照和印件交还给乙方神通公司。但甲方郭留红、叶波并未按转让协议转让股权于神通公司，贷款偿清后万华公司和神通公司也并未来处理相关事宜所以现在还是由南商行锦江支行在代管。请求驳回原告的诉讼请求。

被告南商行锦江支行为支持其答辩意见，提供有以下证据予以证明：

1、公司客户额度授信合同、（人民币资金）流动资金借款合同，证明原被告之间存在30000000元借贷关系。

2、2012年9月，承诺书（复印件），证明原告承诺在9月20日之前还款7000000元。

3、债务代偿及股权转让协议（复印件），证明原告股东郭留红、叶波以3780000元转让给神通公司，转让款用于偿还南商行锦江支行借款，该协议同时约定郭留红、叶波应当在该协议签订9日内办理股权转让手续，并于协议签订当日将本案诉及的印章和证照交由南商行锦江支行保管，同时约定涉诉证照在贷款偿清后应交由神通公司。

4、神通公司及龙跃公司出具的情况说明，证明原告借款主要由神通公司、龙跃公司人代偿。神通公司代偿7000000元后，将上述物品封存于南商行锦江支行处。

第三人神通公司陈述，同意被告方的意见，郭留红、叶波未根据《债务代偿及股权转让协议》约定将股权转让与神通公司，在交管印章时，是龙跃公司与神通公司的共同委托人陈燕与万华公司的委托人叶波共同委托南商行锦江支行保管万华公司的证照，当时约定任何一方不得单独取证照。

第三人神通公司为证明其陈述观点，向本院提交了如下证据：

分户账、贷款结清证明，证明万华公司向南商行锦江支行还款本息共计31400000元，全部是由龙跃公司还的。

经庭审质证，南商行锦江支行对于万华公司提交的证据1、3、5无异议。对于证据2，不能确定其真实性，认可其关联性。对证据4真实性无异议，但只能证明用万华公司的户名向南商行锦江支行还款，还款主体并不能确定是万华公司。第三人神通公司对原告万华公司提交的证据1、2、5无异议，不予认可第3项证据材料，对证据4的真实性认可，但还款的主体是神通公司等其它人转账给万华公司的。万华公司对南商行锦江支行向本院提交的证据1真实性无异议，来源持有异议。证据2、3系复印件，对其真实性有异议，签订《债务代偿及股权转让协议》后，神通公司私自更改合同，第一条中丙方应偿还的金额是3780000元被他人篡改为7000000元，并非原告方的真实意思表示。承诺书也非原告方真实意思表示。对证据3、4，因是复印件，不予质证。对证据5、6无异议。第三人神通公司对被告南商行锦江支行提交的证据完全予以认可。原告万华公司对神通公司提交的分户账予以认可，但对南商行锦江支行的贷款结清证明不予质证；被告南商行锦江支行对神通公司提交的证据三性均无异议。

经审查，本院对原告万华公司提交的第1、3、4、5项证据，被告南商行锦江支行提交的第1、2、3项证据，第三人神通公司提交的证据内容客观真实，与本案具有关联性，本院依法予以采信，作为认定本案事实的依据。对于原告万华公司提交的第2项证据，由于与本案不具有关联性，本院不予采纳。对于被告南商行锦江支行提交的第2、3项证据，此两项证据均为复印件，但原告万华公司认可其已签署《承诺书》和《债务代偿及股权转让协议》。原告万华公司称《债务代偿及股权转让协议》第1条中“丙方自己应偿还的金额为3780000元，改成了7000000元”，因此，签署以上两项材料是受胁迫，并非其真实意思表示，但并没有提交任何书面证据，其次，原告万华公司称两份材料是同时签订的，《承诺书》是《债务代偿及股权转让协议》的后续。而据《承诺书》第1条“乙方承诺在2012年9月20日之前归还南充商业银行成都锦江支行的7000000元借款”，可知，《承诺书》是在2012年9月20日前签署的，而《债务代偿及股权转让协议》签署的时间是2012年9月29日，时间在《承诺书》签署之后。因此，对于原告方称签署以上两项材料是受胁迫的观点不予采信。被告提交的第2、3项证据作为本案证据使用。

根据上述有效证据及当事人一致的庭审陈述，本院查明以下事实：

2011年11月13日，万华公司向南商行锦江支行申请贷款，贷款卡号为0000000000000000，2012年2月20日，原告万华公司与被告南商行锦江支行签订了《公司客户额度授信合同》和《（人民币资金）流动资金借款合同》，约定万华公司向南商行锦江支行贷款30000000元，其中流动资金贷款金额5000000元，国内信用证金额25000000元，合同还约定了借款期限、借款利率、罚息利息以及违约责任，上述借款由万华公司法定代表人郭留红提供连带责任保证担保，担保合同编号为南商银（锦江-4）信高保字（2012）年第（0006）号；四川眉山龙跃置业有限公司（以下简称龙跃公司）提供土地的抵押担保，抵押合同编号为南商银（锦江-4）信高抵字（2012）年第（0002）号。2012年9月，南商行锦江支行、万华公司、龙跃公司和四川远方实业有限公司（以下简称远方公司）签署了承诺书，其中约定：1、万华公司承诺在2012年9月20日之前归还南商行锦江支行的7000000元借款、利息及逾期产生的罚息；2、龙跃公司承诺在2012年9月20日之前归还南商行锦江支行的23000000元借款、利息及逾期产生的罚息；……4、远方公司负责对万华公司和龙跃公司的资金到位进行协助，确保资金按约定期限足额到位。2012年9月29日，万华公司股东郭留红、叶波（甲方），神通公司（乙方），万华公司（丙方），郭小韵（担保方）（丁方）四方签订了《债务代偿及股权转让协议》，该协议约定：1、丙方在南商行锦江支行30000000元到期贷款中，丙方自己应偿还的金额为7000000元。甲方对该笔债务承担无限连带责任；2、甲、丙方请求乙方神通公司代为偿还上述银行贷款，甲方自愿将其持有的丙方100%的股权作价3780000元转让给乙方，丙方在南商行账户上的所有应收存款利息归乙方所有；3、甲方系丙方万华公司股东，持有该公司100%的股权，乙方拟受让甲方持有的丙方100%的股权；……第二条2.2、本协议股权转让总价款数额为共计3780000元；2.3、该股权转让款直接全部由成都神通公司代甲、丙方偿还南商行锦江支行贷款；……第四条4.1.1、本协议签订当日，甲方应如实、全面地将丙方的各种印章、证照由甲乙双方封存，交由贷款行保管。办理工商变更时由甲乙双方共同提取、印章资料办理变更。4.1.2、以上证照和印章在工商变更登记手续办理完毕、贷款偿还后，由贷款行交还给乙方，乙方于当日刻制并启用新印章，同时双方预留旧印章鉴备查后，旧印章当场销毁。（乙方为神通公司）。协议签订后，万华公司与神通公司一同交证照交给了南商行锦江支行，万华公司股东叶波与南商行锦江支行负责人冯玉雷在“四川省万华建设工程有限责任公司证照、印鉴交接清单”上分别签署了名字予以确认。万华公司实际已偿清30000000元本息，但根据第三人神通公司提交的分户账表明，在万华公司分期还款的当天，均有款汇入万华公司的账户。2012年11月14日，由苏婷（案外人）向万华公司在南商行锦江支行的账户（账号000000000000000000）转帐3000000元，当日，万华公司向南商行锦江支行还款3000000元；2012年11月16日，由刘汶东（案外人）向万华公司在南商行锦江支行的账户（账号000000000000000000）转帐7000000元，当日，万华公司向南商行锦江支行还款7000000元；2012年12月5日、12月10日，由四川远方实业有限公司向万华公司在南商行锦江支行的账户（账号000000000000000000）转帐2000000元、2000000元，万华公司分别于2012年12月5日向南商行锦江支行还款2000000元、12月10日分两笔款共向南商行锦江支行还款2000000元；2012年12月31日，龙跃公司通过委贷银行账户（账号0000000000000000）向南商行锦江支行转帐17400000元，当日万华公司分五笔款向南商行锦江支行还款17355929.84元。至此，万华公司向南商行锦江支行所贷款项全部还清。

另查明，远方公司的法定代表人为苏活林，系龙跃公司法定代表人苏小龙及其神通公司法定代表人苏柔之父。

本院认为，原、被告签订《公司客户额度授信合同》和《（人民币资金）流动资金借款合同》、《债务代偿及股权转让协议》、《承诺书》系各方真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，应属有效。各方均应按约履行各自的义务。原、被告约定的借款期限为12个月，即从2012年2月20日起至2012年2月19日止。神通公司及万华公司共同委托被告南商行锦江支行为保管原告万华公司的相关印鉴资料的事实有《债务代偿及股权转让协议》作为依据，根据本院查明的情况，万华公司向南商行锦江支行借贷的30000000元本金及利息均由第三方代偿，神通公司已经按照《债务代偿及股权转让协议》履行了约定，万华公司股东尚未将其持有的100%股权转让于神通公司的义务。根据协议约定，“以上证照和印章在工商变更登记手续办理完毕、贷款偿还后，由贷款行交还给神通公司”，而非万华公司。因此原告万华公司要求被告返还除企业法人营业执照外的其它印鉴资料的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条（法律条文全文附后）之规定，判决如下：

驳回原告四川省万华建设工程有限责任公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告四川省万华建设工程有限责任公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

代理审判员　　雷膦绮

二〇一三年十一月二十八日

书　记　员　　余　丹