四川宝恒建筑安装有限公司、成都科星电器桥架有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川01民终16821号

上诉人（原审被告）：四川**建筑安装有限公司，住所地：四川省成都市武侯区龙安街5号8幢5层。

法定代表人：朱松，总经理。

委托诉讼代理人：李星，四川海德律师律师所律师。

被上诉人（原审原告）：成都科星电器桥架有限公司，住所地：中国四川自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道黄甲大道四段101号。

法定代表人：王敏，职务不详。

委托诉讼代理人：陈国建,四川明炬律师事务所律师。

上诉人四川**建筑安装有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人成都科星电器桥架有限公司（以下简称科星公司）买卖合同纠纷一案，不服四川天府新区成都片区人民法院（2019）川0192民初5763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，根据《全国人大常务委员会关于授权最高人民法院关于在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

**公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回科星公司一审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由科星公司承担。主要事实和理由如下：高玉健虽然是**公司与科星公司签订合同的代理人，但是其并没有结算权限，而合同约定**公司在结算后30个工作日支付95%，一审法院认定高玉健结算能代表**公司存在不当，科星公司请求支付货款的条件并未达到。

科星公司答辩称，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，请求依法维持原判。主要理由如下：2017年6月20日，科星公司与**公司签署了《配电箱买卖合同》，**公司委托其公司高玉健与科星公司签署合同，并由高玉健在**公司委托代理人处签字，后合同加盖**公司公章予以确认。合同签订后，科星公司也一直与高玉健进行联系关于合同履行的相关事项，且高玉健在**公司的该项目中一直担任项目经理。2019年1月15日，科星公司又与**公司项目经理高玉健、项目收货人刘海波（合同约定收货人）以及商务部经理刘萍办理项目结算手续，高玉健的行为在表现上有使我方相信其有代理权限的事实，属于表见代理，**公司应当对高玉健的行为依法承担法律责任，向科星公司支付合同款项。

科星公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令**公司向科星公司支付货款722962.25元；2.判令**公司向科星公司支付违约金377086.7元（结算金额的10%）；3.判令本案的诉讼费、公告费、保全费等费用由**公司承担。

一审法院认定如下事实：2017年6月20日，**公司（买方、甲方）与科星公司（卖方、乙方）签订了《配电箱买卖合同》一份，合同约定：第一条工程概况1、工程名称：天府新区成都片区直管区正兴镇（钓鱼嘴村四组）安置房建设项目融资建设一期。第二条配电箱名称、规格、数量、单价5、合同暂定（含税）总价为人民币3654364元。第七条付款及结算方式1、本工程无预付款。2、箱体全部送达甲方指定地点后30个工作日内甲方向乙方支付合同总价的30%。3、配电箱箱芯送达工地现场后，30个工作日内甲方付至当批次金额的80%。4、配电箱安装、调试完成，经验收合格，资料交付齐全、正确、有效，手续完备，并按实结算后，30个工作日内支付至结算总价的95%。5、剩余5%为保修金，保修期为两年，保修期满后如甲方对配电箱质量无异议，则在30个工作日退还保修金（无息）。6、甲方向乙方付款前，乙方须遵照甲方财务管理制度规定办理，并必须提供以下（包括但不仅于下述）资料：送货单、符合国家税务及甲方财务要求等额的增值税普通发票（税率为17%，如遇国家税法调整，按相关规定执行）、收据（盖财务章），因上述资料不齐全，甲方有权不付款，责任由乙方自行承担。第十四条其他约定1、乙方考虑到甲方资金不到位的特殊情况，同意甲方延期付款时，乙方在任何情况下均不计取利息、违约金及赔偿金。乙方保证有一定的资金能力及合理的材料库存量，保障及时供应，不影响合同项下工程的正常施工。上述《配电箱买卖合同》尾部甲方处加盖了**公司的鲜章，并有案外人高玉健的签名。乙方处加盖了科星公司的合同专用章，并有案外人杨伟的签名。

科星公司提交落款为**公司，时间为2018年8月20日的《承诺函》一份，载明：“致：成都科星电器桥架有限公司贵我公司于2017年6月20日签订的‘天府新区成都片区直管区正兴镇（钓鱼嘴村四组）安置房建设项目融资建设一期’配电箱买卖合同（合同编号：BHJZ-CG-DY-09），截止2018年8月20日贵司已供货开票累计金额376.8301万元，我司已付款220.93614万元，尚欠155.89396万元，现就货款支付事宜承诺如下：1、在2018年9月30日前支付至开票金额的80%。2、在2019年1月1日前支付至开票金额的95%。3、剩余5%质保金于2021年1月1日前付清。4、我司承诺若到期不能及时支付各节点货款，将按合同总额10%支付贵司违约金。特此承诺！”该《承诺书》未加盖**公司公章，但高玉健在《承诺书》上签名确认。

科星公司另提交上述“天府新区成都片区直管区正兴镇（钓鱼嘴四组）安置房建设项目”《结算书》一份，载明订货单位为**公司，合计结算金额3770867元，已付金额2509361.4元，未付金额1261505.6元，质保金188543.35元，应付金额（扣除质保金）1072962.25元，结算时间2019年1月15日。高玉健在该《结算书》上签名确认。

一审法院认为，**公司对科星公司诉请的货款金额无异议，一审法院依法予以确认。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。本案中，**公司、科星公司双方在《配电箱买卖合同》中明确约定，配电箱安装、调试完成，经验收合格，资料交付齐全、正确、有效，手续完备，并按实结算后，30个工作日内支付至结算总价的95%。**公司虽辩称**公司、科星公司双方未完成结算，货款支付条件尚未成就，但一审法院认为，案外人高玉健作为**公司签约的授权代表，其签名确认的《结算书》应视为科星公司、**公司双方已完成结算，现科星公司主张**公司支付95%结算总价款中的剩余部分，符合合同约定，一审法院予以支持。至于科星公司主张的违约金，由于《配电箱买卖合同》中并无逾期付款违约金的约定，高玉健虽作为**公司签约的授权代表，但其并无权就付款时间节点以及违约责任等合同条款作实质性变更的承诺，故科星公司主张的违约金没有合同依据，一审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、四川**建筑安装有限公司在判决生效后五日内支付成都科星电器桥架有限公司货款722962.25元；二、驳回成都科星电器桥架有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计7350元，由成都科星电器桥架有限公司负担2550元，四川**建筑安装有限公司负担4800元。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

二审中，**公司认可科星公司提交的“天府新区成都片区直管区正兴镇（钓鱼嘴四组）安置房建设项目”《结算书》上签字的高玉健、刘海波、刘萍均为**公司员工，其中高玉健系**公司与科星公司签订合同的授权代理人，刘海波系合同指定的收货人员，刘萍为协助合同履行的一般工作人员。

本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致，对此一审法院予以确认。

本院认为，科星公司、**公司之间签订的《配电箱买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。高玉健作为**公司员工，也是**公司授权与科星公司签订案涉买卖合同的代理人。《结算书》上除有高玉健的签字外，还有合同约定的**公司指定收货人刘海波及**公司另一员工刘萍签字的确认，故高玉健在《结算书》上签字的行为应视为履行**公司职务的行为，相关法律后果应由**公司承担。现双方已经办理结算，科星公司诉请的货款符合双方合同有关支付条件的约定，一审法院判决正确。**公司虽对高玉健的结算行为有异议，但对其在高玉健结算后支付的350000元的支付依据不能作出合理说明，本院对其上诉理由不予采纳。

综上所述，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11214.15元，由上诉人四川**建筑安装有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　冷雪

二〇二〇年十二月四日

法官助理　曾欢

书 记 员　唐祎