长沙市雨花区青峰新型外加剂厂与湖南恒力建材有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）湘0104民初3792号

原告：长沙市雨花区青峰新型外加剂厂，住所地为长沙市雨花区梨托乡潭阳村**组阎敏房屋。

经营者：郭青峰。

委托代理人：王艳丽，湖南蜜獾律师事务所律师。

被告：湖南恒力建材有限公司，住所地为长沙市岳麓区坪塘镇连山村甘冲子组（洋湖垸堤委会旁）。

法定代表人：胡德辉。

委托代理人：刘金文，湖南湘剑律师事务所律师。

原告长沙市雨花区青峰新型外加剂厂（以下简称“青峰外加剂厂”）诉被告湖南恒力建材有限公司（以下简称“恒力公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员徐琼担任审判长，与人民陪审员周新龙、人民陪审员刘金阁共同组成合议庭对本案进行审理，由书记员史莉担任本庭记录。原告长沙市雨花区青峰新型外加剂厂经营者张志刚及委托代理人王艳丽、被告湖南恒力建材有限公司委托代理人刘金文到庭参加了诉讼，本院现已依法审理终结。

原告青峰外加剂厂向本院提出以下诉讼请求：1、请求判令由被告清偿货款959507.2元；2、请求判令由被告按照6%的年利率承担自2015年10月16日至清偿之日止的利息，暂时计算至起诉之日止的利息为52772.9元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告一直有业务往来。2014年5月8日，原、被告签订《混凝土外加剂供应合同》，约定由原告为被告提供混凝土外加剂。虽然合同系2014年5月8日所签，但实际自2014年2月原告就为被告提供外加剂产品，截止2015年10月16日，原告累积为被告供应价值3001389.2元的外加剂产品。现尚欠货款959507.2元。该款经原告催要，被告至今仍未清偿。

被告恒力公司答辩称，一、被告不应承担责任，应由李建科承担。1、该外加剂业务是李建科个人以被告名义与原告方张志刚做的业务，实际债务人系李建科。2、被告公司己解散，营业执照己吊销，且于2016年5月11日整体转让给了朱立新。转让后，公司债权债务确定分别由股东及责任人承担，各负其责。二、李建科仅欠原告492976.2元。李建科与原告该笔外加剂业务款与其提供给原告两处工地混凝土：万科魅力之城工程332582元，张志刚私人业务133949元，合计466531元相抵扣，实欠492976.2元。三、原告要求支付利息没有依据，不应支持。原告与李建科签订合同时并没有约定应当支付利息这一项。综上几点，请法院支持被告意见，驳回原告对被告的诉讼请求，而追加李建科为第三人承担清偿责任。

原告青峰外加剂厂为支持其诉讼请求，向本院提出如下证据：

证据一、双方于2014年5月8日签订的混凝土外加剂供应合同，拟证明原告为被告供应外加剂产品，并约定了产品的价格等，并履行合同义务；

证据二、确认单18张，拟证明原告为被告供应的外加剂产品价值为3001389.2元，期间被告已偿还部分欠款，现尚欠货款959507.2元。

被告恒力公司对原告青峰外加剂厂提交的证据，质证意见如下：证据一、证据二的真实性、合法性、关联性均无异议，对18张确认单加起来的欠款金额959507.2元无异议，但该笔款项不应当由被告支付，其中抵扣了466531元，现实际欠款为492976.2元。

被告恒力公司为支持其抗辩意见，向本院提出如下证据：

证据一、被告与李建科2014年1月8日《责任承包合同》、《湖南恒力建材有限公司第三轮承包期财务决算协议》，拟证明由李建科承担责任；

证据二、《湖南恒力建材有限公司整体转让合同》、《第三轮承包期应付账款经后人确认表》，拟证明被告已解散，营业执照已吊销，且已经于2016年5月11日整体转让给朱立新；

证据三、《湖南恒力建材有限公司长沙县分公司商品混凝土结算单》《混凝土外加剂供应合同》，拟证明李建科仅欠原告492976.2元；

证据四、2015年12月25日的混凝土置换协议，拟证明抵扣466531元货款的依据。

原告青峰外加剂厂对被告恒力公司提交的证据，发表如下质证意见：证据一的真实性、合法性及证明目的均有异议，该证据与本案无任何关联性。即便存在责任内部承包，这是被告公司内部的问题，不能对抗第三方。且该份对外责任承包书，被告也没有告知过原告，也没有通知过原告，也没有进行过公示。证据二的真实性、合法性及证明目的均有异议，这是被告内部的行为，不能对抗第三方。且该表没有任何人签字及盖章，仅仅是被告公司内部制作的表格，不能作为证据使用，与本案无任何关联性。证据三与本案无任何关联性，该证据是张志刚与湖南恒力建材有限公司长沙县分公司之间的合同，与本案争议的原、被告的买卖合同无任何关联性。证据四的质证意见与证据三的一致，该置换协议并未实际履行，与本案无任何关联性。

经当事人双方质证，本院对原告青峰外加剂厂提交的证据作如下认定：证据一、证据二客观真实、合法有效，本院予以确定。对被告恒力公司提交的证据作如下认定：证据一的真实性、合法性予以认定，与本案有关联，对其证明由李建科承担责任不予认可；证据二的真实性、合法性予以认定，但与本案没有关联；证据三、证据四客观真实、合法有效，但不能达到本案的证明目的，本院不予确定。

本院查明如下事实：原告青峰外加剂厂为供应混凝土外加剂的工厂，2014年5月8日，被告恒力公司与原告青峰外加剂厂签订《混凝土外加剂供应合同》（以下简称“合同”），原告为被告提供QF-HPC聚羧酸高性能减水剂，单价为1360元/吨。关于付款方式的约定，按被告材料部门签署的重量验收单的实际供货数量及合同单价结算，每月结算一次。被告按供货总款数50%-60%付给原告。合同签订后，原告青峰外加剂厂依约为被告恒力公司提供了货物，截止2015年10月16日，原、被告往来总货款价格为3001461.2元，尚欠959507.2元。

2015年12月25日，湖南恒力建材有限公司长沙县分公司（以下简称恒力长沙县分公司）与张志刚签订《混凝土置换协议》，约定混凝土单价300元/吨，长沙青峰新型外加剂1380元/吨，张志刚根据恒力长沙县分公司业务量连续不断供应外加剂，抵张志刚混凝土款。后恒力长沙县分公司于2018年12月14日向本院出具《情况说明》，称本案与恒力长沙县分公司和张志刚的置换协议无任何关系，恒力长沙县分公司不同意抵扣货款。

2016年5月11日，被告与朱立新签订《湖南恒力建材公司整体转让合同》，约定本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后，被告依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给朱立新。另查明，2014年1月18日，被告与李建科、杨树平签订《责任承包合同》，约定为实行对内责任承包，并确定李建科、杨树平为责任承包人，并约定被告为了有效监管李建科、杨树平的财务收支的真实性、产品质量的合规性，财务总监、统计员及技术室主任由被告统一指派。现被告恒力公司工商营业执照尚未注销。

本院认为，争议焦点为：一、承担付款责任的主体。原、被告签订《混凝土外加剂供应合同》，原告为被告供应外加剂，系双方的真实意思表示，合法有效，双方应全面履行各自的义务。被告辩称该外加剂业务系李建科个人以被告名义与原告方张志刚做的业务，实际债务人系李建科。本院认为，李建科作为被告公司股东与被告签订对内《责任承包合同》不具有对抗外部第三人的效力，故被告恒力公司作为《混凝土外加剂供应合同》的一方，应当承担支付货款的责任，对被告的辩称本院不予支持。

二、置换的混凝土款是否应当在被告尚欠货款中予以扣除。《混凝土置换协议》系湖南恒力建材有限公司长沙县分公司与张志刚签订，该合同主体与本案合同主体并非一致，且供货时间也不一致，恒力长沙县分公司也向本院出具《情况说明》表示本案与恒力长沙县分公司和张志刚的置换协议无任何关系，恒力长沙县分公司不同意抵扣货款。故本院对被告要求在本案货款中抵扣置换的混凝土款的辩称本院不予支持，根据双方的结算，被告尚应向原告支付货款959507.2元。

三、关于逾期付款的利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金计算方法，原告以被告违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故本院对原告要求被告按照年利率6%标准支付利息的诉讼请求予以支持，因最后一笔结算单结算时间为2015年10月16日，但原、被告未约定结算后支付货款的时间，故本院从原告起诉之日即2018年5月14日起计算利息。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定判决如下：

一、被告湖南恒力建材有限公司自本判决书生效之日起十日内支付原告长沙市雨花区青峰新型外加剂厂货款959507.2元；

二、被告湖南恒力建材有限公司自本判决书生效之日起十日内支付原告长沙市雨花区青峰新型外加剂厂逾期利息（从2018年5月14日起至欠款全部付清之日止，以所欠货款959507.2元未付部分为基数按照年利率6%标准计算）。

三、驳回原告长沙市雨花区青峰新型外加剂厂其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费13910.52元，保全费5000元，共计18910.52元，由被告湖南恒力建材有限公司负担。此款已由原告垫付，被告在履行上述给付义务时一并给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审　判　长　　徐　琼

人民陪审员　　周新龙

人民陪审员　　刘金阁

二〇一九年一月二十三日

法官　助理　　孙　颖

书　记　员　　史　莉

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法总则》

第五十四条自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。个体工商户可以起字号。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。