北京市冠之路体育器材有限公司与中高碧隆（北京）体育产业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京01民终7107号

上诉人（原审被告）：北京市冠之路体育器材有限公司，住所地北京市海淀区温泉镇温泉村南午阳山庄。

法定代表人：李茂印，经理。

委托诉讼代理人：徐子平，北京尚梓律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王堇，北京尚梓律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：中高碧隆（北京）体育产业有限公司，住所地北京市大兴区。

法定代表人：冷如峰，执行董事。

委托诉讼代理人：戴月，北京市环球律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高玙，北京市环球律师事务所律师。

上诉人北京市冠之路体育器材有限公司（以下简称冠之路公司）因与被上诉人中高碧隆（北京）体育产业有限公司（以下简称中高碧隆公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初56157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

冠之路公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回中高碧隆公司的诉讼请求。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。按照中高碧隆公司与冠之路公司签订的合同第七条约定，若首都经济贸易大学认定产品不合格，冠之路公司即可拒付货款，中高碧隆公司的8种产品质量、性能未达到双方合同约定标准。双方签订的合同对第22项产品的品名明确写明为“台式平衡训练仪”，而根据勘验情况，中高碧隆公司提供的产品名称为“人体成份分析仪”，该产品无论是名称，还是使用功能均不符合合同约定，且双方合同只附有器材图片，并未附技术性能说明，一审法院认定合同中所附器材图片即技术性能说明均系“人体成份分析仪”是不存在的事实。2.一审判决适用法律错误。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十五条第二款系对合同效力附条件的规定，而双方合同约定货物通过验收作为冠之路公司的付款条件，本案案件事实不适用上述条款。3.一审判决因果关系错误。拒收系冠之路公司的权利，而非义务，冠之路公司拒收货物并未违反合同约定，双方合同也并未约定首都经济贸易大学的验收时间，中高碧隆公司理应及时主动关注验收情况。一审法院认为冠之路公司未拒收且未通知中高碧隆公司导致付款条件未成就，属于因果关系认定错误。冠之路公司未对首都经济贸易大学的验收进行干预，一审判决认定冠之路公司不正当阻止条件成就无事实依据。中高碧隆公司交付的8种产品不符合验收要求，导致付款条件未成就，冠之路公司有权拒绝履行支付货款的义务。

中高碧隆公司辩称，1.一审判决认定事实清楚，《设备验收单》未标明验收设备型号，不能据此确定所列产品系本案诉争产品，即使8项产品不符合要求，冠之路公司有权拒收，拒收应系冠之路公司的合同义务，其未告知中高碧隆公司验收情况，也未要求调换货物，且冠之路公司因保管不善将部分产品丢失，应系冠之路公司怠于履行合同义务，不正当阻止付款条件成就，应视为付款条件已成就。根据合同所附图片及技术性能说明可知，中高碧隆公司所交付的第22项产品符合合同约定。2.《合同法》第四十五条第二款既适用于合同整体效力附条件情形，也适用于合同中任一条款附条件情形，一审适用法律正确。3.一审判决不存在因果关系错误。无论是从法律规定还是商事交易性质及习惯角度考虑，买受人均有义务在合同约定的期间或者合理的期限内提出异议并拒收货物，冠之路公司接受了争议货物且未在合理期限内告知产品不符合要求，其无权拒绝支付货款。

中高碧隆公司向一审法院起诉请求：1.冠之路公司向中高碧隆公司支付货款151529元；2.冠之路公司向中高碧隆公司支付逾期付款的利息（以151529元为基数，自2015年11月25日起至实际支付上述款项之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；3.诉讼费由冠之路公司承担。

一审法院认定事实：2015年11月13日，中高碧隆公司（乙方）与冠之路公司（甲方）签订一份编号为：ZG-2015-11002的《产品购销合同》。合同约定，冠之路公司向中高碧隆公司采购全功能平衡训练板、训练滑板、双柄药球套装、精英能量球套装、精英甩球套装、软沙药球套装、便携核心训练套装、弹性速度训练带、速度训练器、绳梯套装、跳栏套装、团队速度训练套装、壶铃套装、可调节负重背心套装（20KG）、7M盒装弹力训练管套装、末端爆发力释放多功能训练架、末端爆发力释放蹲起训练架、末端爆发力释放卧推训练架、便携力量训练套装、变频式振动杆套装、上肢旋转训练棒、台式平衡训练仪、旋转平衡训练仪、平衡训练平台，共计24种产品，货款合计216470元。合同履行地为：首都经济贸易大学。质量技术标准及保修期限为：符合国家统一标准及行业标准，若不符合国家统一标准，乙方要无条件退换货并承担因退换货产生的所有费用，合同中购买产品质保期为3年。（详见附件：产品技术参数说明）。交货地点为：首都经济贸易大学。完工期限为：合同签订后7个工作日（即2015年11月16日前送货安装完毕）。结算方式为：合同签订后，甲方支付乙方合同中30%的预付款，乙方送货安装完毕后，通过使用方（即首都经济贸易大学体育部及资产处）的验收合格之后，甲方应在7个工作日内一次性支付合同中剩余款项。保修期内出现质量问题乙方应无条件维修产品，并承担期间所产生的一切费用。技术标准为：执行国家标准，乙方应提供产品相应的技术参数（详见附件：产品技术参数说明）。双方约定的违约责任为：产品由使用方（即首都经济贸易大学体育部及资产处）进行验收，使用方验收产品合格后，如有破损或缺失，甲方在24小时内通知乙方，乙方应在查证后三日内给予解决（维修或更换），如乙方不能按时解决的，乙方承担甲方所有损失；乙方逾期送货的，每逾期一天甲方有权扣除货物总金额的1%；……；乙方所供货的品种、型号、规格不符合使用方（即首都经济贸易大学）要求的，甲方有权拒收，由乙方负责包换，并承担调换或退货而支付的实际相关费用；……。双方还就不可抗力、争议解决等方面问题做出约定。合同后附《产品技术参数说明（附表）》，以表格形式列明合同所涉24种产品的产品名称、型号、器材图片、技术性能说明。

合同签订后，冠之路公司于2015年11月13日向中高碧隆公司支付了预付款64940元；中高碧隆公司依照合同约定于2015年11月16日前将合同中所列24种产品运至首都经济贸易大学并安装完毕。后冠之路公司将中高碧隆公司交付的8种产品，包括弹性速度训练带、速度训练器、末端爆发力释放多功能训练架、末端爆发力释放蹲起训练架、末端爆发力释放卧推训练架、上肢旋转训练棒、台式平衡训练仪、旋转平衡训练仪，从首都经济贸易大学拆除并运回，存放于冠之路公司库房。2016年9月，首都经济贸易大学向冠之路公司出具《设备验收单》，验收结论为上述8种产品功能质量不符合验收要求，验收不通过。2018年1月9日，首都经济贸易大学向中高碧隆公司出具《情况说明》，证明该校已收到冠之路公司及其指示的公司交付并安装的全部体育器材产品，该项目下体育器材经该校验收合格后，已实际投入使用，该校与冠之路公司已结清全部项目价款。

一审另查，双方签订的合同中，第22项器材的名称为台式平衡训练仪；但中高碧隆公司交付首都经济贸易大学的产品为人体成份分析仪，与合同中所附器材图片及技术性能说明一致。

一审庭审中，冠之路公司就其将首都经济贸易大学的设备验收情况告知中高碧隆公司一节，未能提交证据予以证明。

一审法院认为，依据中高碧隆公司与冠之路公司签订的《产品购销合同》，可以证明双方存在买卖合同关系，该买卖合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，当属有效，双方应严格履行各自的义务。

依照合同第七条约定，“中高碧隆公司送货安装完毕后，通过使用方（即首都经济贸易大学体育部及资产处）的验收合格之后，冠之路公司应在7个工作日内一次性支付合同中剩余款项”。该条款系为冠之路公司付款设定了条件，首都经济贸易大学的《设备验收单》证明，中高碧隆公司交付的末端爆发力释放多功能训练架等8种产品“功能质量不符合验收要求，验收不通过”，冠之路公司据此认为其付款条件不成就，其不须向中高碧隆公司支付剩余货款。但合同第十一条约定，“乙方所供货的品种、型号、规格不符合使用方（即首都经济贸易大学）要求的，甲方有权拒收，由乙方负责包换，并承担调换或退货而支付的实际相关费用”。基于此条款，在中高碧隆公司所供货不符合首都经济贸易大学要求的情况下，冠之路公司应拒收并及时通知中高碧隆公司换货，使货物达到验收标准，而非退货扣除货款。但是，冠之路公司将首都经济贸易大学验收未通过的8种产品拆除后存放于本公司库房，既未在合理期间内将验收结果通知中高碧隆公司，也未及时向中高碧隆公司作出拒收并要求中高碧隆公司换货的意思表示，导致冠之路公司向中高碧隆公司的付款条件始终不能成就。《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。故冠之路公司应将所欠剩余货款支付给中高碧隆公司并承担逾期付款的利息。中高碧隆公司要求冠之路公司支付所欠货款并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付逾期付款利息的请求于法有据，一审法院予以支持。但逾期利息的起算时间应自《设备验收单》作出之后间隔一段合理时间开始计算，具体时间一审法院按照该案具体情况予以判定。

冠之路公司又辩称，双方合同中约定的第22项器材的名称为台式平衡训练仪，但中高碧隆公司交付首都经济贸易大学的产品为人体成份分析仪，与合同不符，也不属于首都经济贸易大学向冠之路公司采购的产品范围，故不应支付该器材项下的货款。一审法院认为，双方合同中约定的第22项器材的名称虽为“台式平衡训练仪”，但合同中所附器材图片及技术性能说明均系“人体成份分析仪”，与中高碧隆公司交付首都经济贸易大学的产品一致，可以认定中高碧隆公司交付的产品与双方在合同中约定的第22项器材实质相符。至于冠之路公司所辩称，“人体成份分析仪”不属于首都经济贸易大学采购体育器材的范围一节，因冠之路公司系首都经济贸易大学采购体育器材的中标单位，而非中高碧隆公司；冠之路公司与首都经济贸易大学之间的合同效力不能及于中高碧隆公司，故冠之路公司此辩称缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决：1.冠之路公司于判决生效之日起十日内向中高碧隆支付货款151529元；2.冠之路公司于判决生效之日起十日内支付中高碧隆逾期付款的损失（以151529元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2016年10月1日起至实际付清之日止）；3.驳回中高碧隆公司的其他诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。

本院二审补充查明以下事实：二审庭审中，双方当事人陈述从首都经济贸易大学拆除并运回冠之路公司仓库的8种产品中，其中弹性速度训练带、速度训练器、上肢旋转训练棒、旋转平衡训练仪已被冠之路公司遗失，末端爆发力释放多功能训练架、末端爆发力释放蹲起训练架、末端爆发力释放卧推训练架、人体成份分析仪仍存放在冠之路公司仓库内。

双方签订的《产品购销合同》载明第22项产品为台式平衡训练仪，《产品技术参数说明（附表）》就第22项产品列明了图片，该产品技术性能说明描述为：“电路的接触电极法来测量，计算出体脂肪率及其他身体成分如蛋白质和无机物等的含量，得出各项身体指标指数。同时具有通过人体水分等数据进行肾病筛查的功能……”。

中高碧隆公司交付首都经济贸易大学的该项产品使用说明书载明产品名称为：人体成份分析仪，在概述部分对该产品的描述为：“人体成份测试分析仪应用多频率生物电阻抗测试原理，采用8点触摸式电极法来测试人体各部位生物阻抗，检测人体各种组成元素，对人体健康状况进行分析（包括：体重、蛋白质、脂肪、水份、无机盐、腰臀比率等）。可为控重、减肥、纤体、肌肉训练、营养平衡和诊断疾病等方面提供科学有效的数据……”。

二审庭审中，双方当事人均认可中高碧隆公司实际交付的第22项产品名称为人体成份分析仪。冠之路公司主张，双方合同约定第22项产品名称为台式平衡训练仪，其性能应为“提供水平面的不稳定晃动，适合初级阶段的康复训练；晃动设置范围：30/40/50毫米，配置三面栏杆”，故技术性能参数与人体成份分析仪不一致，中高碧隆公司所提供的产品与合同约定不符。

二审另查明，在2018年4月4日一审开庭审理时，中高碧隆公司提交了编号为ZG-2015-11002的《产品购销合同》及《产品技术参数说明（附表）》，冠之路公司对其真实性予以认可。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案的争议焦点在于涉诉货款的给付条件是否成就的问题。按照双方合同约定，中高碧隆公司的产品通过首都经济贸易大学的验收合格系冠之路公司的付款条件。根据查明之事实，除首都经济贸易大学出具的《设备验收单》所载明的8种产品外，中高碧隆公司提供的其他产品均符合验收要求，就上述产品相应的货款，给付条件已经成就，冠之路公司应支付中高碧隆公司货款。就首都经济贸易大学出具的《设备验收单》所载明的8种产品，其货款的给付条件是否成就，应当具体分析。首先，就除第22项产品外的其他7项产品，冠之路公司虽然提交首都经济贸易大学出具的《设备验收单》，证明上述产品未通过首都经济贸易大学的验收，未达到付款条件。但双方签订的《产品购销合同》明确约定了如中高碧隆公司的产品不符合首都经济贸易大学要求，冠之路公司有权拒收，由中高碧隆公司负责包换，并承担调换或退货而支付的实际相关费用。冠之路公司在收到首都经济贸易大学的《设备验收单》后未将验收结果通知中高碧隆公司，也未要求中高碧隆公司采取补救措施，且将部分产品遗失，部分产品直至庭审时仍存放在冠之路公司库房内。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。故上述情形足以认定冠之路公司怠于履行合同义务致使双方约定的付款条件无法成就，应当认定付款条件已经成就。就上述7种产品，冠之路公司应当履行相应的付款义务。其次，就双方合同约定的第22项产品，因双方合同正文明确载明了“详见附件：产品技术参数说明”相关内容，冠之路公司对《产品技术参数说明（附表）》的真实性认可，中高碧隆公司提交的《产品技术参数说明（附表）》应为双方合同的一部分。《产品技术参数说明（附表）》就第22项产品列明了图片及产品具体技术性能，中高碧隆公司交付首都经济贸易大学的产品实物以及使用说明书对技术性能的描述与《产品技术参数说明（附表）》载明的内容相符，而冠之路公司所称的台式平衡训练仪技术性能与《产品技术参数说明（附表）》载明的并不一致，故第22项产品虽然合同载明名称为“台式平衡训练仪”，但实质应为人体成份分析仪，冠之路公司主张中高碧隆公司所提供的该产品与合同约定不符，缺乏依据，本院不予采信。故就第22项产品，付款条件也已成就。冠之路公司应就上述8项产品履行相应的付款义务。

综上所述，冠之路公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3618元，由北京市冠之路体育器材有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　杜卫红

审 判 员　秦顾萍

审 判 员　李春华

二〇一八年九月二十一日

法官助理　耿　瑗

书 记 员　高　畅