广东省机械研究所有限公司、宜宾天原海丰和泰有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2022）粤0112民初22084号 原告（反诉被告）：广东省机械研究所有限公司，住所地广东省广州市黄埔区镇东路202号（一照多址），统一社会信用代码914400004558571662。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（广州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宜宾天原海丰和泰有限公司，住所地四川省江安县阳春工业园区永兴大道，统一社会信用代码91511523MA62A3TC5R。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司法务。 委托诉讼代理人：***，女，系该公司法务。 原告（反诉被告）广东省机械研究所有限公司（下称：省机研所）与被告（反诉原告）宜宾天原海丰和泰有限公司（下称：天原公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月5日以简易程序立案，后转为适用普通程序独任审理。11月2日，本院公开开庭审理本案。省机研所的委托诉讼代理人***、***，天原公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 省机研所向本院提出本诉诉讼请求：1.判令天原公司向我司支付设备尾款4930991.45元及相应利息(以4930991.45元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2021年2月6日起计至款项付清之日止)；2.本案诉讼费由天原公司承担。事实与理由：2017年12月6日，我司与天原公司签署了《设备材料采购合同》，约定天原公司向我司采购两套自动深度脱水工作站(压滤系统)，标的总价1254.6万元。我司在双方签订案涉《设备材料采购合同》前，我司根据天原公司所提供的污泥物料进行了试验检测，相关试验数据均满足天原公司的要求。案涉合同签订后，我司依约于2018年7月31日前将生产的合同设备运送至天原公司指定厂区，并在2019年1月下旬完成所有设备的安装及调试工作，同年3月上述设备已由天原公司正常投产使用。2019年5月31日，因天原公司实际生产原泥浆与原先试验的物料不同，导致设备运维未达到理想的状态，我司应天原公司要求对设备进行了整改并更换相关部件，天原公司在设备整改完成后继续运营使用。因天原公司一直未对案涉设备予以验收，并拖延合同尾款4930991.45元不予支付的情况，我司向天原公司发函敦促，但天原公司仍以设备存在问题需要整改为由，不予验收。其后，我司多次向天原公司发函就验收结算事宜进行沟通，但均未能有进展。天原公司拖延付款的行为不仅严重损害了我司的合法权益，也有悖于民事领域诚实信用的基本原则，恳请法院依法支持我司的诉讼请求。 天原公司针对本诉诉求辩称，2017年12月，我司与省机研所签订了《自动深度脱水工作站（压滤系统）技术协议》《设备采购合同》，合同约定了标的总价1254.6万元、供货设备名称、数量、供货时间、供货设备质量要求、验收、付款、违约责任、合同的约定解除等条款。设备到货后于2018年8月15日安装完成，2019年3月4日设备开始调试投运。设备投运以来，运行故障基本上未停止过，省机研所也一直对设备进行整改。因设备一直未稳定运行满足启动运行考核验收的基本条件，故设备至今未考核验收合格。按照合同约定，省机研所主张的尾款4930991.45元至今仍未满足付款条件，且造成延误的原因是省机研所交付的设备不符合合同和技术协议约定，不能及时验收合格，故我司有权暂停支付尾款4930991.45元。省机研所提出的诉求没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。 天原公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令解除我司与省机研所签订的《设备材料采购合同》，省机研所退回我司支付的货款3044000元（已付款754万元-应付附属设备款449.6万元）并按照年利率5.55%（LPR3.7%×1.5）向我司支付2022年8月15日起至付清之日止的资金占用利息，两台主机设备由省机研所限期自行拆除退回；2.判令省机研所赔偿我司另行采购压滤机的经济损失1470000元；3.本案本诉、反诉的案件受理费由省机研所负担。事实与理由：案涉设备在2019年3月投入运行以来，经省机研所多次整改后仍未达到技术协议要求，主要表现在故障率高（包括主机膜片易穿孔、料板易破裂、冲孔板易破裂、变形、滤布易破损、滤液浑浊、压榨压力达不到10MPa、压榨时易出现喷料、漏料情况、压榨滤饼含水率高，粘在滤布上，难以下料等情况），一直未达到性能验收考核标准，故一直未进行性能考核验收。根据双方往来函件及设备运行数据显示，设备明显不满足技术协议第七条第7款约定的各项性能指标，无法满足我司的生产需要，根本不能实现我司的合同目的。为满足生产所需，我司向宜宾海丰和锐有限公司（下称：海丰公司）采购了三台压滤机配套省机研所的附属设备使用，花费1470000元，该另行采购损失应由省机研所承担。请求法院判如所请。 省机研所针对反诉诉求辩称，1.因天原公司实际生产的原料泥浆与其在签订合同前所提供用于实验的物料不同，导致基于实验成果设定的性能考核指标无法达成，天原公司应对设备无法验收合格的情况承担全部过错责任。2.天原公司主张解除合同缺乏事实与法律依据，且已超过法定的解除权行使期间，天原公司恶意主张的行为明显是想逃避履行合同的付款义务，有违诚信公平原则。3.天原公司未提供另行购买设备的买卖合同及支付凭证，其主张的压滤机采购发生于案涉《设备材料采购合同》签订的两年前，明显与本案无关，天原公司恶意虚构交易事实，无权向我司主张损害赔偿。综上，请求法院驳回天原公司的全部反诉诉求。 经审理查明，2017年12月6日，省机研所（出卖人）与天原公司（买受人）签订《设备材料采购合同》（下称：《采购合同》），双方约定：买受人因年产5万吨氯化法钛白粉项目需要向出卖人采购本合同项下设备材料；供货设备为自动深度脱水工作站(压滤系统)1套[位号及规格型号：GHS1000-100-10A(进料滤板为碳钢热喷钛合金)，单价645.2万元]，自动深度脱水工作站(压滤系统)1套[位号及规格型号：GHS1000-100-10B(进料滤板为高强度玻璃钢)，单价609.4万元]，合计人民币12546000元；2018年5月30日前交主机架，6月30日前全部交货完成；供货设备执行《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》约定执行标准，质量标准及性能要求按双方己签订的《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》约定执行，供货设备的制造、材质、指定品牌的部件、检验、试验、试验质量标准和性能等应符合己签订的《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》约定执行；供货设备质量保证期以《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》约定为准。整机质量保证期为供货设备运行考核验收合格之日起运行届满12个月时止，或供货设备交付且外观验收合格之日起18个月，以二者先到时间为准；供货设备的运行质量应当全面满足《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》约定的“性能保证和考核”条款(备注：以下未做特别说明的、均以“性能保证和考核”简称)，供货没备运行考核验收方式、流程、结论按照《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》执行；供货设备经运行考核验收任何一项考核指标不符合规定的《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》的，均视为供货设备此项考核指标不合格，情况严重的视为设备整体不合格；买受人在本合同签订15天内向出卖人支付377万元(预付货款)；买受人在收到出卖人生产完毕后的送货通知15天内向出卖人支付377万元(提货款)，出卖人在收到提货款15天内发货；买受人在供货设备考核验收合格15天内向出卖人支付377万元(验收款)；剩余123.6万元为供货设备质量保证金，买受人在约定的质保期限届满15天内向出卖人支付，本合同结算方式：预付货款和提货款支付方式为电汇，其余款项支付方式为期限为6个月的银行承兑汇票；出卖人交付的供货设备按照“性能保证和考核”条款运行考核验收不合格的，出卖人应当在买受人认可的期限内采取合理的补救措施，包括但不限于整改、补齐、更换等，双方应当在出卖人完成补救措施后5个工作日内重新进运行考核验收，重新运行考核验收仍不合格(仅限于性能考核指标不合格)，在不影响买受人正常使用的前提下，双方进行协商可采用供货设备让步接受的方式解决；协商不成的，买受人有权作退货处理；买受人迟延支付货款或延迟退还履约保证金的，按应付金额×逾期天数×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率×3计算违约金；出卖人迟延交付供货设备超过2个月或者供货设备“性能保证和考核”验收不合格时，解除本合同的条件成立，买受人作为解除权人可以解除合同；出卖人应当在合同解除之日5个工作日内退还买受人己付货款(如有)并支付违约金(或者赔偿损失)，损失包括但不限于资金（货款）占用利息、另行采购的价差损失及费用、可得利益损失等；一方行使合同解除权的，其合同解除通知到达另一方时本合同解除；本合同附件包括技术协议、供货设备组成部件价格清单、设备清单及专用工具、备品备件清单；……。 根据甲方为天原公司、乙方为省机研所的《自动深度脱水工作站(压滤系统)技术协议》（下称：《技术协议》，落款日期：2017年12月6日）约定：乙方负责对整套设备(耗材和易损件除外)质保期1年，从设备验收合格甲方和乙方签字开始计算，或货到甲方现场18个月，以先到的时间期限为准计算质保期；乙方设备运行的性能指标，是以签署本技术协议前甲方已经送至乙方设备试验的过滤物料为前提而确定的，甲方在后续实际运行过程中因过滤物料发生变化，导致乙方设备性能无法达标的但最大压榨压力达到双方约定的10MPa压力时，视为乙方设备性能指标合格且不能因此拒绝验收；乙方所提供的设备应满足甲乙双方在本技术协议中所签订的各项性能参数、甲方提供的技术参数表，如在72小时性能测试时间，乙方设备自身的原因造成未能达到性能要求的，在甲方指定的时间内，经过乙方技术人员及维修人员二次处理后，仍不能达到本技术协议要求的，乙方必须保证在30天内进行免费更换，如经乙方更换处理后仍未能达到本协议技术要求的或机械设备反复出现故障造成设备不能长期正常运行的，按买卖合同条款执行；性能考核指标：压榨压力：10MPa±1MPa；滤饼水分：物料1#一次压滤≤25%，物料1二次压滤≤25%；物料2#≤27%；滤液浊度：≤50NTU；压滤机单台处理能力：滤饼干基≥3t/h；进料至卸料完成单循环时间：≤30min；若考核结果无法下述性能指标的：即当压滤后滤饼含水>35%、单台处理能力滤饼干基100NTU的任一指标达到以上规定，甲方有权直接退货，乙方应赔偿甲方损失，具体详见买卖合同条款；关于验收：由乙方负责指导安装及调试，安装调试合格，交付产品后的60个自然日内甲方组织进行上述6.1条款中规定的“72小时性能考核”，甲方需在该“72小时性能考核”达到本技术协议上述6.2条款中的“性能考核指标”要求后的30个自然日内组织完成验收，并按照本办议上述6.2条款规定的设备“性能考核指标”条款确定验收，双方项目负责人授权代表需共同在验收报告上签字确认，若甲方不在上述“72小时性能考核”达到本技术协议要求后的30个自然日内组织完成验收或未提出异议，视同甲方验收合格；……。 2017年12月25日和2018年5月16日，天原公司分别向省机研所转账货款3770000元，合计7540000元。 2018年7月31日，案涉设备交付至天原公司指定厂区并于8月15日安装完成。2019年3月，案涉设备投入运行。 2019年5月31日，省机研所与天原公司召开压滤机整改技术讨论会议并形成《天原项目压滤机整改会议纪要》。该会议纪要形成的初步结论为：从结构上评估，新料模板结构一定程度上对透水率有起到积极作用，经现场测量，在同一台机上，新旧进料滤板单块滤饼重量相差大概是6.5KG，进料模板透水率对产能有影响，如把透水孔和透水槽对齐再完善可进一步提高产能。但根据目前物料的特性，结合在广东做的脱水试验来分析，通过修改设备结构来大幅度提高设备的产能可能性不大，主要是实际生产原泥浆跟原来做试验的物料不同，还是要从物料本身过滤性方面着手，考虑对物料作絮凝处理后再脱水，才能提高设备产能。在落款处，加盖了省机研所、天原公司资源综合利用制造部的公章 2020年10月27日，省机研所制作《宜宾天原海丰和泰有限公司年产5万吨氯化法钛白粉项目自动深度脱水工作站技改报告》（下称：《技改报告》），报告结论为：本项目设备在实际生产运行过程中，出现产能不足、压榨压力未达设计指标、进料滤板可靠性不足等问题，主要原因在于项目需脱水实际物料氯离子含量高腐蚀性强，设备在生产过程中考虑对接触到物料的零部件有较强的腐蚀性损害，进料滤板采用非金属材料来替代，非金属材料的性能从力学角度考虑均不如金属材料，这是很大程度上限制了设备工作压榨压力提高的原因。实际生产的物料(氯化渣)在滤性能方面明显比项目合同签订前所试验的物料要差，这是影响设备产能不足的主要因素。我司通过采取多种有效的技改方案，对设备运行出现的各种不可靠问题进行有效解决，使设备所能挖掘的潜质全部在生产中发挥出来，在一定程度上改进设备的整体运行性能，以满足项目实际生产要求。 2021年11月17日，省机研所向天原公司出具《自动深度脱水工作站（压滤系统）项目结算意见》（下称：《结算意见》）。主要内容为：设备在正式投产一段时间后，运行出现一些不可靠问题，比如弹性隔膜片容易被压破、冲孔透水板老化速度快、玻璃钢进料滤板受高压挤压分层开裂技术问题，我司分别在2019年7月份和12月份对设备做了两次大规模整改工作，设备基本上可以正常稳定运行。由于实际生产物料与合同签定前贵司提供的试验物料相比变化较大，除了造成产能低、含水率高的影响外，……由此也带来压榨压力始终达不到设计的10MPa，设备只能维持在6MPa左右运行。 天原公司提交了《设备采购合同》《技术协议》《收款凭证》《资产划转协议》，拟证明：案涉设备整改过程中，其另行向海丰公司增购2台压滤机在2019年11月替补使用；2021年2月案涉设备仍旧无法整改合格，其将2台主机彻底停用，再次向海丰公司增购1台压滤机替补使用；3台压滤机价值147万元，压榨压力约1.2MPa。 庭审中，天原公司申请证人唐某（系天原公司副总经理）出庭作证。证人唐某陈述了天原公司向省机研所采购设备的选任过程、案涉设备在调试运行中出现诸多故障、天原公司向海丰公司增购的压滤机在运行中优胜于案涉设备等情况。省机研所质证认为证人唐某是天原公司的高管也是案涉项目的主要对接人，证人陈述的相关内容与天原公司提交的本诉及反诉证据、答辩状、反诉状内容一致，不能作为证人证言使用。 鉴于省机研所、天原公司均有协商解决本案纠纷的意愿，本院准予庭外和解期15天，但双方未能达成调解方案。 本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应适用当时的法律、司法解释进行调处。 省机研所、天原公司签订的《采购合同》及附件《技术协议》是双方的真实意思表示，合同内容不违反我国法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方具有法律效力。 一、本案争议焦点为：案涉设备运行的性能指标是否符合《技术协议》约定的内容。本院评析如下： 首先，《技术协议》约定：乙方（省机研所）设备运行的性能指标，是以签署本技术协议前甲方（天原公司）已经送至乙方设备试验的过滤物料为前提而确定的，甲方在后续实际运行过程中因过滤物料发生变化，导致乙方设备性能无法达标的但最大压榨压力达到双方约定的10MPa压力时，视为乙方设备性能指标合格且不能因此拒绝验收。本案中，根据省机研所、天原公司盖章确认的《天原项目压滤机整改会议纪要》记载的“主要是实际生产原泥浆跟原来做试验的物料不同”的内容可知，天原公司在实际运行设备时未投入做试验时的过滤物料，是导致案涉设备最大压榨压力至今未达到双方约定的10MPa压力的原因之一。因此，案涉设备最大压榨压力未达标的结果，不能完全归责于省机研所。 其次，根据省机研所向天原公司出具的《结算意见》记载，省机研所自认：案涉设备在运行中出现了比如弹性隔膜片容易被压破、冲孔透水板老化速度快、玻璃钢进料滤板受高压挤压分层开裂等不可靠问题，其分别在2019年7月份和12月份对设备做了两次大规模整改工作。由此可知，案涉设备在运行过程中确实存在质量和性能方面的瑕疵。但是，天原公司实际生产的原泥浆与做试验时的过滤物料不同，是否属于前述不可靠问题出现的原因之一，真伪不明。 再次，由于双方未委托具有公信力的检测机构，测试、采集案涉设备在分别投入“做试验时的过滤物料”和“天原公司实际生产的原泥浆”后的性能指标，案涉设备不排除投入“做试验时的过滤物料”后的性能指标达标而投入“天原公司实际生产的原泥浆”后的性能指标不达标的可能性。天原公司单凭实际生产原泥浆的性能指标和故障率作为事实依据而主张案涉设备未达到《技术协议》约定的各项性能指标，缺乏理据而且对省机研所显失公平。 最后，证人唐某系天原公司副总经理，与天原公司有利害关系，其证人证言不能单独作为认定案涉设备不合格的依据。 综上理由，本院认为，由于现有证据不足以证明案涉设备的性能指标不符合《技术协议》约定的内容，本院推定案涉设备属于合格产品。 二、关于省机研所提出的本诉诉求，本院评析如下： 如前所述，本院推定案涉设备属于合格产品，则天原公司应当依约向省机研所清偿剩余货款。1.验收款。由于双方未进行实际验收，根据《技术协议》“关于验收：由乙方负责指导安装及调试，安装调试合格，交付产品后的60个自然日内甲方组织进行上述6.1条款中规定的“72小时性能考核”，甲方需在该“72小时性能考核”达到本技术协议上述6.2条款中的“性能考核指标”要求后的30个自然日内组织完成验收，并按照本办议上述6.2条款规定的设备“性能考核指标”条款确定验收，双方项目负责人授权代表需共同在验收报告上签字确认，若甲方不在上述“72小时性能考核”达到本技术协议要求后的30个自然日内组织完成验收或未提出异议，视同甲方验收合格”的约定，本院确定案涉设备于2018年10月31日（2018年7月31日交付日+60个自然日+30个自然日）验收合格。结合《采购合同》关于“买受人在供货设备考核验收合格15天内向出卖人支付377万元(验收款)”的约定，本院认定验收款的付款条件已成就，天原公司应当在2018年11月15日前（2018年10月31日验收合格日+15日付款期）向省机研所支付验收款377万元。2.质量保证金。根据《技术协议》关于“乙方负责对整套设备(耗材和易损件除外)质保期1年，从设备验收合格甲方和乙方签字开始计算，或货到甲方现场18个月，以先到的时间期限为准计算质保期”的约定，本院确定案涉设备的质保期于2019年10月31日（2018年10月31日验收合格日+1年）结束。结合《采购合同》关于“剩余123.6万元为供货设备质量保证金，买受人在约定的质保期限届满15天内向出卖人支付”的约定，本院认定质量保证金的付款条件已成就，天原公司应当在2019年11月15日前（2019年10月31日质保期届满日+15日付款期）向省机研所支付质量保证金123.6万元。3.省机研所诉请天原公司支付设备尾款4930991.45元，该金额少于验收款和质量保证金的总和5006000元（377万元+123.6万元），属于对其自身权利的自主处分，本院予以照准。4.天原公司逾期付款必然对省机研所造成利息损失，省机研所诉请天原公司支付自2021年2月6日起的利息（包括利率标准），合法合理，本院予以支持。 三、关于天原公司提出的反诉诉求，本院评析如下： 首先，由于现有证据不足以证明案涉设备的性能指标不符合《技术协议》约定的内容，天原公司提出的第1项反诉诉求缺乏事实依据，本院予以驳回。 其次，我国《合同法》第一百一十三条第一款规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本院已推定案涉设备属于合格产品，则省机研所不构成违约。天原公司诉请省机研所赔偿另行采购压滤机的经济损失，缺乏事实依据，本院予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、宜宾天原海丰和泰有限公司应当在本判决生效后十日内向广东省机械研究所有限公司清偿设备尾款4930991.45元及支付利息(计算方法：以4930991.45元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2021年2月6日起计算至宜宾天原海丰和泰有限公司清偿设备尾款4930991.45元之日止)； 二、驳回宜宾天原海丰和泰有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费46248元，由宜宾天原海丰和泰有限公司负担。广东省机械研究所有限公司已预交前述费用，本院予以退还；宜宾天原海丰和泰有限公司应当在本判决生效后七日内向本院缴纳本诉案件受理费46248元。 反诉案件受理费42912元，由宜宾天原海丰和泰有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十二月十四日 书记员***