内江市大地置业有限公司等与某某建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书

XXXX人民法院 民事裁定书 （2025）川X民终531号 上诉人（原审原告）：内江市某置业有限公司，住所地四川省A市B区。 法定代表人：杜某，总经理。 委托诉讼代理人：王某，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：黄某，北京某律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南充金徽建筑工程有限公司，住所地四川省A市B区。 法定代表人：敖某，总经理。 委托诉讼代理人：付某，四川威久律师事务所律师。 原审第三人：杜某，男，1988年7月19日出生，汉族，住四川省A市B区。 原审第三人：曾某，男，1984年12月15日出生，汉族，住四川省A市B区。 原审第三人：唐某，男，1979年9月13日出生，汉族，住四川省A市B区。 上诉人内江市某置业有限公司（以下简称某置业公司）因与被上诉人南充金徽建筑工程有限公司（以下简称某建筑公司）、原审第三人杜某、曾某、唐某建设工程施工合同纠纷一案，不服四川省A市B区人民法院（2024）川X民初4085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某置业公司的委托诉讼代理人王某、黄某，被上诉人某建筑公司的委托诉讼代理人付某，原审第三人杜某、曾某、唐某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某置业公司的上诉请求：撤销（2024）川X民初4085号民事判决，依法支持某置业公司一审诉讼请求。事实和理由：1.一审判决认定《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》视为达成结算协议为认定事实和适用法律错误。2.即使一审判决强行认为原审第三人签署的《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单、《综合认质认价单》《设计变更目录》《设计修改通知单》《设计变更清单》《现场签证部分目录》《签证工程量清单》视为对工程造价达成结算协议，也应支持某置业公司关于撤销该结算协议的诉讼请求。 某建筑公司答辩称：1.一审判决事实认定清楚，适用法律正确，某置业公司上诉理由不成立。（1）曾某、唐某、杜某对案涉结算材料的签字即确认了工程量及工程价款，是某置业公司与某建筑公司之间达成的结算协议；根据《中华人民共和国民法典》第六十条“……法定代表人以法人的名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，某置业公司并未主张对其法定代表人代表权的限制是基于什么具体事实，即使杜某的法定代表人的代表权被限制，其限制理由不能对抗某建筑公司，且某置业公司与某建筑公司就案涉工程签订了《阳光·天麓项目园林景观工程施工合同》第12页明确约定了“……除甲方法定代表人之外的任何个人的单方签字，甲方均不予认可”，即该条约定表明某置业公司并未就案涉工程的结算对法定代表人的代表权进行限制。（2）一审判决认定事实清楚，某置业公司主张的“一审判决对案件事实认定错误”不应得到支持。一审判决对某建筑公司提起的三个原审第三人未认真审核的主张进行了充分说明；某置业公司在上诉状中关于事实认定错误的描述较为混乱，某建筑公司结合相关描述总结归纳为某置业公司认为其所谓的结算审核流程未予得到认定。（3）一审判决适用法律正确，某置业公司主张的“一审判决对案件法律适用错误问题”不成立。某置业公司主张的交易习惯问题不应得到支持；一审判决引用《中华人民共和国民法典》第六十条“…法定代表人以法人的名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”，适用法律正确。某置业公司主张曾某、唐某、杜某在结算资料上的签字不是真实意思表示，但一审判决对其是否是真实意思表示及签字的法律后果作了充分的说明，三个具有专业知识、经验丰富的从业人员逐层审核签署了相关的材料，某置业公司主张的“无法达成结算的意思”根本就不成立。2.案涉的工程结算资料不应被撤销。（1）本案中不存在欺诈或者重大误解的行为。（2）案涉的文件在签署过程中系经某置业公司内部人员一层一层的核实签署的，对相应的工程量以及金额进行多次核实后才签署的，第三人杜某作为某置业公司的法定代表人在文件上签字确认最能证明某置业公司对案涉文件的认可。 杜某述称，同意某置业公司的上诉理由，我本人是某置业公司的法定代表人，2025年4月开始从某置业公司以及某置业公司的所有相关公司已经离职了，但是鉴于涉及到本案需要我配合某置业公司进行协商配合处理，某建筑公司所谓的我们存在被某置业公司胁迫情况是不成立的。实际上补签签字时间是发生在25年的4月之后，也就是我从某置业公司离职了以后，因为当时是所有资料大概1000多份，统一进行补签的，签字之前我是跟唐某进行确认过，进行电话沟通过，因为唐某就是某置业公司的工程负责人，还留在某置业公司公司任职，所以我跟唐某确认过这个资料和以前的资料有无出入、不一致，唐某的回复是没有问题、是一致的，可以签，所以确实我就没有进行认真审核。我们签字当时也是出于善意目的，希望施工人尽快拿到工程款，但是我们签字只是对事实进行确认，在部分资料上也体现了，包括我跟刘某通话录音当中也体现了我们的签字不涉及任何工程量以及金额。请求二审法院支持某置业公司的上诉请求。 曾某述称，认可某置业公司的上诉意见。在最开始签字的时候，某建筑公司的现场人员一直在强调，就说喊我签了过后会尽快找成本部进行结算审核，一直强调有成本审核，但是等到法定代表人签了字过后，他没有拿到成本部审核，就把原件资料占为己有。公司还有很多项目，结算审批流程最终是一个结算审定单，结算审定单出具过后才代表是真实，双方签字盖章过后才能生效。某建筑公司出具的结算资料没有结算审定单，也没有我们稽查确认和签字，所以说这个结算是无效的。请求二审法院支持某置业公司的上诉请求。 唐某述称，认可某置业公司的上诉请求。多版本签字其实在一审判决上也能体现出来，某建筑公司有几沓资料在签字，最后一次签字，是在傍晚时分某建筑公司找到我，一次性报送了上千页的资料进行补签。签字时某建筑公司一直在强调，说资料和前期的资料内容一样，并符合合同条款和满足现场的要求，并且某建筑公司的工作人员也在我身边干扰我。整个施工过程中，每一笔进度款支付均汇报集团成本审核后进行支付，审核审批流程程序某建筑公司是完全清楚的。现场做了多少事情，现在我们有据可查，肉眼可见，也可以进行现场的鉴定。某建筑公司人员告诉我不签字，集团成本不收他们结算资料。后来我签完字之后，他们就用我签完字的资料进行了起诉，起诉后才发现，我签字当中有巨大的错误，发现错误之后，我第一时间要求集团进行改正，进行纠错。根据我们行业的惯例，在审核过程当中只会减少不会增多，他们所提供的汇总表是2024年1月5日，审批表是2023年10月27日，时间上不符合逻辑，审批表印在前汇总表印在后，并且他们所提供的资料上面部分资料，我们已经在上面明确的批示，以集团审核为准的字样，也就是说整个施工过程当中，进度款的支付审批流程或者支付流程，某建筑公司是完全知晓某置业公司的进度款拨付及结算审核程序，并且某建筑公司一直在征询，在整个施工过程当中某建筑公司并未对某置业公司的程序提出任何异议。请求二审法院支持某置业公司的上诉请求。 某置业公司向一审法院起诉请求：1.请求确认《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》作为结算协议不成立；2.若第一项诉讼请求不能得到支持，则请求撤销杜某、曾某、唐某在某建筑公司提交的《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单、《综合认质认价单》《设计变更目录》《设计修改通知单》《设计变更清单》《现场签证部分目录》《签证工程量清单》等结算资料上的签字，不发生结算的效力；3.本案案件受理费等诉讼费用由某建筑公司承担。 一审法院认定事实：2019年6月26日，某置业公司与某建筑公司签订了项目编号为NJ0202020010004的《某园林景观工程施工合同》（以下简称《某施工合同》），某置业公司将某园林景观工程以总价包干的方式发包给某建筑公司，双方就合同内容达成合意。一、关于工程范围，《某施工合同》第二条约定了工程承包范围及内容，载明“乙方应按照甲方所提供的施工图纸施工，包括但不限于载明、隐含或按照施工惯例所应施工的内容”。施工过程中，部分设计进行了变更。二、关于工程造价，《某施工合同》第三条约定了“合同价款：本工程为施工图及范围总价包干，合同价款含税总价为￥23,400,000.00元（大写：人民币武任参佰肆抬万元整），其中不含税总价为￥21,467,889.90元，增值税税额￥1,932,110.10元，增值税税率9%。本合同约定的税率如果根据国家规定发生变化的，合同不含税总价不变，税额根据税率变化进行调整，并相应变更含税合同总价”。第三条第三部分还约定了合同价款支付，载明“……双方约定：本工程价款采用固定总价包干计价，在合同履行期间，合同量和合同价均不作任何调整，但由于甲方施工图纸变更所产生的合同外变更部分的费用不包括在包干总价中。合同外变更部分导致工程量增减，验收后双方确认结算”。三、关于工程工期，《某施工合同》第六条约定“1.合同总工期：305个日历天。乙方分两批次完成景观工程施工，实际交付时间以满足甲方工期要求为准。总工期应不超过305个日历天。1.1计划开工日期：2019年2月10日，实际开工日期以甲方书面确定的时间为准。1.2计划交付日期：1.2.1一批次计划交付日期：2019年10月10日，包括……。1.2.2二批次计划交付日期：2020年5月10日，即整个工程全部完工。注：乙方按照甲方要求的时间内进行施工，必须在2020年5月10日前完成该项目所有总平景观工程。软景部分养护期为24个月，自工程竣工验收合格之日起计算，所需费用包含在本合同包干总价中”。四、关于工程结算，《施工合同》第七条约定“2.工程具备竣工验收条件后，应于竣工验收30天向甲方提供完整的竣工验收所需资料和竣工验收申请。甲方收到申请后，由甲方组成初验小组对本工程进行全面验收，初验提出的整改要求全部完成并经初验小组核实后，甲方组织复验……·6.犯未按本合同要求提供完整合格的竣工资料和竣工验收报告的或工程质量不合格的，甲方有权不办理工程结算，所造成的损失全部由乙方承担”。2022年7月20日，某建筑公司委托公司员工***办理案涉项目的园林景观工程合同的结算工作，同日，某建筑公司出具《工程结算送审承诺书》，载明“二、其司竣工结算资料已一次性送至建设单位相关部门审核，在竣工结算审核过程中不再送审任何经济性资料，并承诺：1.如在审核过程中发现所提交的'工程竣工结算资料’存在遗漏，其司自愿放弃遗漏资料的结算金额；2.如在审核过程中发现所提交的'工程竣工结算资料’存在漏项或少计工程量项目，其司自愿放弃漏项和少计工程量部分的结算金额。三、在本工程的结算审核过程中，双方一经签字确认的工程量不再重复核对”。2022年7月22日的《工程竣工结算项目审批表》载明："乙方报送结算总造价：27,417336.86元。乙方报送结算日期：2022年7月22日。开工日期：2019年7月10日。竣工日期：2021年3月15日。合同工期305天。同意工期顺延309天。”第三人唐某在项目经理审核意见处签字，第三人曾某在现场工程师意见处签字。无第三人杜某签字。最后落款时间为2022年8月2日。审批表下方备注：“乙方提出结算申请并报送相关资料至工程部后，工程部填写此表，并入结算资料进行流转”。2022年8月2日，某建筑公司向某置业公司报送结算资料，同日，第三人曾某、唐某签署《工程结算工作交接单》，交接单载明“验收情况：已通过；合同及图纸内容完成情况；已全部完成。变更内容及签证完成情况：有变更并已全部完成，其中属于设计变更27份。结算资料齐备情况：施工方报送结算：有、竣工图纸：有、签证：共45份。工程部对本表格以上内容核对无误，符合办理结算的条件，同意转交至成本部办理结算”。第三人曾某、唐某在工程部经办人、工程部负责人意见处分别签署名字。2023年10月27日的《工程竣工结算项目审批表》载明：“乙方报送结算总造价：35,984247.88元。乙方报送结算日期：2023年10月27日。开工日期：2019年7月10日。竣工日期：2021年3月15日。同意工期顺延309天。第三人曾某在现场工程师意见一栏签字并备注：最终造价以成本审核后的结果为准。第三人唐某在项目经理意见一栏签字并备注：因疫情原因同意延期”。第三人杜某在项目经理意见一栏外的表格右下方空白处签字，最后落款时间为2024年4月11日。审批表下方备注：“乙方提出结算申请并报送相关资料至工程部后，工程部填写此表，并入结算资料进行流转”。2023年12月28日第三人曾某、2024年1月5日第三人唐某、第三人杜某在《内江某景观工程实际工程量结算清单汇总表》上签名，备注“情况属实”，汇总表载明“铺装工程9,173,142元，硬景工程10,620,567元…现场签证4,958,160.55元，合计35,984,347.88元”。上述第三人在汇总表对应的《工程目录表》上签字，备注“情况属实”，并在汇总表对应的《某景观签证工程量清单》上签字，备注“情况属实”，部分工程量清单同时备注“以成本审核为准”。2024年1月20日，某建筑公司出具委托书，载明“案涉合同金额总计：23,400,000.00元，签证变更4,522,729.22元，送审金额合计27,927,929.22元，已付金额22,744,375.53元，剩余5,178,353.69元未付。该项目于2021年3月15日已完成合同清单内所有的内容，因大量设计变更，导致我方无法正常申请进度款及办理结算。”五、关于双方责任与义务，《某施工合同》第九条约定了：“1、甲方权利义务1.1甲方指派***成为本工程驻工地代表，负责合同履行过程中与乙方的联络事宜，对工程质量、进度、材料进场进行监督检查，办理验收、变更签证、登记等手续和其他相关事宜，其签署的文件均应经甲方加盖公章后方为甲方认可的有效文件。如涉及工程价款的确认，相关工程量的确认必须同时经甲方代表、预算部门签字并加盖甲方公章确认后为有效，缺一不可。除甲方法定代表人之外的任何个人的单方签字；甲方均不予认可。1.2甲方按本合同相关条款实施甲方权利，对乙方的工程质量、进度、施工管理进行监督及管理……2、乙方权利义务2.1乙方指派***为本工程驻工地代表，按本合同要求组织施工，保质、保量、按期完成本合同规定之内容。甲方给予乙方工地代表的任何指令视为有效地给予乙方，该工地代表向甲方所作出的任何承诺、保证、函件、签字、确认等均视为乙方的行为，均由乙方承担责任…”六、关于违约责任，《某施工合同》第十三条约定了：“1.乙方不得将本工程再分包，如发现有此类情况，甲方可单方解除合同，发按合同总价30%向甲方支付违约金。2.除本告同劳有封定外，如因己方原因影响工程进度、质量、安全、文明施工，甲方有权视具体情况要求乙方支付违约金5,000—20,000元。同时，甲方有权书面通知乙方于指定期限完成整改，如乙方仍未于指定期限内完成整改的，甲方可单方解除合同，乙方按合同总价30%向甲方支付违约金”。合同还对工程质量及验收、施工材料采购、履约保证金等方面进行了约定。 另查明，2024年8月6日，一审法院受理（2024）川X民初3168号案外人刘某诉某置业公司、案外人眉山市阳光置业房地产开发有限公司（以下简称“阳光公司”）、某建筑公司建设工程施工合同一案，案外人刘某请求判令某置业公司支付工程款11,939,872.35元，阳光公司与某建筑公司对债务承担连带支付责任。后刘某撤回起诉，2024年12月20日，一审法院作出准予撤诉裁定。 一审法院认为，因引起本案纠纷的法律事实持续于《中华人民共和国民法典》施行后，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典实施后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定予以处理。本案中某置业公司提出两项诉讼请求，第二项诉讼请求是在第一项诉讼请求不能获得法院支持情况下的预备性诉讼请求，在诉讼法学理论上称为预备合并之诉，并不违反我国民事诉讼法的相关规定，在某置业公司第一项诉讼请求不能成立的情况下对第二项诉讼请求予以审判并作出裁判，符合诉讼便利和经济的原则，也有利于法院对当事人争议裁判的协调统一。 本案争议焦点：一、案涉《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》是否作为双方结算协议；二、若《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》作为双方结算协议，某置业公司主张撤销杜某、曾某、唐某在《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单…《签证工程量清单》等结算资料上的签字，理由是否成立。 一、关于案涉《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》是否作为双方结算协议。首先，根据已查明事实，案涉《某项目园林景观工程施工合同》的工程结算条款中并未对甲方审核结算材料的流程进行明确约定，但在双方权利义务部分，对于工程量和结算价款的确认，约定：“如涉及工程价款的确认，相关工程量的确认必须同时经甲方代表、预算部门签字并加盖甲方公章确认后为有效，缺一不可。除甲方法定代表人之外的任何个人的单方签字；甲方均不予认可。”可以看出，甲方法定代表人的签字可以构成对工程量和工程价款的确认。某置业公司提交的《内江某景观工程实际工程量结算清单汇总表》有某置业公司景观工程师曾某、项目经理唐某、法定代表人杜某的签字，与该结算清单汇总表对应的各分项工程施工目录和清单亦有上述三人签字，说明某置业公司根据某建筑公司报送的该结算清单汇总表及分项工程施工目录、清单资料进行了审核，开展了工程款结算的工作流程。上述杜某、曾某、唐某是完全民事行为能力人，也是有专业知识、丰富经验的从业人员，三人对案涉项目有不同程度的管理权限，理应清楚在该结算清单汇总表上签署名字以及“情况属实”的法律后果。某置业公司自己认可杜某、曾某、唐某签名是对结算材料审核过程中的一个环节，可见，杜某、曾某、唐某有权限进行对工程结算中的材料进行审核，且在签署该结算清单汇总表及各分项工程施工目录及清单时具有开展结算流程的真实意思表示。因此，《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单自杜某签字起即具有法律效力，对某置业公司有法律约束力。其次，某置业公司主张《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单是过程中的审核材料，不作为结算协议。一审法院认为，单独的结算汇总表与工程施工清单并不当然视同于达成结算协议，但如双方未约定以书面结算协议作为支付工程价款的依据，也无其他能够证明双方对工程价款达成一致意见的结算书或结算表，则可以结合结算中制作的工程汇总表、审批表等结算材料作为工程价款的结算依据。结合某置业公司于2023年10月27日制作的案涉工程项目竣工结算审批表，与2023年12月28日、2024年1月5日由杜某、曾某、唐某签署的结算汇总表及清单，可以看出，某置业公司对结算材料进行了多层审核，且经过了公司法定代表人审核签字，符合工程款结算的一般流程及模式。最后，某置业公司称结算表不是最终结算协议而是签字后要报所属集团成本部审核，某置业公司提供的部分工程清单中第三人杜某签署“以成本审核为准”，审批表也载明“乙方提出结算申请并报送相关资料至工程部后，工程部填写此表，并入结算资料进行流转”，杜某、曾某、唐某只是审核工程量，没有审核工程价款的意思。对此，一审法院认为，《某施工合同》并未载明结算材料的审核流程，《工程竣工结算项目审批表》备注的审核流程是为提醒内部工作人员流转材料，是对某置业公司员工的工作进行规范，而非对某建筑公司进行流程约束，根据《中华人民共和国民法典》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”之规定，案涉结算汇总表及审批表均经过原告公司法定代表人签字，从《某施工合同》中亦可看出某置业公司法定代表人有审核工程量和工程价款的权限，因此杜某在案涉项目汇总表和审批表上签字的法律后果应由法人承担。综上，杜某签署《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》可以视为某置业公司与某建筑公司对工程造价达成结算协议，应认定为双方的结算依据，某置业公司的该项请求缺乏事实法律依据，一审法院不予支持。 二、关于某置业公司主张撤销第三人在《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》及各分项目录与清单……《签证工程量清单》等结算资料上的签字，理由是否成立。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十一条“故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。”《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第十九条：“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。行为人能够证明自己实施民事法律行为时存在重大误解，并请求撤销该民事法律行为的，人民法院依法予以支持；但是，根据交易习惯等认定行为人无权请求撤销的除外”。一审法院认为，案涉结算汇总表载明的项目名称与金额，并不会让行为人对工程项目的类别、价格产生错误认识，且从某置业公司的诉状内容看，某置业公司的主张是因某建筑公司的欺诈而对签字的后果有错误认识，而非对签字的内容有错误认识，杜某、曾某、唐某既是完全民事行为能力人，也是有专业知识、丰富经验的从业人员，理应清楚在结算表上签署名字以及“情况属实”的法律后果，某置业公司未能提供充分证据证明结算单的签署存在重大误解、欺诈等情形，某置业公司提出的该项请求缺少事实法律依据，一审法院不予支持。 一审法院判决：驳回原告内江市某置业有限公司的全部诉讼请求。 本院二审期间，某置业公司为支持自己的上诉主张向本院提交如下证据：1.唐某与刘某分别于2024年8月20日（4页）、2025年4月30日通话的截图（9页）、录音光盘及U盘、文字对白（关于在总价为3,500多万的一系列资料上签字过程的通话录音整理），拟证明某建筑公司让原审第三人签字的目的、用途。具体为：（1）某建筑公司明确承认让原审第三人签字，是应某置业公司成本部的要求而签，即原审第三人的签字是成本部接收结算资料的前置性手续，如果不签字就无法提交成本部审核结算造价金额；（2）某建筑公司知晓原审第三人签字目的是为配合某建筑公司完成向成本部提交结算资料。因此，某建筑公司要求原审第三人签字，以及原审第三人签字，均无对结算造价金额进行磋商、确认的意思表示，双方并无签订结算协议的意思表示，原审第三人的签字不属于结算性质的签字；（3）双方均知道最终结算造价审核权是成本部，原审第三人无最终结算造价审核确认的权限；（4）某建筑公司知道让原审第三人签字后的用途是提交某置业公司成本部审核，以实现《工程竣工结算项目审批表》《工程结算工作交接单》所载的并入结算资料流转；（5）某建筑公司要求签字的资料太多，且某建筑公司工作人员说这个资料是前期的资料，你直接签一下就行，成本才好办结算，原审第三人误以为某建筑公司是按原先总价包干模式来报的资料才签字，某建筑公司承认本次没有按总价包干模式报资料，原审第三人亦构成重大误解；（6）成本部是按合同约定的计价模式进行审核，并非是据实收方，某建筑公司故意曲解合同约定的计价模式，欺诈、诱导原审第三人签字；（7）原审第三人是在确信其仅是配合某建筑公司提交成本审核所需要的环节手续，且确信某建筑公司会前提交成本部审核，才在某建筑公司所提交资料上签字，没有审核量和价；（8）刘某明确某建筑公司将最后一次补签的结算材料即（案涉结算材料）由施工合同的图纸总价包干的计价方式变更为单价数量的计价方式，并隐瞒变更情况让项目人员曾某、唐某、杜某等签名；（9）刘某明确2022年8月2日报送给成本审核的纸质结算资料取回，该结算材料计价为图纸总价包干加签证构成；（10）刘某明确某建筑公司明知某置业公司与某建筑公司结算的流程为项目人员在结算材料签名后还要由成本及财务人员审核后，确定具体的结算金额；（11）曾某、唐某、杜某等人员在结算材料上签名，只有流程确认的意思，尚需公司成本审核，无认可某建筑公司案涉结算材料为最终工程结算金额的意思，且该意思某建筑公司是明确知晓的。2.杜某与刘某分别于2025年4月9日（6页）、2025年4月10日（9页）、2025年4月14日（20页）、2025年4月17日（4页）的通话的截图、录音光盘、U盘及文字对白，拟证明：（1）刘某明确某建筑公司将最后一次补签的结算材料即（案涉结算材料）由施工合同的图纸总价包干的计价方式变更为单价数量的计价方式，并隐瞒变更情况让项目人员曾某、唐某、杜某等签名；（2）刘某明确202年8月2日报送给成本审核的纸质结算资料取回，该结算材料计价为图纸总价包干加签证构成；（3）刘某明确某建筑公司明知某置业公司与某建筑公司结算的流程为项目人员在结算材料签名后还要由成本及财务人员审核后，确定具体的结算金额。（4）曾某、唐某、杜某等人员在结算材料上签名，只有流程确认的意思，尚需公司成本审核，无认可某建筑公司案涉结算材料为最终工程结算金额的意思，且该意思某建筑公司是明确知晓的。3.内江天麓项目结算过程对接事宜（谢某与某建筑公司***、***聊天记录截图共8页），拟证明：（1）某建筑公司向某置业公司成本部报送结算资料并就争议事项进行了沟通，表明某建筑公司知晓造价结算审核确认权在成本部，原审第三人无审核确认工程量和造价金额的权力；（2）截止2024年8月底前（即刘某起诉前），双方仍在就结算事宜进行沟通，表明双方并未就竣工结算造价达成一致；（3）双方同意等某建筑公司将资料补充完了再统一核对处理，表明某建筑公司提供的结算资料并不完整；（4）某建筑公司确认之前报送过2,700多万的资料且承认和成本部对过一次。4.刘某1与***企业微信聊天截屏及对应附件（共7页），拟证明：（1）某建筑公司向某置业公司成本部提交结算审核资料2次，知晓结算审核流程及结算审核权最终在成本部；（2）双方就结算资料及结算中发现的问题与某建筑公司进行了沟通；（3）因某建筑公司申请支付农民工工资而对可预付金额进行审核沟通；（4）原审第三人对工程量、款项金额、结算金额无审批权限，其签字仅为报送成本审核前的流程性签字，不具有最终确认的功能。5.四川某工程咨询有限公司某项目园林景观工程结算审核报告及竣工结算书（共94页），拟证明：针对某建筑公司于2022年8月报送的内江某景观工程送审结算资料（送审金额为27,417,336.86元）委托四川某工程咨询有限公司进行审核，审定金额为25,709,546.20元，表明案涉工程的结算造价不可能达到某建筑公司要求原审第三人所签字的一系列资料所表达的金额35,984,247.88元，某建筑公司存在欺诈、诱导原审第三人签字，应当依法予以撤销。6.四川某工程咨询有限公司某项目园林景观工程送审金额差异分析报告（共92页），拟证明：（1）经咨询单位审核分析，某建筑公司于2022年8月报送的送审金额27,417,336.86元符合合同约定的计价模式和结算原则；（2）某建筑公司要求原审第三人签字的一系列资料所表达的金额35,984,247.88元，系某建筑公司违背案涉合同第三条约定，即合同采用固定总价包干，在合同履行期间合同量和合同价均不作任何调整这一造价结算原则，将总价包干替换成单价包干，违背投标时自己申报的工程量，进而增大工程量，以此提高合同内工程价款，将整改指令虚构为签证，以此增大签证部分的价款等方式，意图获取1,000万元左右的不当利益。7.会议纪要、工程竣工验收报告（共5页），拟证明刘某为某建筑公司案涉工程项目负责人，***为某建筑公司工作人员。 某建筑公司对上述某置业公司提交证据的质证意见：对证据1、2的合法性有异议。该部分录音未经过对方同意，证据来源不符合法律规定（附（2023）鄂11民终4407号民事判决书），根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零四条规定，不应采信。不能达到上诉人证明目的，重点以下几方面：1.在通话录音中，唐某、杜某一直强调其所谓的结算流程（即唐某、曾某、杜某签字不能作为结算协议，系转成本审核流程所用）欲让刘某认可其所谓的结算流程。刘某对此并未直接予以认可，反而在杜某与其通话录音内容（2025年4月10日的通话录音，文字整理在第6页）予以反驳，“刘：再说难听点，你弄撒子计算成计算内部成本审核。我晓得个串串，这个东西都是你们自己内部的一个规定”。该部分证据不能证实在签署案涉结算资料过程中某置业公司及相关结算人员存在误导、欺诈的行为。该部分证据直接证明因杜某、唐某、曾某在结算材料上签字后会受到公司的制裁，恰巧能反应杜某、唐某、曾某对案涉结算是认可的，只是杜某、唐某、曾某迫于压力与某置业公司达成某种共识针对某建筑公司。电话录音完全是杜某、唐某在某置业公司的安排下以套话为目的进行的（本质上就是打着协商的幌子意欲误导刘某对某置业公司的主张进行认可）。该部分证据反映了某置业公司在其所谓的结算流程是毫不公平的扣除（少做的工程量扣除，多做的不做调整），所谓的成本部进行扣除后，还有一个审计还要扣除。刘某不是某建筑公司的工作人员，其意见仅为个人意见，不能代表某建筑公司观点。某置业公司的相关资产已经转移。对证据3、4微信聊天记录的真实性、合法性有异议，该证据不完整，且不属于民诉法规定的新证据，不能达到某置业公司证明目的：在某置业公司提供的通话录音中，已明确某建筑公司不知晓其所谓的流程，即使报送过2,700多万的资料，但已经收回，可见2,700多万属于计算错误，某置业公司也同意某建筑公司收回，因此才有了案涉结算资料的签署。确实协商过，但是未达成一致意见。对证据3真实性、合法性有异议，不是民诉法规定的新证据，不能达到某置业公司的证明目的。对证据5、6合法性有异议，该部分证据来源不明，如仅仅是某置业公司单方委托不应予以采信，该部分证据中没有相应的单位资质证明及从业人员资格证明，该项证据应由具有相关资质的单位出具，证据中没有相关人员的签名，没有具体的时间，对报告出具的流程持疑，报告中明显具有偏袒意向，不能达到某置业公司的证明目的。对证据7真实性有异议，该证据均是复印件，对证明目的有异议，与本案无关，对合法性无异议，但达不到某置业公司的证明目的。 杜某对上述某置业公司提交证据的质证意见：对所有证据的真实性没有异议，合法性、关联性均认可。 曾某对上述某置业公司提交证据的质证意见：对某置业公司的所有证据三性均无异议。补充资料总共是签了三次，最后一次签字完过后刘某把这个资料拿回他们公司了，说当然可以要钱马上交给集团成本审核我们就配合他们工作把字签了。录音并不是说的在起诉之后。 唐某对上述某置业公司提交证据的质证意见：对某置业公司的所有证据三性均无异议。我们签字仅仅是结算过程，不能代表结算的依据。通话录音是合法的，原始载体也有。所有的材料都是一次新签完的，某建筑公司来找我签字的时候，一直给我强调说我不签字，我们集团就不收这个资料。 本院对上述某置业公司提交证据的认证意见：对证据1、2的真实性、关联性予以确认，因没有证据表明其录音经被录音人同意，故对其合法性及证明目的不予确认，并不予采信；对证据3、4，因未提交微信截图的原始载体，也未提供完整的微信截图，故对其真实性、合法性和证明目的不予确认，并不予采信；对证据5、6，四川某工程咨询有限公司某项目园林景观工程结算审核报告和差异分析报告，因系单方委托，且部分数据来源、造价咨询人是否具备相应资质不明等，故对真实性、合法性和证明目的不予确认并不予采信；对证据7，因均系复印件，某建筑公司也否认，故对其真实性、合法性和证明目的不予确认并不予采信。 某置业公司为支持自己的上诉主张还向本院申请证人刘某1、证人谢某出庭作证，拟证明：证人刘某1、谢某是集团成本部的工作人员，集团名称是某置业集团有限公司。包括本案案涉的“内江天麓”景观工程项目都是属于集团成本部在办理结算，而且在2022年8月份，某建筑公司也向某置业公司的成本部门提交过结算审核资料，当时报送的金额就是2,741万余元。成本部与某建筑公司的工作人员就案涉项目成本结算还进行过沟通，因此某建筑公司是知晓某置业公司的结算审核流程以及结算审核的权限部门、案涉工程结算最终审核权是在成本部而不是本案原审第三人，他们的签字仅仅只是属于流程性签字，也就是他们接收资料过后，向集团承办部门进转送结算资料的流程签字。 某建筑公司对刘某1、谢某证人证言的质证意见：对其合法性没有异议的，对证人的真实性存疑，因为这个过程中，某建筑公司也不认识这两个证人，对真实性、关联性有异议，证人证言达不到某置业公司的证明目的。1.两个证人证言之间存在矛盾。关于资料退回的事情，证人刘某1说的是2023年5月，证人谢某说的是2024年8月。2.两个证人均不是某置业公司的员工，与案涉工程的结算事宜无关，无权进行所谓的审核。3.某置业公司所谓的结算流程，即使存在该结算流程，准确来说是某置业公司与阳光集团公司之间的一个约定，对某建筑公司是没有约束力的。4.案涉的结算资料签署时两证人均不在场，不能说明案涉的结算资料就不是结算协议。5.证人刘某1在询问过程中回答，接受资料是项目公司，项目公司审核确定无误，进一步证明三个原审第三人对案涉结算资料是进行了逐层慎重的审核，并确定无误后签署的。 杜某、曾某、唐某对刘某1、谢某证人证言的质证意见：对证人证言的三性和证明目的均认可。 本院对刘某1、谢某证人证言的认证意见：因证人刘某1对是否是某置业公司员工前后说法不一，某置业公司及证人刘某1、谢某也未提交用工主体单位劳动关系证明，证人刘某1、谢某可能与某置业公司存在利害关系，故对其证明内容的真实性及证明目的不予确认并不予采信。 二审审理查明的事实与一审判决认定事实基本一致，本院予以确认。 确认之诉一般情况下是指当事人要求人民法院确认某种法律关系存在或不存在的诉讼。本院经审理认为，某置业公司请求法院确认《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》作为结算协议不成立，该诉讼请求仅系对《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》作为结算协议这一法律事实的否认，并不必然导致其民事权益获得保护。本案虽为建设工程施工合同法律关系中的具体争议事实，但本身并不直接解决建设工程施工合同的结算问题，某置业公司的诉讼目的在于为在未来建设工程结算争议的解决中尽可能取得诉讼上的有利地位或证据上的优势。《内江某景观工程实际工程量结算汇总表》能否作为结算协议属于可经诉讼查明并作为法院查明事实部分予以确认的事实。某置业公司的起诉既不直接针对权利义务关系，又不能期待通过确认判决直接、实质性解决当事人之间的权利义务纠纷，提起本案之诉缺乏诉的利益，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第三项“有具体的诉讼请求和事实、理由”这一受理条件。 综上所述，内江市某置业有限公司提起本案诉讼不符合法定起诉条件，应当裁定驳回起诉；一审法院进行实体审理作出驳回诉讼请求的判决，适用法律错误，本院予以纠正。 本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条规定，裁定如下： 一、撤销四川省A市B区人民法院（2024）川X民初4085号民事判决； 二、驳回内江市某置业有限公司的起诉。 一审案件受理费221,721元，退还内江市某置业有限公司；上诉人内江市某置业有限公司预交的二审案件受理费221,721元予以退还。 本判决为终审判决。 审判长XXX 审判员XXX 审判员XXX 二〇二五年七月二十一日 法官助理XXX 书记员XXX