上海一门式政务研发中心与国信数道信息科技有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

上海市长宁区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0105民初13874号

原告(反诉被告)：上海一门式政务研发中心,住所地上海市黄浦区普育西路XXX号XXX号楼XXX室。

法定代表人：赵某某，理事长。

委托诉讼代理人：徐永飞，北京市中伦文德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王文轩，北京市中伦文德律师事务所律师。

被告(反诉原告)：上海智越颜熹投资中心(有限合伙)，主要经营场所上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层N区157室。

执行事务合伙人：湖南嘉华商业有限公司(委派代表：王复强)。

委托诉讼代理人：崔锦秋，上海政锦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭跃东，上海市汇业律师事务所律师。

被告：国信数道信息科技有限公司，住所地北京市。

法定代表人：张奎，董事长。

委托诉讼代理人：胡啸，北京市长安律师事务所律师。

第三人：上海蓬兰经贸发展有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇方黄公路XXX号XXX室。

法定代表人：方亮，经理。

第三人：上海朗域企业策划咨询有限公司，住所地上海市静安区汉中路XXX号XXX室。

法定代表人：谭宇红，董事长。

委托诉讼代理人：张南贤，上海市万众律师事务所律师。

原告(反诉被告)上海一门式政务研发中心(以下统称为原告)与被告(反诉原告)上海智越颜熹投资中心(有限合伙)(以下统称为“被告智越颜熹投资中心”)、被告国信数道信息科技有限公司(以下简称“国信数道公司”)、第三人上海蓬兰经贸发展有限公司(以下简称“蓬兰公司”)、上海朗域企业策划咨询有限公司(以下简称“朗域公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年6月25日立案受理后，依法适用简易程序，于同年8月8日、9月19日、11月7日、12月9日进行了证据交换，并依法追加第三人蓬兰公司、朗域公司参加诉讼。证据交换后，本院于2020年1月10日公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人徐永飞、被告智越颜熹投资中心委托诉讼代理人崔锦秋、彭跃东、被告国信数道公司委托诉讼代理人胡啸、第三人蓬兰公司法定代表人方亮、第三人朗域公司委托诉讼代理人张南贤均到庭参加诉讼。应当事人申请，本院给予各方当事人三个月调解期限，后因各方各执己见，致调解不成。本案现已审理终结。

原告上海一门式政务研发中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告智越颜熹投资中心、被告国信数道公司支付原告500万元；2.判令被告智越颜熹投资中心、被告国信数道公司支付以500万元为本金，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2017年4月26日计算至实际清偿之日止的利息。事实与理由：2017年3月6日，原告与被告智越颜熹投资中心、第三人蓬兰公司、第三人朗域公司签订《合作框架协议》约定：被告智越颜熹投资中心受让案外人上海旭日养老服务有限公司(以下简称“旭日养老公司”)持有的被告国信数道公司60%的股权，原告受让第三人朗域公司持有的国信数道公司25%的股权。《合作框架协议》第3.4条约定：仅在下列条件全部获得满足后，被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司缴纳1,500万元注册资本，其中500万元用于向原告支付代垫的前期费用……(1)本协议第3.3条约定的条件均已成就；(2)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付投资款之前是真实、准确、完整，且无违反陈述和保证之情形；(3)根据被告智越颜熹投资中心的合理判断，本协议签署后，被告国信数道公司和原告未发生重大不利变化。《合作框架协议》签订后，各方履行了包括第3.3条在内的相关义务，但两被告在所有条件满足后未能履行第3.4条的付款义务。原告在各方合作过程中，为被告国信数道公司承担了前期费用，已履行了全部义务，被告智越颜熹投资中心、国信数道公司应支付约定的500万元费用。

被告上海智越颜熹投资中心(有限合伙)辩称：根据《合作框架协议》约定，原告受让第三人朗域公司持有的被告国信数道公司25%的股权，在原告成为股东后，将原告的出资方式由货币变更为著作权出资。然而在《合作框架协议》签订后，原告将《合作框架协议》第2.3条第(4)项约定用于出资入股的11项著作权之中的9项以479万元出售，各方约定的合作条件发生了实质性的变化。原告也以行为表明其不愿履行《合作框架协议》第5.2条约定的各项义务，且至今也未能受让第三人朗域公司持有的被告国信数道公司25%的股权，未来也无法成为被告国信数道公司的股东，故所谓500万元费用支付的前提条件已经不存在。据此，被告上海智越颜熹投资中心(有限合伙)向本院提起反诉请求：解除各方当事人在2017年3月6日签订的《合作框架协议》。

被告国信数道信息科技有限公司辩称：各方当事人在《合作框架协议》项下合作成功并支付所谓500万元垫付费用的条件是原告成为被告国信数道公司的股东、向被告国信数道公司交纳了知识产权出资并将2016年之后的业务均归于被告国信数道公司等。但《合作框架协议》履行过程中被告国信数道公司实际系通过购买的方式获取了原本约定用于出资的著作权，原告未以著作权投资入股，亦未成为被告国信数道公司的股东，相应的业务也未移交，故支付500万元费用的前提并不存在。被告国信数道公司同意被告智越颜熹投资中心提出的反诉请求。

第三人上海蓬兰经贸发展有限公司述称，本案系原告违约，不同意原告的诉讼请求，同意被告智越颜熹投资中心解除合同的反诉请求。

第三人上海朗域企业策划咨询有限公司述称，同意原告的诉讼请求，不同意被告智越颜熹投资中心解除合同的反诉请求。根据《合作框架协议》的约定，被告智越颜熹投资中心应向被告国信数道公司投资4,000万元，现被告智越颜熹投资中心未实际投入又反诉解除合同，有损第三人朗域公司的利益。同时，第三人朗域公司虽未在《合作框架协议》上盖章，但第三人朗域公司认可案外人赵某某的代理行为。

原告上海一门式政务研发中心对被告智越颜熹投资中心提起的反诉请求表示，同意解除《合作框架协议》，但原告未能受让第三人朗域公司持有的被告国信数道公司25%的股权，系因作为被告国信数道公司大股东的被告智越颜熹投资中心不予配合，且长达两年不支付原告代垫的500万元费用所致，故合同解除的原因应归于两被告，两被告应当赔偿原告相当于500万元垫付款金额的损失。

原告围绕其事实主张向本院提供了如下证据：

1.签订于2017年3月6日的《合作框架协议》，证明各方当事人之间的合同关系，两被告应根据《合作框架协议》第3条的约定向原告支付前期款项500万元。

2.2019年1月22日的被告国信数道公司企业信用报告，证明被告智越颜熹投资中心已经成为被告国信数道公司的股东，《合作框架协议》的主要内容均已履行完毕，两被告向原告支付500万元的条件已成就。

3.被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司注资的汇总表及支付凭证，证明被告智越颜熹投资中心已向被告国信数道公司注资1,500万元，向原告支付前期垫付款500万元的条件已经成就。

4.原告相关费用汇总表，证明原告确实发生了前期费用，两被告应当支付。

5.被告国信数道公司章程，证明按照《合作框架协议》的约定，被告国信数道公司章程应由原告、被告智越颜熹投资中心、案外人北京国信新创投资有限公司(以下简称“国信新创公司”)及第三人蓬兰公司共同签署，但实际上被告智越颜熹投资中心把持被告国信数道公司，阻止原告成为被告国信数道公司股东。

6.2019年4月11日的民事起诉书，证明被告国信数道公司以损害公司利益为由起诉原告及原告法定代表人赵某某。

7.第三人蓬兰公司的徐某某与原告法定代表人赵某某的微信聊天记录，证明：(1)被告国信数道公司法定代表人自2018年开始即寻求出售其所持有的被告国信数道公司的股权，同年5月已找到合适买家；(2)被告智越颜熹投资中心于2018年5月份即欲退出被告国信数道公司，第三人蓬兰公司亦协助其退出，《合作框架协议》已无法继续履行；(3)原告法定代表人赵某某在各方均无心经营被告国信数道公司的情况下，已多次提出离职。

8.被告智越颜熹投资中心、案外人国信新创公司、第三人蓬兰公司、朗域公司于2017年3月签订的《四方协议》，证明在《合作框架协议》签订后，上述当事人又通过《四方协议》明确彼此之间的权利义务，并未约定原告必须以著作权进行出资。

9.公司发起协议书、原告50名员工在2016年6月至2017年3月期间的工资成本汇总表、付款凭证及名单，证明2017年3月前这些员工均在原告处工作，原告垫付的总工资成本在1,123万元左右，《合作框架协议》约定的500万元是有事实依据的。

10.16份著作权登记证书，证明即便原告将《合作框架协议》列明的著作权出售，亦有能力提供其他符合约定条件的著作权用以出资，且即便著作权出资不足，原告亦可以现金补足。

被告智越颜熹投资中心、国信数道公司围绕其事实主张共同向本院提供了如下证据：

1.《软件著作权转让合同》、转让费用的付款凭证、发票、著作权登记证书，证明原告违反了《合作框架协议》的约定，其已经无法将约定的著作权用作出资。

2.徐汇区项目、韩城项目、苏州项目的中标公告，证明原告违反了《合作框架协议》第5.2条的约定。

3.案外人赵某某的任职、辞职文件，证明上述徐汇、韩城、苏州项目均在赵某某于被告国信数道公司任职期间发生，赵某某离职亦违反了《合作框架协议》第5.2条关于人员安排的约定。

4.被告国信数道公司员工刘洪林的书面证言、刘洪林被派遣至被告国信数道公司工作的文件，证明案外人赵某某利用职务便利损害被告国信数道公司合法权益。

5.被告国信数道公司员工龚炫的书面证言、龚炫的劳动合同、龚炫与苏州项目联系人王志远的微信聊天记录、电话通信记录、王志远手机号绑定微信及支付宝实名信息的视频光盘、证明王志远系苏州工业园区人员的网页截屏、被告国信数道公司员工倪昊程、孙敦皓、陈琦、李阿杰等的书面证言、倪昊程、孙敦皓、陈琦、李阿杰等的劳动合同、苏州项目差旅报销记录、被告国信数道公司为有关员工缴纳社保的记录，证明原告违反《合作框架协议》约定，给被告国信数道公司造成了损失。

被告智越颜熹投资中心另向本院提供了：

1.《合资合同》，证明在《合作框架协议》签订前，原告已有四项著作权权利受限，原告将《合作框架协议》约定的著作权进行了多重买卖。

2.4,000万元的出资凭证、股权转让协议、收款确认书，证明被告智越颜熹投资中心已经履行了《合作框架协议》项下4,000万元的出资义务。

被告国信数道公司另向本院提供了《合作框架协议》签订前，原被告国信数道公司股东案外人上海旭日养老服务有限公司(以下简称“旭日养老公司”)向原告及案外人赵某某指定的公司的付款情况汇总表及付款凭证，证明案外人旭日养老公司向原告支付了部分前期费用，但该费用与本案系争的500万元无关。

第三人蓬兰公司向本院提供了证人徐某某(出庭作证)的证言，证明在《合作框架协议》签订前，被告国信数道公司已经向原告支付了前期费用500万元，《合作框架协议》约定该笔费用系为了让被告智越颜熹投资中心认账。

第三人朗域公司未向本院提交任何证据。

本院组织各方对证据进行了交换及质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据，本院认证如下：

1.两被告对原告提供的证据2的关联性不予认可，本院认为，上述证据反映了被告国信数道公司的股权变动及股权构成情况，与本案的争议具有关联，本院对上述证据关联性予以确认并予以采纳；两被告对原告提供的证据4、证据9的真实性或关联性不予认可，本院认为，原告提供两组证据的目的系为了证明《合作框架协议》中有关500万元前期费用系指原告为被告国信数道公司培养人才而支付的工资，且该笔费用客观存在。然各方当事人均予认可的《合作框架协议》本身已经对前期费用的存在及金额进行了确认，各方当事人实质上的争议为该笔费用是否应当支付。同时，相关费用汇总表系原告单方制作，存在较大疑问，而原告提供的公司发起协议书中虽表明设立被告国信数道公司，将优先吸纳原告方技术人员，却并未有委托原告培养技术人员或两被告应负担原告方相关人员工资的约定，故原告提供的两组证据对原告欲证明的事实缺乏实质性的证明作用，本院对原告提供的证据4、证据9均不予采纳；两被告对原告提供的证据6的关联性不予认可，本院认为，该起诉书与本案的争议系不同的法律关系，所反映的提起诉讼的事实亦与本案无关，本院对该起诉书不予采纳；两被告对原告提供的证据7的真实性关联性均不认可，本院认为，即便上述微信聊天记录真实，其内容亦与本案双方的争议无实质性的联系，故本院对该微信聊天记录不予采纳。

2.原告、第三人朗域公司对两被告提供的证据4、证据5的真实性或关联性不予认可，并认为证人应当出庭作证。本院认为，两被告提供上述证据系为了证明原告法定代表人赵某某于被告国信数道公司任职期间存在损害被告国信数道公司利益的侵权行为，并给被告国信数道公司造成了损失，该事实与本案双方的争议无关联性，故本院对上述证据不予采纳；原告对被告智越颜熹投资中心单独提供的证据2的关联性不予认可，本院认为，该证据2系证明被告智越颜熹投资中心已履行《合作框架协议》项下的付款义务，与本案有关联性，本院对该组证据予以采纳。

3.原告对第三人蓬兰公司提供的证人徐某某的证言中有关前期费用已经支付的证言不予认可，认为与本案所涉500万元系不同费用，该证言与本案无关联。本院认为，对于证人徐某某证言中涉及的已经支付的前期费用是否系本案争议的500万元，除证人证言外缺乏证据佐证，且根据证人徐某某的证言，该笔费用在《合作框架协议》签订前即已支付，此与《合作框架协议》中明确约定在一定条件下支付前期费用500万元存在矛盾，且证人所谓“让被告智越颜熹投资中心认账”才做此约定的解释，亦违背一般商业常识。同时，被告国信数道公司虽根据本院要求提供了《合作框架协议》签订前向原告支付费用的凭证，但被告国信数道公司亦表示该证据所反映的款项与本案系争的500万元无关，原告、被告智越颜熹投资中心、第三人朗域公司亦均不认可该支付凭证与本案系争500万元的关联性。据此，本院对证人徐某某的相关证言、被告国信数道公司提供的案外人旭日养老公司于《合作框架协议》签订前，向原告及案外人赵某某指定公司付款情况汇总表及付款凭证均不予采纳。

据此，综合各方提供并为本院采纳之证据以及当事人的陈述，本院认定事实如下：

被告国信数道公司原有股东四名，即案外人旭日养老公司、国信新创公司、第三人蓬兰公司、朗域公司，持股比例分别为60%、10%、5%、25%。

2017年3月6日，原告、被告智越颜熹投资中心、第三人蓬兰公司及第三人朗域公司四方签订《合作框架协议》。《合作框架协议》主要内容包括：

1.被告智越颜熹投资中心的投资概述：智越颜熹投资中心本次预计投资总额不超过4,000万元，其中800万元用以受让案外人旭日养老公司持有的被告国信数道公司60%的股权(以下称为“目标股权”)；智越颜熹投资中心向被告国信数道公司支付不超过3,200万元，其中200万元用于归还案外人上海维赛特公司已支付的200万元合作诚意金；剩余3,000万元中2,250万元用于实缴被告国信数道公司的注册资本；500万元出借案外人国信新创公司，专项用于国信新创公司向被告国信数道公司缴纳注册资本；250万元出借第三人蓬兰公司，专项用于第三人蓬兰公司向被告国信数道公司缴纳注册资本。

2.股权转让安排：第三人朗域公司、蓬兰公司、案外人国信新创公司同意被告智越颜熹投资中心拟受让案外人旭日养老公司持有的目标股权，并放弃优先购买权；在被告智越颜熹投资中心受让目标股权后，原告受让第三人朗域公司持有的25%的股权。在原告成为被告国信数道公司股东后，被告智越颜熹投资中心、原告、案外人国信新创公司与第三人蓬兰公司签署新《公司章程》，将原告的出资方式由货币出资变更为著作权出资，原告以其持有的著作权进行出资；原告需委托第三方评估机构对持有的拟入股被告国信数道公司的著作权进行评估，若评估价格高于1,250万元，则著作权作价1,250万元；若评估价格低于1,250万元，不足部分由原告现金补足；原告持有的拟入股国信数道公司的著作权信息包括自本协议签署之日前5年内已注册登记的著作权及原告已研发完成但尚未注册登记的著作权(包括但不限于“国信数道-互联网+政务应用工具包”等)。同时，《合作框架协议》明确原告已注册登记的著作权如下：软著登字第085477号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号。

3.被告智越颜熹投资中心投资的先决条件：《合作框架协议》第3.1条约定：仅在下列条件：“……(5)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”于2017年3月13日前获得满足的，被告智越颜熹投资中心于2017年3月13日向案外人旭日养老公司支付400万元股权转让款，专项用于向案外人北京深行返还其已支付的股权转让价款；第3.2条约定，仅在下列条件：“……(3)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部满足后，被告智越颜熹投资中心向案外人旭日养老公司支付400万元的股权转让款；第3.3条约定，仅在下列条件：“……(5)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司支付200万元股东借款，专项用于归还案外人上海维赛特公司的诚意金；第3.4条约定，仅在下列条件：“(1)本协议第3.3条约定的条件均已成就；(2)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司缴纳1,500万元注册资本，其中500万元用于向原告支付代垫的前期费用；第3.5条约定，仅在下列条件：“(1)原告已登记为被告国信数道公司股东，持有国信数道公司25%的股权；(2)被告智越颜熹投资中心、原告、案外人国信新创公司与第三人蓬兰公司签署最新的《公司章程》，将原告的出资方式由货币出资变更为著作权出资，并将新的《公司章程》备案……(4)第三方评估机构对原告持有的拟入股被告国信数道公司的著作权进行评估，不足部分已由原告进行现金补足，该著作权持有人已经变更为被告国信数道公司，入股事宜已经办理完成；(5)原告52名核心员工的劳动关系已转移至国信数道公司；(6)本协议第四、五条项下被告国信数道公司股东及原告向被告智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在被告智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，被告智越颜熹投资中心支付剩余1,500万元，其中750万元用于缴纳注册资本，500万元出借案外人国信新创公司，专项用于向被告国信数道公司缴纳注册资本；250万元出借于第三人蓬兰公司，专项用于缴纳注册资本。上述条款均约定，被告智越颜熹投资中心可根据实际情况书面确认豁免支付款项的先决条件。

4.原告的保证及承诺：《合作框架协议》第5.2条约定，为履行本协议之目的，原告向被告智越颜熹投资中心作出如下承诺：(1)业务开展：2016年6月1日以后所发生的一切对外经营业务归属于被告国信数道公司；(2)竞业禁止：在目标股权转让完成后，机构不得开展任何“互联网+政务服务标准化引用配送服务”或任何与前述业务有关联的业务，经被告国信数道公司书面同意使用的除外；(3)人员安排：在目标股权转让完成后，赵某某、刘乃新承诺将劳动关系转移至被告国信数道公司且在被告国信数道公司上市前不得离职；在公司保障员工正常薪酬福利的情况下，公司工作年限超过5年的员工的离职率不能超过20%；(4)著作权安排：在目标股权转让完成后，原告将其持有的著作权作为原告入股被告国信数道公司的著作权出资，该著作权将转移至被告国信数道公司名下，原告将不再使用上述著作权。

《合作框架协议》落款处有原告、被告智越颜熹投资中心、第三人蓬兰公司的盖章及第三人朗域公司授权代理人赵某某的签字。

《合作框架协议》签订同日，被告智越颜熹投资中心受让案外人旭日养老公司持有的目标股权，成为被告国信数道公司的股东。

2017年3月14日，被告智越颜熹投资中心向案外人北京深行投资管理有限公司转账支付转让款400万元；同月21日，被告智越颜熹投资中心向案外人旭日养老公司指定的收款人拉比投资管理(上海)有限公司转账支付股权转让款400万元；2017年4月5日至2018年3月16日，被告智越颜熹投资中心共向被告国信数道公司转账投资款3,000万元；2018年4月16日至同月25日，被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司转账借款200万元。

2017年4月8日，原告作为转让方与被告国信数道公司、案外人上海国信数道科技有限公司(以下简称“国信数道科技公司”)作为受让方签订《软件著作权转让合同》(以下简称《著作权转让合同》)约定，转让方已经取得《著作权转让合同》附件一和附件二中所有软件著作权列表中列示的软件著作权，并同意转让给受让方；附件一中六项著作权为：“软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号及软著登字第XXXXXXX号”；附件二中3项著作权为：“软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号、软著登字第XXXXXXX号”；附件一内6项著作权约定变更为被告国信数道公司，附件二内3项著作权约定变更为案外人国信数道科技公司。《著作权转让合同》第四条约定，合同签订后7个工作日内，受让方国信数道公司向转让方支付转让费379万元；合同签订后7个工作日内受让方国信数道科技公司向转让方支付100万元；第五条约定，自签订本合同之日起，转让方不再拥有附件一和附件二所附软件的著作权；第六条约定，自签订本合同并在国家版权中心完成著作权转让登记之日起，受让方拥有附件一和附件二所附软件的所有著作权。《著作权转让合同》签订后，被告国信数道公司及案外人国信数道科技公司向原告支付转让款共计479万元。同年5月17日，被告国信数道公司、案外人国信数道科技公司登记为上述附件一、附件二所列著作权的著作权人。

本院另查明，2017年5月15日，原告中标上海市徐汇区政府采购中心组织招标的2017年徐汇区行政服务中心信息化应用流程设计及业务咨询政府采购项目；中标信息：包为“信息化流程设计及业务咨询”；2018年9月16日，原告中标“韩城市互联网+政务服务”平台建设项目；2018年10月30日，原告中标中国共产党苏州工业园区工作委员会组织部关于园区一网通办平台一期项目。2019年1月11日，案外人赵某某申请辞去被告国信数道公司总经理职务。

本院审理过程中，原告表示：《合作框架协议》的主要合作模式系被告智越颜熹投资中心提供资金、第三人蓬兰公司提供协调中介、第三人朗域公司提供咨询服务、原告提供技术；原告主张的所谓“垫付费用”500万元系对应2016年5月至2017年3月被告国信数道公司成立期间，原告为被告国信数道公司培养50名人才而代垫的工资、社保及管理费用；该50名员工在原告处从事技术开发及管理工作，工作成果由原告享有；被告智越颜熹投资中心向被告国信数道公司支付3,000万元投资款的行为表明《合作框架协议》第3.4条约定的支付500万元的条件已经成就；原告虽然将《合作框架协议》列明的大部分著作权均通过出售的方式转让予被告国信数道公司及案外人国信数道科技公司，但原告当时仍持有符合《合作框架协议》约定条件的著作权，能够继续履行《合作框架协议》，后实际未履行系被告智越颜熹投资中心阻挠所致。原告据此向本院提交了16份著作权登记证书，具体为：软著登字第085477号，登记日期2007年12月5日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2011年10月2日，登记日期2012年1月16日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2015年1月8日，登记日期2017年4月11日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2015年1月18日，登记日期2017年4月11日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2017年1月18日，登记日期2019年3月13日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2017年12月8日，登记日期2018年9月26日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2017年11月30日，登记日期2018年8月31日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2017年12月31日，登记日期2018年9月27日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年1月31日，登记日期2018年9月27日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年1月2日，登记日期2018年9月26日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年2月21日，登记日期2018年9月26日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年3月22日，登记日期2018年9月27日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年4月20日，登记日期2018年9月26日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年5月18日，登记日期2018年8月31日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年6月12日，登记日期2018年8月31日；软著登字第XXXXXXX号，开发完成日期2018年7月23日，登记日期2018年9月26日。

两被告表示：不存在被告国信数道公司委托原告培养员工的事实，《合作框架协议》之所以约定在一定条件下向原告支付500万元，系考虑到原告如正常履约将会成为被告国信数道公司的股东，相应的业务也将并入被告国信数道公司，故才同意承担原告所称的相应期间的人员工资、社保等的费用；被告智越颜熹投资中心在原告实际没有履行《合作框架协议》的情况下仍对被告国信数道公司进行注资是考虑到公司还需要继续运营，不能因为原告违约即停滞，并不代表《合作框架协议》约定的付款条件均已成就；同样是为了公司正常运营，被告国信数道公司才在原告未履约的情况下，向原告购买了《合作框架协议》约定的数项著作权。原告不仅将约定的著作权出售给被告国信数道公司、案外人国信数道科技公司，且其于审理过程中提供的16项著作权不符合《合作框架协议》约定的条件，故原告已无法履行《合作框架协议》项下的义务。

被告智越颜熹投资中心另表示，《合作框架协议》项下有关其受让案外人旭日养老公司持有的目标股权、向被告国信数道公司注资等交易安排，均已履行完毕，其主张解除合同系解除《合作框架协议》中有关原告的交易安排。

本院认为，第三人朗域公司虽未在《合作框架协议》上盖章，但其已明确认可案外人赵某某的代理行为，故本院确认原告、被告及第三人签订的《合作框架协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应为合法有效。本院注意到，《合作框架协议》涉及多方主体及多个法律关系，具体包括：被告智越颜熹投资中心受让目标股权成为被告国信数道公司股东的承诺；被告智越颜熹投资中心在一定条件下向被告国信数道公司进行注资及款项具体如何安排的约定(其中包含了系争的500万元款项)；第三人朗域公司向原告转让被告国信数道公司25%股份的意向性约定；原告受让第三人朗域公司股权后，以《合作框架协议》约定的著作权进行出资的约定；《合作框架协议》的当事人实际均认可上述股权转让的约定等。这些法律关系既彼此独立，又相互牵连，形成了《合作框架协议》项下不可分割的交易安排，上述任何一项交易安排未能履行，都将导致整个交易安排的目的无法实现，此为“合同联立”之情形。

根据本案查明的事实，首先，《合作框架协议》项下有关原告的一项重要交易安排系原告受让第三人朗域公司的股权成为被告国信数道公司的股东，然原告与第三人朗域公司在《合作框架协议》中达成意向性约定后，始终未能通过签订具体的《股权转让协议》或提请召开股东会等形式推进股权转让事宜。原告表示系被告智越颜熹投资中心阻挠所致，却未能对此举证证明。而被告智越颜熹投资中心于签订《合作框架协议》当日即已成为被告国信数道公司的股东，其与第三人蓬兰公司均签署《合作框架协议》的行为已表明被告智越颜熹投资中心及第三人蓬兰公司均同意第三人朗域公司向原告转让股权。且根据原告的陈述，《合作框架协议》签订的背景之一即是看中原告成为被告国信数道公司股东后能够带来技术资源，故在缺乏其他证据的情况下，被告智越颜熹投资中心作为投资方并无蓄意阻挠的合理理由。其次，原告于《合作框架协议》签订后的2017年4月8日将《合作框架协议》约定的11项著作权中的9项分别出售给了被告国信数道公司及案外人国信数道科技公司，而原告于本案审理过程中向本院提供的用以证明其出售上述9项著作权后仍有履约能力的16项著作权中仅3项符合《合作框架协议》约定的“本协议签署之日前5年内已注册登记及已研发完成但尚未注册登记的著作权”的标准，故即便不考虑各方当事人于《合作框架协议》中列明用以出资的著作权应具有的特殊意义，原告在将相应著作权出售后的当时，亦已无法履行《合作框架协议》有关以著作权进行出资的约定。再次，《合作框架协议》约定的系争500万元的支付条件明确具体，其中就包括了原告将约定的著作权作为股东出资，该条件同时隐含了原告需成为被告国信数道公司股东的前提，然原告实际既未积极推进与第三人朗域公司之间的股权转让事宜，亦在《合作框架协议》签订一个月后出售了原本约定用以出资的著作权，故系争500万元的支付条件并未成就。原告认为被告智越颜熹投资中心实际注资的行为应可反推支付条件已经成就，本院认为，根据《合作框架协议》的约定，原告与第三人朗域公司的股权转让安排系在被告智越颜熹投资中心成为被告国信数道公司大股东之后，两被告有关被告智越颜熹投资中心为了让被告国信数道公司能够继续正常运营才在原告并未履行《合作框架协议》的情况下仍然注资的解释，符合商业逻辑。同时，《合作框架协议》有关被告智越颜熹投资中心注资条件的约定，系为了保护被告智越颜熹投资中心的利益，被告智越颜熹投资中心自可放弃有关利益，故不能以被告智越颜熹投资中心的善意履约行为简单推定系争500万元的支付条件已经成就。实际上，被告智越颜熹投资中心已经履行了《合作框架协议》项下有关受让目标股权，向被告国信数道公司注资等主要义务，而原告却未能如约与第三人朗域公司完成股权转让，也未能履行以著作权进行出资的义务。综上，原告在《合作框架协议》项下对被告智越颜熹投资中心、第三人蓬兰公司已构成违约，且该违约行为已导致《合作框架协议》所设定的整体交易目的无法实现。同时，作为国信数道公司股东的被告智越颜熹投资中心、第三人蓬兰公司及原告均认为已无法继续履行《合作框架协议》，《合作框架协议》项下的人合性基础亦已实际丧失。据此，本院对被告智越颜熹投资中心有关解除《合作框架协议》的诉请予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。被告智越颜熹投资中心有关由于受让案外人旭日养老公司持有的目标股权、向被告国信数道公司注资等主要交易安排均已履行完毕，故其主张解除合同系解除《合作框架协议》中有关原告的交易安排的意见，实际表明被告智越颜熹投资中心不愿对《合作框架协议》已经履行完毕的部分恢复原状。本院考虑到该部分主要涉及被告智越颜熹投资中心的利益，其应可自行处分，其他相关当事人也未提出恢复原状的请求，且如对《合作框架协议》完全恢复原状，亦不利于被告国信数道公司的正常经营等因素，对被告智越颜熹投资中心的有关意见予以确认。对于原告要求被告智越颜熹投资中心、国信数道公司支付500万元及相应利息的诉请，原告认为即便《合作框架协议》解除，两被告仍有支付义务。本院认为，首先，《合作框架协议》解除后，原告无法从继续履行合同有关约定的角度要求两被告支付系争的500万元款项，自亦不存在赔偿利息损失的问题；其次，虽然《合作框架协议》解除并不免除违约方的违约责任，但《合作框架协议》解除之原因应归于原告，被告智越颜熹投资中心并无违约行为，故原告亦无法基于违约损害赔偿责任要求被告智越颜熹投资中心支付系争的500万元及相应利息；再次，原告明确系争500万元的费用对应2016年5月至2017年3月被告国信数道公司成立期间，原告为被告国信数道公司培养50名人才而代垫的工资、社保及管理费用，然而原告并未提供充分证据证明原、被告之间存在委托培养人才的事实，两被告亦不认可。且根据原告的陈述，500万元款项所对应的50名技术人员于2016年5月至2017年3月期间在原告处工作，从事技术开发及管理，所得工作成果归原告，故原告向该50名技术人员支付工资、社保等费用，应不属于《合作框架协议》解除后原告无法恢复原状的损失范畴。据此，原告诉请判令两被告支付所谓垫付款500万元及相应的利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

综上，为保障双方当事人的合法权利，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条规定，判决如下：

一、确认原告(反诉被告)上海一门式政务研发中心、被告(反诉原告)上海智越颜熹投资中心(有限合伙)、第三人上海蓬兰经贸发展有限公司及第三人上海朗域企业策划咨询有限公司于2017年3月6日签订的《合作框架协议》于2019年9月19日解除；

二、驳回原告(反诉被告)上海一门式政务研发中心全部诉讼请求。

本诉案件受理费46,800元，因适用简易程序减半收取计23,400元，反诉案件受理费40元，均由原告(反诉被告)上海一门式政务研发中心负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　罗静深

二〇二〇年三月九日

书记员　　史闰予

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。