某某才、某某都融创投资有限公司等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市黄岛区人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁0211民初173号

原告：**才，男，1974年7月23日出生，住山东省烟台市莱州市。

被告：***都融创投资有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区。

法定代表人：兰涛，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:马克俭，公司员工。

第三人：四川天悦建设有限公司，住所地成都市武侯区。

法定代表人：薛裕健，执行董事。

第三人：银川西夏万达广场有限公司，住所地宁夏银川市金凤区。

法定代表人：张晶，执行董事兼总经理。

原告**才与被告***都融创投资有限公司、第三人四川天悦建设有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月5日立案后，依法适用普通程序，于2022年7月17日公开开庭进行了审理。原告**才到庭参加诉讼，被告***都融创投资有限公司、第三人四川天悦建设有限公司、银川西夏万达广场有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

**才向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告***都融创投资有限公司履行与原告**才签订的抵房协议书、交付【青岛万达***都投资有限公司】万达广场项目项下17-1-1619号房屋（房屋价值604,888元）；2.请求案件受理费由被告***都融创投资有限公司承担。事实和理由：2015年12月银川西夏万达广场有限公司、四川天悦建设有限公司、***都融创投资有限公司（原名：青岛万达***都投资有限公司）、**才四方签订编号为QDDFYD-DF-H-120的《协议书》，协议约定**才向***都融创投资有限公司购买【青岛万达***都投资有限公司】万达广场项目项下17-1-1619号房屋，购房款已用银川西夏万达广场有限公司应向四川天悦建设有限公司支付的【银川西夏万达广场A区住宅外墙制作及安装】工程的工程款冲抵，***都融创投资有限公司应在《协议书》签署的同时与**才签订购房合同并办理房屋过户手续。《协议书》签订后，***都融创投资有限公司一直未与**才签订购房合同，未交付房屋，期间***都融创投资有限公司更名为***都融创投资有限公司，**才多次与***都融创投资有限公司沟通催促，但截至2021年11月8日，购房合同及房屋过户手续仍未办理。**才与***都融创投资有限公司签订的合同合法真实有效，**才合法权益应受法律保护。***都融创投资有限公司长期拖延签订购房合同及办理房屋过户手续已严重违约，亦给**才造成了经济损失，侵害了**才的合法权益。

***都融创投资有限公司提交书面答辩意见辩称，案涉协议书的缔约基础和交易前提条件已发生根本变化，不具备继续履行的条件。该协议书的缔约前提是以银川万达公司向天悦公司的应付工程款冲抵原告**才应当向被告支付的部分应付购房款，并以银川万达公司与被告在缔约时的关联关系、原告**才与天悦公司之间的劳动隶属官秀昌为基础所签订。案涉协议书的签约时间是2015年，签订时银川万达公司与青岛万达***都投资有限公司是关联企业，同属大连万达商业地产股份有限公司的子公司。自2019年1月2日起，被告已与银川万达公司和大连万达商业地产股份有限公司之间不存在任何关联关系；原告**才至今未依约完成购房款支付义务，被告影都公司不存在违约行为。案涉《协议书》第三条明确约定了案涉争议房屋购房款的支付方式分为两部分，包括以银川万达公司应付天悦公司的工程款571200.51元充抵购房款，并由原告**才以现金另外向被告支付不足部分购房款。购房款冲抵完成、各方均按《协议书》约定开具相应金额的发票或者收据后即视为原告**才完成了购房款支付义务。如因天悦公司出现在工程合同项下违约导致工程款冲抵延期的，则原告**才应以现金支付方式全额支付延期冲抵的购房款，如原告**才延期以现金方式支付购房款的，原告**才应按购房合同约定承担违约责任。时至今日，虽经被告多次催要，案涉房屋购房款一直未按约支付。

第三人四川天悦建设有限公司提交书面陈述称，2014年我公司与银川西夏万达广场有限公司签订施工合同，约定我公司负责施工银川西夏万达广场A区住宅外窗制作及安装工程，2014年10月13日，工程竣工验收合格。工程完工后，银川西夏万达广场提出以青岛万达***都投资有限公司的房屋抵付银川西夏万达广场有限公司应向我公司支付的工程款571200.51元，我公司同意并要求将该房屋过户至**才名下。2015年12月青岛万达***都投资有限公司与银川西夏万达广场有限公司、四川天悦建设有限公司、**才四方签订一份协议书，协议书签订时签订购房合同的条件已经满足，协议签订后青岛万达***都投资有限公司即应与**才签订购房合同并办理房屋过户手续，但青岛万达***都投资有限公司一直拒绝签订购房合同并办理过户手续。

第三人银川西夏万达广场有限公司未到庭亦未提交书面意见。

经本院审理查明认定事实如下，

1、四川天悦建设有限公司在2015年7月3日已向银川西夏万达广场有限公司提供完结算额100%的工程发票；

2、2015年12月青岛万达***都投资有限公司（以下简称***都公司）与银川西夏万达广场有限公司（以下简称银川万达公司）、四川天悦建设有限公司（以下简称天悦公司）、**才四方签订一份编号为QDDFYD-DF-H-120的《协议书》，协议第一条载明，以工程款冲抵购房款，是基于***都公司和银川万达公司之间的关联关系、天悦公司和**才之间的隶属关系在四方之间进行的统一交易安排。协议第三条约定**才应按购房合同约定以现金另行向***都公司支付不足部分购房款，购房款冲抵完成、各方均按约定开具相应金额的发票或者收据后即视为原告**才完成了购房款支付义务，如天悦公司出现在工程合同项下违约导致冲抵延期的，**才应以现金方式全额向***都支付延期冲抵的购房款；

3、***都公司工商登记信息资料显示，自2019年1月2日起，***都公司与银川万达公司和大连万达商业地产股份有限公司之间不存在任何关联关系。2018年6月12日，天津融创润锦文旅地产有限公司成为被告股东。2019年1月2日，大连万达稳新项目管理有限公司成为被告股东。2019年7月30日，北京融创恒基地产有限公司成为被告股东，被告于2019年1月2日由青岛万达***都投资有限公司更名为***都公司；

4、***都公司工作人员与天悦公司项目负责人甘文强2021年9月15日的微信聊天记录表明，案涉房屋的购房款至今未实际支付给***都公司，天悦公司认可仍在继续向银川万达公司催付与工程款对应的购房款。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护，各方当事人均应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告**才与被告***都公司、第三人天悦公司和银川万达公司之间签订的案涉《协议书》系出于各方真实意思表示，协议合法有效。案涉《协议书》第三条约定以银川万达公司应付天悦公司的工程款571200.51元充抵购房款，并由原告**才以现金另行向被告支付不足部分购房款，购房款冲抵完成、各方均按协议书约定开具相应金额的发票或收据后即视为原告**才完成了购房款支付义务。协议签订后，**才与***都均未按照协议约定实际履行自己的义务。协议签订时的交易基础是基于银川万达公司与***都公司之间同属大连集团万达子公司之间的关联关系，而在本案中，自2019年1月2日起，***都公司已于银川万达公司和大连万达商业地产股份有限公司之间不存在任何关联关系。案涉协议书的缔约基础和交易前提已发生根本变化，合同已不具备继续履行的条件。原告可根据相关证据，另行主张权利。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

驳回原告**才的诉讼请求。

本案案件受理费9849元，由原告**才负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省青岛市中级人民法院在线提交上诉状。

审　判　长　　陈江远

人民陪审员　　王正禄

人民陪审员　　庄　鹏

二〇二二年七月二十六日

书　记　员　　徐腾超