济源市西城建筑装饰有限公司、某某债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

河南省济源中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫96民终708号 上诉人（原审被告）：济源市西城建筑装饰有限公司，住所地：济源市周园路西段。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，河南**律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，女，汉族，1976年5月1日出生，住济源市。 上诉人济源市西城建筑装饰有限公司（以下简称西城建筑公司）因与被上诉人***债权转让合同纠纷一案，不服济源市人民法院（2021）豫9001民初5004号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 西城建筑公司上诉请求：1.撤销济源市人民法院（2021）豫9001民初5004号民事判决，依法改判驳回***的诉讼请求；2.一审、二审的诉讼费由***承担。事实和理由：一、本案终止合同协议中“剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清”的约定属于附条件的约定，而一审法院却认定该条款是属于附期限的约定，这种认定明显错误且与之前的生效判决形成矛盾。***在2018年10月16日已就本案50万元的诉求向济源市人民法院起诉，后经（2018）豫9001民初8980号判决认定涉案债权属于是附条件的债权，因***不能证明条件已经成就，故驳回了其中关于本案50万元的诉求。而本案一审却又认定终止合同协议中“剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清”的约定是关于履行期限的约定。一审法院的这种认定明显是没有事实和法律依据的。首先，附期限合同中的期限是以将来确定事实的到来为客观条件，如果不属于将来或不是确定的事实，则不能成为期限附款。而条件的附款必须是将来客观上不确定的事实，如果不属于将来或该事实是确定要发生的，则不能成为条件附款。而本案中办公楼全部租出本身就是一个不确定的事实，故终止合同协议中“剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清”的约定应是附条件的条款而不是附期限的条款。其次，（2018）豫9001民初8980号判决已经生效，***对判决并未上诉说明其也是认可该终止合同协议中的约定是属于附条件的约定。故一审法院片面的将其认定为附期限的约定是明显错误的。二、终止合同协议约定的条件并未成就，根据合同约定西城建筑公司不应向其支付涉案50万元。事实上，***的哥哥***与西城建筑公司关系不错，因***想租用济水中心幼儿园综合办公楼6800多平米的房屋做酒店，***与西城建筑公司商议后，西城建筑公司才与济源市人民政府济水办事处（以下简称济水办事处）于2014年2月8日签订了以工程款折抵租金的租赁合同，约定济水办事处将济源市济水中心幼儿园综合楼以“前5年租金180元/m2、5年后租金为216元/m2”的价格租给西城建筑公司，用以折抵其欠付的工程款。西城建筑公司随即就与***在2014年2月15日签订了租赁合同，约定以“前5年租金180元/m2、5年后租金为216元/m2”的价格将济源市济水中心幼儿园综合楼整体转租给***使用。随后因***个人原因不愿再继续租用综合办公楼经营酒店，多次找西城建筑公司商议解除租赁合同事宜。因济水办事处不同意与西城建筑公司解除租赁合同，西城建筑公司也并不愿意与***解除合同，但是***不断找西城建筑公司商议解除事宜，考虑到与***的个人关系，西城建筑公司才同意解除与***之间的租赁协议，但是约定的是无条件返还给其30万元，剩余50万元待西城建筑公司将办公楼全部租出去后再支付给***。因为，涉案办公楼不论租不租出去西城建筑公司每年都要为此支付租金给济水办事处，所以只有办公楼全部租出去了西城建筑公司才没有太大损失，才愿意支付剩余的50万元。正常的交易中承租人中途要求解除租赁合同的，一般都是待出租人另行将其承租的租赁物出租后才会返回给承租人剩余的租金。本案中2015年8月2日签订的终止合同协议中约定也是这样的意思体现。故，终止合同协议中载明的“剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清”是附条件的约定。截至西城建筑公司与济水办事处租赁合同解除（济水办事处认为工程款已经冲抵完结）综合办公楼都没有全部租出去，每年都有3000多平米未能出租，为此造成西城建筑公司每年都要遭受巨大的经济损失。根据终止合同协议的约定，因办公楼并未全部出租出去，西城建筑公司并没有支付***50万元的义务，应驳回***的诉讼请求。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销原判，改判支持西城建筑公司的上诉请求。 ***辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 ***向一审法院起诉请求：依法判令西城建筑公司支付其款项500000元。 一审法院认定事实：2014年2月8日，济水办事处与西城建筑公司签订租赁合同，合同约定：西城建筑公司租赁济水办事处位于幸福大道西××中心幼儿园综合办公楼，租赁期限10年。2014年2月15日，西城建筑公司与***签订租赁合同，合同约定：西城建筑公司将租赁济水办事处位于幸福大道西××中心幼儿园综合办公楼转租给***使用。2015年8月2日，***与西城建筑公司签订终止合同协议，合同约定：双方在2014年2月15日签订的济水办事处综合办公楼租赁协议，由于各种原因未能按计划实施，现由双方协商共同承担相应责任，***同意退出，***室内部分施工的工程量和前期预交款的损失，经双方协商退还***80万元，解除合同互不纠缠；退款方式：西城建筑公司将此办公楼整体租出去后，一次性付完此款，如租不出去，三个月后，西城建筑公司先付***30万元，剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清。2018年10月9日，***将其在西城建筑公司享有的债权80万元转让给了***。2018年10月11日，***将债权转让通知书送达西城建筑公司，西城建筑公司没有向***履行付款义务，***于2018年11月16日向一审法院起诉，要求西城建筑公司给付80万元，一审法院于2019年4月10日作出判决，因***没有提供证据证明西城建筑公司已将办公楼整体出租出去，判决西城建筑公司给付***30万元，该判决已生效。另，济水办事处已将该办公楼收回。 一审法院认为，***与西城建筑公司签订的终止合同协议属有效协议，根据该协议约定，西城建筑公司应退还***80万元，***将该80万元债权转让给***，并且通知了西城建筑公司，该债权转让成立，西城建筑公司应向***支付80万元，（2018）豫9001民初8980号判决书已判决西城建筑公司支付***30万元，剩余50万元未付。西城建筑公司辩称该50万元是附条件的债权，现办公楼并未全部出租，该条件并未成就，不应支付该款项，因双方约定的“剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清”不是关于附条件的付款期限的约定，而是关于履行期限的约定，由于“办公楼全部租出去”是不明确的时间概念，因此属于对履行期限约定不明的情形，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，“履行期限约定不明的，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，鉴于西城建筑公司坚持认为其付款期限条件未成就不应支付该款项，故***与西城建筑公司已不可能就履行期限达成补充协议，也无法按合同有关条款或交易习惯确定，故西城建筑公司的辩称理由不能成立，***要求西城建筑公司支付50万元，理由正当，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第八十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决：西城建筑公司于判决生效后三十日内支付***50万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为4400元，由西城建筑公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理查明：二审中，西城建筑公司称2020年五六月份，济水办事处向西城建筑公司下达解除合同通知书，现在解除合同通知书已生效，双方于2020年八九月份已经交接完毕。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，本案系债权转让合同纠纷，***依据***向其转让的债权向西城建筑公司主张权利，***与西城建筑公司之间的约定对***亦有约束力，***与西城建筑公司2018年8月2日签订的终止合同协议，约定由西城建筑公司退还***80万元，退款方式为：西城建筑公司将此办公楼整体租出去后，一次性付完此款，如租不出去，三个月后西城建筑公司先付***30万元，剩余款项待办公楼全部租出去后一次性付清。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。从***与西城建筑公司签订的终止合同协议整体来看，西城建筑公司应退还***80万元一事是确定的，终止合同协议中约定的剩余款项待办公楼全部租出去一次性付清中的“待办公楼全部租出去”应当是指剩余款项的支付时间，而非合同法第四十五条所规定的附条件的合同，本案情形并不适用该法律规定。根据目前查明的事实，西城建筑公司对涉案房屋已经不再享有出租权，***与西城建筑公司约定的“办公楼全部租出去”客观上已无法实现，这种情况下，西城建筑公司主张因条件未成就，所以不用再支付剩余款项，没有事实和法律依据，双方应就剩余款项的支付时间进行重新协商，因***已就该50万元进行起诉，双方意见无法达成一致，现***要求西城建筑公司支付该50万元，应予支持。 综上所述，西城建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由济源市西城建筑装饰有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　商　敏 审判员　邓　燕 审判员　*** 二〇二一年十一月二十三日 书记员　***