楚雄彝族自治州中医医院与云南达远软件有限公司合同纠纷一审民事判决书

云南省楚雄市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）云2301民初133号

原告（反诉被告）：楚雄彝族自治州中医医院，住所地：云南省楚雄市鹿城西路327号，统一社会信用代码：12532300431845080Q。

法定代表人：许嘉鹏，职务：院长。

委托诉讼代理人：李凌翔，云南精益律师事务所律师（特别授权）。

委托诉讼代理人：李万春，男，汉族，云南省楚雄市人，大学文化。

被告（反诉原告）：云南达远软件有限公司，住所地：云南省昆明市五华区莲华办事处苏家塘居委会虹山东路141号云立方小区1幢1单元3201室，统一社会信用代码：9153010367363098X3。

法定代表人：杨光明，职务：总经理。

委托诉讼代理人：张云顺，云南匠诚律师事务所律师（特别授权）。

委托诉讼代理人：杨正立，男，1976年12月5日生，汉族，云南省昆明市人，大学文化。

原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院（以下简称楚雄州中医院）与被告（反诉原告）云南达远软件有限公司（以下简称云南达远公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案，同年1月29日，被告云南达远公司提起反诉，本院依法适用简易程序，于2021年2月22日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）楚雄州中医院的委托诉讼代理人李凌翔、李万春，被告（反诉原告）云南达远公司的委托诉讼代理人张云顺、杨正立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）楚雄州中医院向本院提出如下诉讼请求：1.请求法院确认原、被告于2017年2月16日签订的《软件产品销售合同》已于2019年2月20日解除；2.请求法院判令解除原、被告于2019年2月20日签订的《合同终止协议书》；3.判令被告返还原告因签订《合同终止协议书》而支付的合同款项200000元；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年，原告通过楚雄州公共资源交易中心公开招标的方式，确定由被告承揽原告信息化HIS系统升级改造及集成平台BI建设项目，双方于2017年2月16日签订《软件产品销售合同》，约定：被告向原告提供18套软件系统，必须完全符合招标要求，项目总价2400000元，建设期限30个月，分七个阶段及每个阶段的分项价格、实施时间、包含的软件系统具体内容等。第一阶段分项价格690000元，含4个软件系统：1、全结构化电子病历（140000元），2、移动医生工作站（250000元），3、移动护士工作站（250000元），4、患者腕带管理系统（50000元），实施时间为2017年2-8月。按七个阶段分段验收，前面的阶段验收通过后，实施下一个阶段。合同签订后，因多方原因，项目进度缓慢。至2019年2月，合同第一阶段已实施但未验收完毕，经双方评估，剩余16个模块的继续实施已不能实现原告预期目标。2019年2月15日经双方协商，同意停止除移动医生工作站、移动护士工作站两个模块外的合同履行，签订《合同终止协议书》对合同进行解除，约定了解除后的权利义务：双方未形成及已形成的债权债务各自承担，移动医生工作站、移动护士工作站两个模块价格按照采购时价格500000元，电子病历数据采集接口100000元，共计600000元。验收合格后，乙方提交有关文档资料后甲方完成付款流程并全额退回乙方的实施保证金55200元。协议签订后，原告向被告支付了100000元的电子病历数据采集接口费用，200000元的移动医生工作站及移动护士工作站实施启动费用。但除电子病历数据采集接口可以正常使用且符合招采文件要求外，另两个模块无法通过验收，不能满足招采文件的要求。被告怠于履行义务，还多次无理要求原告追加款项，原告拒绝。被告未通知原告停止移动护士工作站的运行，原告无奈只能人工填写病历。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请支持原告的诉请。

被告（反诉原告）云南达远公司辩称，一、原告的第一项诉请不能成立。原、被告未就解除《软件产品销售合同》达成一致，2019年2月15日签订的《合同终止协议书》主要内容是：停止16个模块的实施事宜，保留移动医生工作站、移动护士工作站两个模块给原告继续使用，全结构化电子病历、患者腕带管理系统模块免费提供给原告试用，保留的两个模块的费用、如何验收、如何提供售后服务等。未涉及解除原合同的内容，故《合同终止协议书》是对原合同内容的变更和补充，不是原合同的解除协议，原合同仍合法有效。二、原告的第二、三项诉请无事实和法律依据。根据《合同终止协议书》，移动医生工作站、移动护士工作站保留给原告继续使用，费用为500000元，答辩人提供电子病历数据采集接口费用100000元，保证金55200元。答辩人已按协议约定实施完全部内容：移动护士工作站已通过原告验收，电子病历数据采集接口已提供给原告使用，移动医生工作站已完成，因原告实施东华新系统暂未启用。而原告仅支付了答辩人300000元（移动护士工作站200000元、电子病历数据采集接口费用100000元）。答辩人已履行完合同义务，原告要求解除《合同终止协议书》无法律依据，请驳回原告的全部诉请。

被告（反诉原告）云南达远公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告退还履约保证金58400元；2.判令反诉被告赔偿反诉原告为实施项目而支付第三方的系统接口费用60000元；3.判令反诉被告支付软件实施尾款50000元；4.诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告于2016年12月在楚雄州公共资源交易中心中标楚雄州中医院信息化HIS系统升级改造及集成平台BI建设软件产品采购项目，中标后反诉被告不愿意签合同，并向楚雄州公共资源交易中心、楚雄州财政局投诉。被驳回后，在楚雄州财政局督促下，于2017年2月16日签订《软件产品销售合同》，约定：项目总价2400000元，建设期限30个月，分七个阶段共18个模块的实施内容等。由于第一阶段的实施内容（全结构化电子病历、移动医生工作站、移动护士工作站、患者腕带管理系统）需要与反诉被告的原信息系统承建商绵阳金盛高电力科技有限公司（以下简称金盛高公司）进行数据对接，反诉被告要求反诉原告与金盛高公司谈妥第三方接口费再进场。经谈判，反诉原告与金盛高公司签订了300000元的《软件产品数据接口合同》，支付了第一笔60000元接口费后，于2017年7月进场。根据合同第三条约定，该费用包含在中标价中，应由反诉被告承担。项目实施中，反诉被告不配合、协调，2018年8月第一阶段实施完毕，反诉原告多次提出验收申请均被驳回。2018年11月系统平稳运行3个月后受理了验收申请，又认为需要继续修改软件。后反诉被告终于意识到是金盛高公司的系统问题，在2019年5月采购了新系统。2019年1月反诉被告提出终止原合同16个模块的实施，给反诉原告600000元，保留反诉原告的几个系统模块继续使用，否则反诉原告一分钱也拿不到，质保金也不退。反诉原告无奈接受，于2019年2月20日签订《合同终止协议书》，停止剩余的16个模块的建设，保留移动医生工作站、移动护士工作站继续使用，由反诉被告提出存在的问题清单，反诉原告及时修改完善并提交验收申请，反诉被告组织验收，合格后反诉原告提交有关文档资料后，反诉被告完成付款流程并退还实施保证金55200元。后反诉原告对系统进行了修改完善，于2019年7月17日提起验收申请，对反诉被告提出的23个问题进行了解决、解答。2019年10月22日移动护士工作站通过验收，同年11月6日反诉被告支付了移动护士工作站和电子病历数据采集接口费用共300000元，尚欠50000元。为维护反诉原告的合法权益，特提起反诉，请支持反诉原告的诉讼请求。

原告（反诉被告）楚雄州中医院辩称，一、反诉原告认为反诉被告意图推翻中标结果没有事实依据。反诉原告中标后，找各种理由意图改变投标时的结果，降低软件及维护服务的标准，被医院拒绝后以各种理由拖延签订合同。二、反诉原告认为是反诉被告强迫其与原数据接口商金盛高公司签订合同没有事实依据。三、反诉原告提出反诉被告不配合协调的问题，从侧面反映反诉原告没有在期限内交付符合约定的软件产品的客观事实。每次反诉被告均全力协调安排软件的安装，而反诉原告均以诸如沟通不畅等理由推诿，不按在投标时作出的承诺交付软件。四、合同终止协议书第二条约定反诉原告需完成两个模块的接口文档，并提供后续第三方HIS厂商所需的接口服务支持其服务。甲方按照主合同第八条结算支付：头期款5%，尾款5%，中间的款项需项目验收合格后据实结算，未经验收合格的不予结算。五、反诉原告认为其已履行了合同，反诉被告没有否认这个事实，但本案的核心是软件产品的购买合同，应以交付符合合同条件以及目的的标的物为是否已经履行完毕的标志，至今反诉原告都没有完成符合约定条件的软件产品的交付，合同义务没有完成。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告（反诉被告）楚雄州中医院针对其本诉请求及反诉意见，向本院提交如下证据：1.被告企业信用信息公示报告，2.《软件产品销售合同》（编号：DY201700201号）1份，3.《楚雄州中医医院信息系统会议签到表》1份、2019年2月20日《合同终止协议书》1份，4.《告知函》1份，5.交通银行回单，6.楚雄州中医院信息化建设升级改造项目采购《招标文件》（节选）、云南达远软件有限公司《投标文件》（节选），7.信息系统实施及集成平台BI建设（第一阶段）项目验收报告、2018年11月9日验收签到表、项目验收单。

被告（反诉原告）云南达远公司针对其辩解理由及反诉请求向本院提交以下证据：1.《软件产品销售合同》，2.付款凭证，3.软件产品数据接口合同，4.付款凭证，5.发票，6.工作周报，7.项目验收总结报告，8.项目验收交流截图，9.《合同终止协议书》，10.交流截图，11.软件系统验收申请书，12.移动护士工作站项目第二次验收单，13.重新对接东华系统平台接口技术交流截图，14.国内支付业务收款回单，15.重新对接东华系统平台接口技术交流截图，16.移动护士接口文档发送截图，17.移动护士接口文档，18.交流截图。

对双方当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据，本院认定如下：原告（反诉被告）楚雄州中医院提交的证据5证实了楚雄州中医院于2019年11月6日支付云南达远公司300000元的事实；证据6证实了楚雄州中医院采购软件产品的标准；证据7证实了双方《软件产品销售合同》约定的第一阶段应完成的工作内容至2018年12月10日仍未完成的事实；本院予以采信。证据4不能证实云南达远公司收到该告知函，本院不予采信。被告（反诉原告）云南达远公司提交的证据3-8证实了云南达远公司为实施项目与原数据接口商金盛高公司签订合同，支付定金60000元及工作进度的事实；证据9、10证实了双方通过协商后签订协议，停止除移动医生工作站、移动护士工作站外的16个模块的建设，并约定费用及支付条件的事实；证据11-13证实了经云南达远公司申请，移动护士工作站于2019年10月22日通过验收，对接东华系统的事实；证据16-18证实了楚雄州中医院的移动护士工作站与东华系统对接调试的事实；本院予以采信。

根据庭审和质证，本院认定法律事实如下：2016年12月8日，原告（反诉被告）楚雄州中医院在楚雄州公共资源交易中心公开招标，被告（反诉原告）云南达远公司中标楚雄州中医院信息化HIS系统升级改造及集成平台BI建设软件产品采购项目。2017年2月15日，云南达远公司支付楚雄州中医院保证金58400元。双方于2017年2月16日签订《软件产品销售合同》，约定：项目总价2400000元，包括采购清单中所列全部软件价格及所需的接口费用，建设期限30个月，分七个阶段共18个模块的实施内容等，第一阶段的实施内容为：全结构化电子病历（140000元）、移动医生工作站（250000元）、移动护士工作站（250000元）、患者腕带管理系统（50000元），工期为2017年2-8月。楚雄州中医院原信息系统承建商为绵阳金盛高电力科技有限公司（以下简称金盛高公司），2017年6月27日，云南达远公司与金盛高公司签订《软件产品数据接口合同》，约定18个模块的接口费用为300000元，同日支付定金60000元。2017年7月，云南达远公司开始项目建设。2018年11月5日，云南达远公司向楚雄州中医院提交第一阶段全结构化电子病历、移动医生工作站、移动护士工作站、患者腕带管理系统及临床路径管理系统的验收申请，9日经验收提出存在的5个问题。14日，云南达远公司向楚雄州中医院提交第一阶段项目验收工作总结报告，认为移动医生工作站、移动护士工作站、临床路径管理系统完成时间为2018年8月31日，患者腕带管理系统完成时间为2018年3月31日，全结构化电子病历完成时间为2018年4月1日。2019年2月20日楚雄州中医院（甲方）与云南达远公司（乙方）签订《合同终止协议书》，约定：停止剩余的16个模块的建设，保留移动医生工作站、移动护士工作站继续使用，全结构化电子病历、患者腕带管理系统免费给医院继续使用，由甲方提出存在的问题清单，乙方及时修改完善并提交验收申请，甲方组织验收，合格后乙方提交有关文档资料后，甲方完成付款流程并退还实施保证金55200元。后云南达远公司对系统进行了修改完善，于2019年7月17日提起验收申请，对反诉被告提出的23个问题进行了解决、解答。2019年10月22日楚雄州中医院同意移动护士工作站通过验收，认为须完成9个意见建议内容后再付全款。同年11月6日楚雄州中医院支付移动护士工作站费用200000元，电子病历数据采集接口费用100000元，共计300000元，尚欠50000元。2019年12月，楚雄州中医院开始使用东华系统，云南达远公司进行了维护。2020年7月，楚雄州中医院停用云南达远公司建设的移动护士工作站。

本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务。本案中原告（反诉被告）楚雄州中医院与被告（反诉原告）云南达远公司签订的《软件产品数据接口合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定。楚雄州中医院将信息化HIS系统升级改造及集成平台BI建设软件产品交给云南达远公司建设，后双方签订《合同终止协议书》，停止剩余的16个模块的建设，保留移动医生工作站、移动护士工作站继续使用，系对《软件产品数据接口合同》的变更，双方应按《合同终止协议书》的约定履行各自义务。2020年7月，楚雄州中医院停用云南达远公司建设的移动护士工作站，双方签订的《软件产品数据接口合同》、《合同终止协议书》约定的合同权利义务终止，两份合同均应当解除。云南达远公司完成移动护士工作站的建设后，楚雄州中医院进行了验收，并支付了100000元的电子病历数据采集接口费用，200000元的移动护士工作站费用，应当支付剩余的50000元，并退还云南达远公司履约保证金58400元。因云南达远公司已完成移动护士工作站的建设，对楚雄州中医院要求云南达远公司返还200000元的诉请，本院不予支持。云南达远公司诉请的接口费用60000元系定金，且已包含在第一阶段的价款690000元中，本院已判决楚雄州中医院支付移动护士工作站剩余的费用50000元，对该诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、解除原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院与被告（反诉原告）云南达远软件有限公司于2017年2月16日签订的《软件产品销售合同》；

二、解除原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院与被告（反诉原告）云南达远软件有限公司于2019年2月20日签订的《合同终止协议书》；

三、由原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院支付被告（反诉原告）云南达远软件有限公司移动护士工作站剩余的费用50000元；

四、由原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院退还被告（反诉原告）云南达远软件有限公司履约保证金58400元；

五、驳回原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院的其他诉讼请求；

六、驳回被告（反诉原告）云南达远软件有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费2150元（已减半收取），由被告（反诉原告）云南达远软件有限公司负担50元（未交），原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院负担2100元（已交）；反诉案件受理费1834元（已减半收取），由原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院负担1181元（未交）；被告（反诉原告）云南达远软件有限公司653元（已交）。

上述原告（反诉被告）楚雄彝族自治州中医医院、被告（反诉原告）云南达远软件有限公司应履行的款项，限于判决生效之日起十日内履行，款交本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。

审判员　　高文娟

二〇二一年三月十一日

书记员　　汪海芸