昆明云溪建筑经营总公司与***买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）云01民终5379号

上诉人（原审被告）：昆明云溪建筑经营总公司，住所昆明市官渡区小板桥镇中大街4号。

法定代表人：李飞，系该公司总经理。

委托代理人钱春成，云南民定律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审原告）：***，男，汉族。

委托代理人寇亮，云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。

上诉人昆明云溪建筑经营总公司因与被上诉人***买卖合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初1030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

一审法院经审理确认的本案事实是：被告昆明云溪建筑经营总公司在云南省楚雄彝族自治州设立了楚雄项目部，并刻了相应的项目部印章。2008年12月11日，被告楚雄项目部向原告***出具一份欠条，并在该欠条上加盖了其楚雄项目部印章。该欠条的主要内容如下：“今欠广东泰至管道货款玖万伍仟叁佰捌拾陆元陆角叁分（95,386.63元）。欠款单位：云溪建筑公司楚雄项目部；开单人：朱应国、张叶；2008年12月11日。”

一审法院认为：企业法人设立的项目部不具有独立法人资格，企业法人应对其项目部的经营活动承担民事责任。本案中，根据原告提交的欠条，可知原、被告之间存在买卖合同关系，原告曾向被告设立的楚雄项目部提供“广东泰至管道”。关于原告要求被告支付货款的诉请，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，原、被告未提交证据证明货款支付期限，且在庭审中亦未达成补充协议，故被告应当在收到标的物的同时支付货款。进而，原告要求被告支付货款95,386.63元，有相应的事实及法律依据，予以支持。关于原告主张的利息，其本质属于逾期付款违约金，对此，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，被告应当在收到标的物的同时支付货款，但原、被告于2008年12月11日对账后，被告至今仍未支付原告货款，故被告已构成违约，依法应支付原告逾期付款违约金（利息）。进而，依上述法律规定，原告主张该利息自立案之日起按中国人民银行同期贷款利率计算，有相应的事实及法律依据，予以支持。另，对于被告的抗辩主张，分析如下：一、被告主张朱应国和张叶不是其员工，被告亦未授权该二人对外签订合同。对此，虽无法明确欠条上的楚雄项目部印章系朱应国还是张叶加盖，但原告系向楚雄项目部供货，欠条上亦加盖了楚雄项目部印章，故欠条的出具应视为楚雄项目部的经营活动，与朱应国、张叶的身份并无必然联系，因此，被告的上述抗辩主张，不予采纳，对于被告与朱应国、张叶之间的关系，在本案中不予评判。二、被告主张楚雄项目部印章仅能用于技术资料签章。对此，项目部印章的用途属于被告的内部管理事项，被告以此对抗第三人无依据，不予采纳。三、被告主张欠条记载“欠广东泰至管道货款”，故原告并非涉案债权人，原告主体不适格。对此，虽欠条记载的“欠广东泰至管道货款”从形式上而言，存在多种解释的可能性，但通过原告持有欠条原件的行为，可合理推定原告系涉案债权人，欠条记载的“广东泰至管道”应为买卖合同标的物，因此，被告的上述抗辩主张无依据，不予采纳。四、被告主张本案已过诉讼时效。对此，因本案履行期限不明确，故原告可以随时要求被告履行，因此，诉讼时效应当自原告向被告主张权利时起算。又因无相应证据证明原告在起诉前曾向被告主张权利，故本案诉讼时效应当自原告起诉之日起算。基于此，被告主张本案已过诉讼时效无依据，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：由被告昆明云溪建筑经营总公司于本判决生效之日起十日内支付原告***货款95,386.63元，并支付该款项自2016年1月20日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。

一审判决宣判后，上诉人昆明云溪建筑经营总公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系，上诉人未授权楚雄项目部对外签订经济合同；2、本案欠条产生于2008年12月11日，被上诉人起诉主张权利已过诉讼时效，丧失胜诉权；3、本案未能查证被上诉人是否已完全履行了供货义务。

被上诉人***答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

对于原判认定的案件事实，双方当事人均未提出有效异议，本院予以确认。

综上，本案经本院二审审理查明的事实与一审法院认定的案件事实一致。另，补充确认：1、上诉人在二审审理中明确认可被上诉人提交欠条中加盖的印章系其项目部使用的印章；2、上诉人所设楚雄项目部在其楚雄建设项目中确系使用了泰至管道。

归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：上诉人是否应向被上诉人支付拖欠货款95386.63元及相应逾期付款利息？

本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，昆明云溪建筑经营总公司楚雄项目部系上诉人公司内设机构，其对外的民事责任承担主体为上诉人。现昆明云溪建筑经营总公司楚雄项目部与被上诉人存在泰至管道买卖合同，并向被上诉人出具了相应的结算欠条，故应由上诉人向被上诉人履行买受人给付货款的义务。上诉人关于其与被上诉人之间买卖合同不成立、被上诉人未实际履行交付合同标的物的主张与案件事实相悖，故不予采纳。本案双方买卖合同关系中并未明确上诉人应履行给付货款的具体时间，且相应结算欠条中亦无履行期限的约定，故被上诉人可随时据此欠条向上诉人主张权利，上诉人关于被上诉人起诉已过诉讼时效的主张不能成立。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院予以驳回；一审法院裁判无误，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费2185元，由上诉人昆明云溪建筑经营总公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　张　楚

审判员　彭　韬

审判员　杨　雪

二〇一七年二月二十日

书记员　李妍霖