清远市汇绿园林绿化工程有限公司、清远市泰同园林工程有限公司等承揽合同纠纷民事一审民事判决书

广东省清远市清城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤1802民初19605号 原告：清远市汇绿园林绿化工程有限公司，住所地：广东省清远市清城区源潭镇******自编1号***园。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，广东盛元天得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余荣居，广东盛元天得律师事务所律师。 被告：清远市泰同园林工程有限公司，住所地：广东省清远市清城区源潭镇***自编3号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东名道律师事务所律师。 被告：东莞市万科房地产有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋920室。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，广东名道律师事务所律师。 原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司诉被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司承揽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司的委托诉讼代理人**、余荣居，被告清远市泰同园林工程有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告东莞市万科房地产有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、两被告连带向原告支付保修款112016.95元及自2017年3月25日至实际支付上述全部保修款时止的利息（以112016.95元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年1月17日，被告清远市泰同园林工程有限公司（下称“泰同公司”）与原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司签订了《东莞万科清远苗场项目道路工程施工合同》（下称“道路施工合同”），约定被告泰同公司将东莞万科清远苗场项目道路工程发包给原告，由原告负责对东莞万科清远苗场进行道路施工，工期自2014年1月20日至2014年5月30日，合同价款暂定916370元，工程量按实际结算。工程款结算款的5%作保修金，保修期自工程通过竣工验收之日起计算；保修期起算满两年，乙方（原告）完成全部保修工作后，甲乙双方针对保修款进行阶段性结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除半年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）一次性支付给乙方（原告）；甲方（被告泰同公司）非因正常原因未按规定返还保修金的，乙方（原告）有权要求甲方支付逾期付款期间的存款利息等。原告依约进场施工，施工期间，被告增加了部分施工内容。后原告按合同约定及被告的要求完成了道路工程施工并竣工验收。2016年11月4日，被告东莞万科房地产有限公司（下称“东莞万科公司”）在其办公地点就道路工程增加部分施工内容约谈原告。就此，双方共同签署了《合同条件约谈记录》，明确了实际完成工程量、增加的施工内容及确认包干总价为2240339元。直至2017年3月3日，被告才与原告就道路施工合同进行结算，双方签订了《竣工结算造价协议清单》（以下称“结算清单”），双方确认最终审定结算造价为2240339元，其中已付款859786元，保修款112016.95元。后被告有支付部分剩余工程款1268536.05元，但未支付保修款。原告认为，根据《道路施工合同》第二十八章第4条及其附件《工程质量保修协议书》第6.3条约定，自工程竣工验收之日起算满两年，原告完成全部保修工作后，双方对保修款进行结算，结算完成后15个工作日内，被告将保修款余额一次性支付给原告。直至2017年3月3日结算时，被告都未曾向原告主张过有工程质量问题或要求原告保修，故道路工程质量符合约定。对此，被告应于2017年3月3日结算后的15个工作日内（即2017年3月24日之前）向原告支付112016.95**修款。另外，道路施工合同虽以被告泰同公司名义与原告签署，但是被告东莞万科公司用其采购管理部审核章在道路施工合同每一页上予以审核**确定，且被告泰同公司向原告发包的工程系用于被告东莞万科公司的清远苗场项目。被告泰同公司为一人有限责任公司，被告东莞万科公司作为被告泰同公司唯一股东及控制人，与被告泰同公司的经营行为和实际收益存在利害关系，其亦直接参与了东莞万科苗场项目及案涉道路施工合同的合作过程，直接与原告洽谈商定项目合同条件，包括增加施工内容等。由此可见，被告东莞万科公司作为被告一清远泰同公司的母公司，实质性地参与了合同条件以及款项支付事项的协商和承诺，以自己的行为表明了其有共同偿还款项的意思表示，故被告东莞万科公司应向原告承担连带清偿责任。至今，两被告一直未将保修款112016.95元支付给原告。期间，原告多次通过电话、电子邮件等方式向两被告催收该笔款项，但两被告仍没有支付。综上所述，两被告一直未向原告支付保修款，严重损害了原告的合法权益。根据《民法典》等相关规定，原告请求法院依法判决支持原告的全部诉讼请求。 被告清远市泰同园林工程有限公司答辩称：一、案涉合同的签署方为答辩人与原告，根据合同相对性原则，该合同仅在答辩人与原告之间产生法律与约束力，与被告东莞市万科房地产有限公司无关，原告诉请要求被告东莞市万科房地产有限公司承担法律责任，超出合同相对性原则，缺乏事实和法律依据。二、原告起诉要求退回保修款及利息已经超出法律规定诉讼时效，依法应予以驳回。 被告东莞市万科房地产有限公司答辩称：案涉合同的签署方为答辩人与原告，根据合同相对性原则，该合同仅在答辩人与原告之间产生法律与约束力，与被告东莞市万科房地产有限公司无关，原告诉请要求被告东莞市万科房地产有限公司承担法律责任，超出合同相对性原则，缺乏事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2014年1月17日，原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司与被告清远市泰同园林工程有限公司签订《东莞万科清远苗场项目道路工程施工合同》，约定：被告清远市泰同园林工程有限公司将东莞万科清远苗场项目道路工程发包给原告，工期自2014年1月20日至2014年5月30日，合同价款暂定916370元，工程量按实际结算等。同日，原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司与被告清远市泰同园林工程有限公司又签订《工程质量保修协议书》，约定：工程款结算款的5%作保修金，保修期自工程通过竣工验收之日起计算；第6.3条约定，保修期起算满两年，原告完成全部保修工作后，双方针对保修款进行阶段性结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除半年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）一次性支付给原告。在上述两份合同中均盖有东莞市万科房地产有限公司采购管理部审核章。 合同签订后，原告依约进场施工，施工期间，被告清远市泰同园林工程有限公司增加了部分施工内容。2016年11月4日，被告清远市泰同园林工程有限公司就道路工程增加部分施工内容约谈原告，并签署了《合同条件约谈记录》，明确了实际完成工程量、增加的施工内容及确认包干总价为2240339元。后原告依约完成了道路施工工程。2017年3月3日，被告清远市泰同园林工程有限公司与原告进行结算，并签订了《竣工结算造价协议清单》，双方确认最终审定结算造价为2240339元，其中已付款859786元，未付款1268536.05元，保修款为112016.95元。双方确认后被告清远市泰同园林工程有限公司向原告支付了剩余采购款1268536.05元，但一直未支付保修款。原告为此通过电子邮件向被告工作人员催收保修款。2020年10月14日，原告又向被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司发送律师函，要求两被告限期支付保修款及利息。因被告一直未付款，原告为此向法院起诉并提出前述诉讼请求。 另查明，清远市泰同园林工程有限公司为非自然人投资或控股的法人独资企业，股东为东莞市万科房地产有限公司。 本院认为，原告与被告清远市泰同园林工程有限公司签订的《东莞万科清远苗场项目道路工程施工合同》、《工程质量保修协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应恪守履行。根据合同约定，双方在结算完成后15个工作日内，被告应将保修款余额一次性支付给原告。原告与被告清远市泰同园林工程有限公司已于2017年3月3日办理了结算，因此，原告主张被告清远市泰同园林工程有限公司支付保修款112016.95元，合法有据，本院予以支持。因被告清远市泰同园林工程有限公司逾期支付保修款，已构成违约，原告主张被告清远市泰同园林工程有限公司从2017年3月25日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息至付清之日止，未违反法律规定，本院予以支持。对于被告清远市泰同园林工程有限公司提出已过诉讼时效的抗辩，原告与被告清远市泰同园林工程有限公司结算后，原告已通过电子邮件及发送律师函的方式向被告催收保修款，未超出诉讼时效，因此，被告的抗辩，依据不足，本院不予采信。 对于原告主张被告东莞市万科房地产有限公司承担连带责任的诉讼请求，被告清远市泰同园林工程有限公司系一人有限责任公司，被告东莞市万科房地产有限公司系其法人股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定，被告东莞市万科房地产有限公司未提交证据证明二者财产独立，因此，被告东莞市万科房地产有限公司应当对被告清远市泰同园林工程有限公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告清远市泰同园林工程有限公司于本判决生效之日起5日内向原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司支付保修款112016.95元及利息（利息从2017年3月25日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至付清之日止）； 二、被告东莞市万科房地产有限公司对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1501元，由被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。 审判员　李　航 二〇二二年十月二十七日 书记员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。