清远市汇绿园林绿化工程有限公司、清远市泰同园林工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省清远市清城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤1802民初19329号 原告：清远市汇绿园林绿化工程有限公司，住所地：广东省清远市清城区源潭镇******自编1号***园。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，广东盛元天得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余荣居，广东盛元天得律师事务所律师。 被告：清远市泰同园林工程有限公司，住所地：广东省清远市清城区源潭镇***自编3号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东名道律师事务所律师。 被告：东莞市万科房地产有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋920室。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，广东名道律师事务所律师。 原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司诉被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司的委托诉讼代理人**、余荣居，被告清远市泰同园林工程有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告东莞市万科房地产有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、两被告连带向原告支付保修款64279.25元及自2017年3月25日至实际支付上述全部保修款时止的利息（以64279.25元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付）；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年4月11日，被告清远市泰同园林工程有限公司（下称“泰同公司”）与原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司签订了《东莞万科清远苗场项目第二批（汇绿）**采购合同》（下称“**采购合同”），约定被告泰同公司将东莞万科清远苗场项目二批**采购工程发包给原告，由原告提供**至东莞万科清远苗场，工期自2014年4月30日至2014年5月30日，合同价款暂定1440000元，按实际结算。保修金支付按照附件1《工程质量保修协议书》规定，而《工程质量保修协议书》第6.3条约定，保修期起算满两年，乙方（原告）完成全部保修工作后，甲乙双方针对保修款进行阶段性结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除半年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）一次性支付给乙方（原告）。原告依约交付了符合质量和数量要求的**至东莞万科清远苗场。直至2017年3月3日，被告才与原告就**采购合同进行结算，双方签订了《竣工结算造价协议清单》（以下称“结算清单”），双方确认最终审定结算造价为1285585元，其中已付款1100000元，保修款64279.25元。后被告有支付部分剩余采购款121305.75元，但未支付保修款。原告认为，本案为买卖合同关系。根据《民法典》第六百二十一条的规定及**采购合同的约定，**保修期为2年，如原告提供的**不符合要求的，被告应自收到**之日起二年内通知原告并有权作退场处理，但至2017年3月3日结算时，被告都未曾就**质量或数量向原告提出过异议，故原告交付的**数量和质量符合约定。对此，被告应于2017年3月3日结算后的15个工作日内（即2017年3月24日之前）向原告支付64279.25**修款。另外，**采购合同虽以被告泰同公司名义与原告签署，但是被告东莞市万科房地产有限公司（下称“东莞万科公司”）用其采购管理部审核章在**采购合同每一页上予以审核**确定，且被告泰同公司向原告发包的工程系用于被告东莞万科公司的清远苗场项目。被告泰同公司为一人有限责任公司，被告东莞万科公司作为被告泰同公司唯一股东及控制人，与被告泰同公司的经营行为和实际收益存在利害关系，其亦直接参与了东莞万科苗场项目及案涉**采购合同的合作过程，直接与原告洽谈商定项目合同条件。由此可见，被告东莞万科公司作为被告泰同公司的母公司，实质性地参与了合同条件以及款项支付事项的协商和承诺，以自己的行为表明了其有共同偿还款项的意思表示，故被告东莞万科公司应向原告承担连带清偿责任。至今，两被告一直未将保修款64279.25元支付给原告。期间，原告多次通过电话、电子邮件等方式向两被告催收该笔款项，但两被告没有支付。综上所述，两被告一直未向原告支付保修款，严重损害了原告的合法权益。根据《民法典》等相关规定，原告特请求法院依法判决支持原告的全部诉讼请求。 被告清远市泰同园林工程有限公司答辩称：一、案涉合同的签署方为答辩人与原告，根据合同相对性原则，该合同仅在答辩人与原告之间产生法律与约束力，与被告东莞市万科房地产有限公司无关，原告诉请要求被告东莞市万科房地产有限公司承担法律责任，超出合同相对性原则，缺乏事实和法律依据。二、原告起诉要求退回保修款及利息已经超出法律规定诉讼时效，依法应予以驳回。 被告东莞市万科房地产有限公司答辩称：案涉合同的签署方为答辩人与原告，根据合同相对性原则，该合同仅在答辩人与原告之间产生法律与约束力，与被告东莞市万科房地产有限公司无关，原告诉请要求被告东莞市万科房地产有限公司承担法律责任，超出合同相对性原则，缺乏事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2014年4月11日，原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司与被告清远市泰同园林工程有限公司签订《东莞万科清远苗场项目第二批（汇绿）**采购合同》，约定：被告清远市泰同园林工程有限公司将东莞万科清远苗场项目二批**采购工程发包给原告，工期自2014年4月30日至2014年5月30日，合同价款暂定1440000元，按实际结算等。同日，原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司与被告清远市泰同园林工程有限公司又签订《工程质量保修协议书》，其中第6.3条约定，保修期起算满两年，原告完成全部保修工作后，双方针对保修款进行阶段性结算，结算完成后15个工作日内，将保修款余额（扣除半年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）一次性支付给原告。在上述两份合同中均盖有东莞市万科房地产有限公司采购管理部审核章。 合同签订后，原告依约完成了采购工程。2017年3月3日，被告清远市泰同园林工程有限公司与原告进行结算，并签订了《竣工结算造价协议清单》，双方确认最终审定结算造价为1285585元，其中已付款1100000元，未付款121305.75元，保修款为64279.25元。双方确认后被告清远市泰同园林工程有限公司向原告支付了剩余采购款121305.75元，但一直未支付保修款。原告为此通过电子邮件向被告工作人员催收保修款。2020年10月14日，原告又向被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司发送律师函，要求两被告限期支付保修款及利息。因被告一直未付款，原告为此向法院起诉并提出前述诉讼请求。 另查明，清远市泰同园林工程有限公司为非自然人投资或控股的法人独资企业，股东为东莞市万科房地产有限公司。 本院认为，原告与被告清远市泰同园林工程有限公司签订的《东莞万科清远苗场项目第二批（汇绿）**采购合同》、《工程质量保修协议书》是当事人双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应恪守履行。根据合同约定，双方在结算完成后15个工作日内，被告应将保修款余额一次性支付给原告。原告与被告清远市泰同园林工程有限公司已于2017年3月3日办理了结算，因此，原告主张被告清远市泰同园林工程有限公司支付保修款64279.25元，合法有据，本院予以支持。因被告清远市泰同园林工程有限公司逾期支付保修款，已构成违约，原告主张被告清远市泰同园林工程有限公司支付逾期利息，合法有据，本院予以支持，因被告的违约行为发生于2019年8月19日之前，因此利息可从2017年3月25日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计至付清之日止，原告主张按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计付利息，本院予以部分支持。对于被告清远市泰同园林工程有限公司提出已过诉讼时效的抗辩，原告与被告清远市泰同园林工程有限公司结算后，原告已通过电子邮件及发送律师函的方式向被告催收保修款，未超出诉讼时效，因此，被告的抗辩，依据不足，本院不予采信。 对于原告主张被告东莞市万科房地产有限公司承担连带责任的诉讼请求，被告清远市泰同园林工程有限公司系一人有限责任公司，被告东莞市万科房地产有限公司系其法人股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定，被告东莞市万科房地产有限公司未提交证据证明二者财产独立，因此，被告东莞市万科房地产有限公司应当对被告清远市泰同园林工程有限公司的债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告清远市泰同园林工程有限公司于本判决生效之日起5日内向原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司支付保修款64279.25元及利息（利息从2017年3月25日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计至付清之日止）； 二、被告东莞市万科房地产有限公司对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告清远市汇绿园林绿化工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费952元，由被告清远市泰同园林工程有限公司、东莞市万科房地产有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。 审判员　李　航 二〇二二年十月二十六日 书记员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。