广西浩圳旅游投资有限公司、合肥港荣酒店管理有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终882号

上诉人（原审被告）：广西浩圳旅游投资有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市临桂区临桂镇西城北路东侧时代香耕苑62幢2号。

法定代表人：郭育林，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李昭，北京市环球律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张燕民，北京市康达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：合肥港荣酒店管理有限公司，住所地安徽省合肥市新站区颖河路新站总部经济大厦B楼2301号。

法定代表人：张辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：徐雪雷，北京大成（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴丽娟，北京大成（合肥）律师事务所律师。

原审被告：北京新颐华卓投资有限公司，住所地北京市平谷区兴谷工业开发区8区12号。

法定代表人：阎向东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李昭，北京市环球律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张燕民，北京市康达律师事务所律师。

上诉人广西浩圳旅游投资有限公司（以下简称广西浩圳公司）因与被上诉人合肥港荣酒店管理有限公司（以下简称合肥港荣公司）、原审被告北京新颐华卓投资有限公司（以下简称北京新颐华卓公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2018）皖民初57号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人广西浩圳公司及原审被告北京新颐华卓公司的共同委托诉讼代理人李昭、张燕民，被上诉人合肥港荣公司的委托诉讼代理人徐雪雷到庭参加诉讼。

本院认为，广西浩圳公司2017年9月30日向黄山港荣酒店投资管理有限公司转款1000万元的银行电子回执中用途栏载明该款项为装修款。在广西浩圳公司、北京新颐华卓公司不认可该笔款项为其向合肥港荣公司支付的涉诉股权转让款的情况下，原审判决将该笔款项认定为广西浩圳公司支付的股权转让款，有失妥当。上述款项的用途应结合有关证据进一步查明。如果上述款项属于广西浩圳公司支付的装修款，那么广西浩圳公司向合肥港荣公司实际支付的股权转让款数额应当重新认定，而且广西浩圳公司也就部分履行了其与合肥港荣公司等签订的《关于2016年7月20日协议书的补充协议》第八步中支付装修款的义务。在此情形下，原审判决认定广西浩圳公司、北京新颐华卓公司已以行为表明其未明确相应装修是否继续进行，难以成立。即使广西浩圳公司、北京新颐华卓公司未履行支付全部装修款的义务，也应确定该公司未履行全部义务的法律原因。另外，按照《关于2016年7月20日协议书的补充协议》的约定，合肥港荣公司在获得全部股权转让款前还负有取得涉诉酒店不动产权证、完税、将股权全部过户给广西浩圳公司等义务。在合肥港荣公司尚未履行上述义务且广西浩圳公司等已支付股权转让款超过一半的情况下，原审判决以广西浩圳公司、北京新颐华卓公司未履行支付装修款义务为由认定合肥港荣公司不能取得预期转让款进而判令广西浩圳公司等向合肥港荣公司支付剩余的全部股权转让款，事实依据尚不充分。

本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销安徽省高级人民法院（2018）皖民初57号民事判决；

二、本案发回安徽省高级人民法院重审。

上诉人广西浩圳旅游投资有限公司预交的二审案件受理费1024900元予以退回。

审判长　　包剑平

审判员　　杜　军

审判员　　朱　燕

二〇一九年九月二十七日

法官助理丁燕鹏

书记员陈博