商丘市亚达装饰有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

河南省商丘市梁园区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫1402民初6249号 原告：商丘市亚达装饰有限公司，住所地商丘市梁园区团结路北侧市运管所家属楼4号楼4**201号，统一社会信用代码9141140070670240X9。 法定代表人：***，职务董事。 原告：***，男，汉族，1982年7月30日出生，住所地商丘市。 共同委托诉讼代理人：**，河南尊典律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：***，河南尊典律师事务所律师。 被告：***，女，汉族，1961年4月29日出生，住商丘市。 被告：**，女，汉族，1966年12月15日出生，住商丘市。 原告商丘市亚达装饰有限公司、***与被告***、**股权转让合同纠纷一案，本院于2021年5月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告商丘市亚达装饰有限公司、***共同委托诉讼代理人**、***，被告***、**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 二原告共同向本院提出诉讼请求：被告向原告偿付10万元及利息（利息自2017年5月13日起至2019年8月20日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月21日至实际还清之日，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由:原告***系商丘市亚达装饰有限公司现股东，被告***、**是亚达公司原股东。2012年7月13日，原告***和被告签订股权转让合同一份，约定被告将其拥有的亚达公司的百分之百股权以13万元的价款转让给原告***，股权转让合同签订之前公司所有债务及纠纷归被告，合同签订后发生的债务及纠纷归原告***。股权转让合同签订后，原告***向被告支付了约定的股权转让价款，双方于2012年9月5日到工商行政管理部门办理了股权变更手续，原告开始经营该公司。2017年5月，亚达公司因欠**学工程款，银行账户被梁园区人民法院冻结；2017年5月30日，梁园区人民法院执行局向亚达公司送达执行通知书，要求亚达公司向**学支付工程款1037982.26元，并承担诉讼费用23200元及执行费用，亚达公司于2017年7月31日通过法院向**学支付执行款10万元。法院现仍冻结亚达公司银行账户529781.26元。上述债务发生在2012年7月13日股权转让合同之前，应由被告承担。 ***辩称，对原告诉请的事实及理由均无异议，现在暂时资金困难，无力支付。 **辩称，对原告诉请的事实及理由均无异议。 经审理查明：商丘市亚达装饰有限公司转让前工商登记股东为被告***、**（***持股98%，**持股2%）。原告和被告未对商丘市亚达装饰有限公司资产评估（对外负债、公司资产），被告***自己并代理**于2012年7月13日与原告签订股权转让合同，约定以商丘市亚达装饰有限公司资质手续、建造师证及公司相关手续作价130000元作为全部股权对价款，合同签订前商丘市亚达装饰有限公司所有债务归属被告，合同签订后发生的债务归属原告。2012年9月5日，双方到工商登记部门按原告要求变更了股权变更手续，原告履行了支付全部股权价款的义务。因2009年10月15日案外人**学与商丘市亚达装饰有限公司签订建设工程施工合同，**学部分施工至2010年5月就不再施工，就已施工的建设工程价款，**学于2013年11月28日向本院提起诉讼，要求商丘市亚达装饰有限公司支付工程款103万余元。该案经一审、再审、检察院抗诉，2020年11月16日，河南省高级人民法院作出（2020）豫民再244号民事判决书，判决撤销进入再审的一、二审判决，变更原一审判决为：商丘市亚达装饰有限公司赔偿**学工程款损失522462.18元。2017年5月，在该案原一审判决生效后的执行中，商丘市亚达装饰有限公司因该案账户被冻结，2017年5月31日，商丘市亚达装饰有限公司筹款10万元作为执行款支付**学。原告依据双方股权转让协议中股权转让前公司债务承担的约定，向二被告追偿。 本院认为，被告***、**将其分别持有的商丘市亚达装饰有限公司股权份额转让于原告，原告支付的股权对价款应分别对应被告***、**各自所持股权份额。双方股权转让时均明知商丘市亚达装饰有限公司无任何实际资产，仅商丘市亚达装饰有限公司具有建筑装修装饰工程专业承包二级资质具有一定无形资产价值，双方在未进行任何公司资产评估，应以公司净资产（公司对外债权、公司现有资产减去公司对外债务）确定公司股权价值时，均同意以130000元进行商丘市亚达装饰有限公司股权交易，为避免双方在交易时对商丘市亚达装饰有限公司对外债务未进入作为确定股权价款的风险，导致受让股东在经营公司期间承担股权转让前的对外债务，原告在受让被告公司股权份额成为公司股东后另行筹措资金承担商丘市亚达装饰有限公司在股权份额转让前公司对外所负不可知的债务风险，双方约定由被告***、**承担商丘市亚达装饰有限公司承担转让前的公司债务，该约定对双方当事人具有拘束力，被告***、**应依据股权转让协议约定对转让后商丘市亚达装饰有限公司对外清偿转让前债务承担清偿责任。双方股权转让协议一方为被告***、**，该转让协议**虽未签字，但认可转让合同的真实性，对转让合同内容中***征得其他股东的授权，亦未表示异议，且办理了**的股权工商变更登记，对原告诉请事实和理由均无异议，且转让至今已9年之久未提出异议，无论从代理权及事后的行为追认，均可认定被告**知晓并认可该股权转让的合同内容，该合同内容对被告**具有合同效力。被告***、**作为合同一方主体为，二人对公司股权份额分别为98%、2%，股权转让款依法在两人之间亦按此股权份额分配，原告对此亦是明知，被告***、**依据转让合同承担的责任亦应按此份额进行承担。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十六条之规定，判决如下： 一、被告***支付原告商丘市亚达装饰有限公司、***代偿款98000元及利息（利息自2017年5月13日起至2019年8月19日止，按照当时中国人民银行一年期贷款基准年利率4.35%计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按LPR年利率3.85%计算），于判决书生效之日起十日内履行完毕。 二、被告**支付商丘市亚达装饰有限公司、***代偿款2000元及利息（利息自2017年5月13日起至2019年8月19日止，按照当时中国人民银行一年期贷款基准年利率4.35%计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按LPR年利率3.85%计算），于判决书生效之日起十日内履行完毕。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，保全费1070元，合计2220元，由被告***负担1776元，**负担444元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二一年十一月十六日 书记员　　**