中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、广州大广高速公路有限公司等公司决议效力确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）粤民申7681号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市天河区体育西路111号建和中心25楼。

负责人：杨景，总经理。

委托诉讼代理人：田芳，广东正平天成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：葛海花，广东正平天成律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：广州大广高速公路有限公司。住所地：广东省广州市从化区良口镇良新村汇广街9号。

法定代表人：甘建锋。

一审第三人：广州胜洲投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区冼村路11号之二27层自编05B单元。

法定代表人：贾绍连。

一审第三人：广东粤财信托有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦1楼自编C区、4楼、14楼、40楼。

法定代表人：莫秋敏。

一审第三人：广州交通投资集团有限公司。住所地：广东省广州市海珠区广州大道南1800号。

法定代表人：杨宇正。

委托诉讼代理人：李伟年，广东君信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：方洵莹，广东君信律师事务所律师。

再审申请人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东分公司）因与被申请人广州大广高速公路有限公司（以下简称大广公司）以及一审第三人广州胜洲投资有限公司（以下简称胜洲公司）、广东粤财信托有限公司（以下简称粤财公司）、广州交通投资集团有限公司（以下简称交投集团公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终4167号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

信达广东分公司申请再审称，应撤销二审民事裁定，改判确认大广公司于2017年12月25日和2018年3月23日关于修改公司章程的股东会决议无效，判令大广公司撤销2017年12月25日和2018年3月23日对公司章程所作修改并办理相应工商登记变更手续。主要理由是：胜洲公司是债务人也是质押人，其持有的大广公司股权已质押给申请人，申请人作为涉案股权的质押权人，依法对涉案股权享有优先受偿权。在涉案股权被依法查封后，大广公司于2017年12月25日作出股东会决议修改了公司章程，目的就是为限制胜洲公司作为股东的收益权，同时也限制了股权转让情况下受让股权的新股东的收益权，必然导致涉案股权价值大幅贬损，严重影响申请人债权的实现。涉案股东会决议因违反法律强制性规定而应认定为无效，大广公司据此对公司章程所作修改亦应依法予以撤销并办理相应的工商登记变更手续。因此，申请人是与本案有直接利害关系的人，本案完全符合民事诉讼法第一百一十九条的起诉条件。

大广公司、交投集团公司提交意见称，一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回信达广东分公司再审申请。

本院经审查认为，本案争议的焦点问题是，人民法院裁定驳回信达广东分公司的起诉是否正确。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告的起诉必须符合四个条件，即原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；有明确的被告；有具体的诉讼请求、事实和理由；属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，信达广东分公司起诉请求确认大广公司作出的股东会决议无效等，其首先应当与涉案股东会决议有直接利害关系。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”的规定，公司的股东、董事、监事等民事主体有权提起公司决议效力确认之诉，没有明确公司及其股东的债权人有权提起此类诉讼。同时，信达广东分公司并非大广公司的股东，不受大广公司股东会决议和章程的约束，其是大广公司股东之一胜洲公司的债权人，与大广公司之间没有直接民事权利义务关系。因此，信达广东分公司与本案不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的直接利害关系，一审法院裁定驳回起诉、二审法院裁定予以维持，具有法律依据。

综上，再审申请人信达广东分公司的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的再审申请。

审判长　　李晓奋

审判员　　邹　莹

审判员　　张　锐

二〇二一年九月十六日

书记员　　梁佳钰

李小芬