绍兴市交通投资集团有限公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司、浙江茂盛投资有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2010）浙绍商初字第50号

原告（反诉被告）：绍兴市交通投资集团有限公司。

法定代表人：李义星。

委托代理人：冯坚、劳晓洁。

被告（反诉原告）：上海茂盛企业发展（集团）有限公司。

法定代表人：杨永祥。

委托代理人：徐晓青、黄德海。

被告：浙江茂盛投资有限公司。

法定代表人：夏鹤娜。

委托代理人：黄德海、李晓俊。

被告：上海茂盛半岛经济发展有限公司。

法定代表人：陶伟。

委托代理人：徐晓青、李晓俊。

原告（反诉被告）绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称交通公司）与被告（反诉原告）上海茂盛企业发展（集团）有限公司（以下简称茂盛集团公司）、浙江茂盛投资有限公司（以下简称茂盛投资公司）、上海茂盛半岛经济发展有限公司（以下简称茂盛半岛公司）股权转让纠纷一案，交通公司于2010年10月12日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理，并依法组成由审判员袁小梁担任审判长，代理审判员孙世光、人民陪审员周文成参加的合议庭。2010年12月20日，茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司提起反诉，后茂盛投资公司、茂盛半岛公司于2010年12月22日撤回反诉，本院决定受理茂盛集团公司的反诉并合并进行审理。2011年1月27日，本院公开开庭审理了本案，交通公司的委托代理人冯坚、劳晓洁，茂盛集团公司、茂盛半岛公司的共同委托代理人徐晓青，茂盛集团公司、茂盛投资公司的共同委托代理人黄德海，茂盛投资公司、茂盛半岛公司的共同委托代理人李晓俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告交通公司起诉称：交通公司为向茂盛集团公司转让其持有的绍兴市甬金高速公路建设发展有限公司（以下简称甬金公司）30%股权，分别于2004年7月20日与茂盛集团公司签订《股权转让合同》；于2005年9月20日与茂盛集团公司签订《补充协议》；于2009年1月8日与茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司共同签订《补充协议（二）》。根据前两份合同，茂盛集团公司应支付交通公司转让款及其他费用合计12704万元，该款已经付清。根据《补充协议（二）》，茂盛集团公司应在下列时间内无条件支付交通公司1亿元款项：《补充协议（二）》签订之日支付3500万元；2009年2月底前支付1500万元；2009年4月底前支付5000万元。若茂盛集团公司未在规定时间内支付，则应按日万分之三的标准向交通公司支付违约赔偿金。为担保茂盛集团公司上述债务的履行，茂盛投资公司、茂盛半岛公司自愿提供连带责任保证；且茂盛投资公司以其持有的甬金公司30%股权提供质押担保，茂盛半岛公司以其持有的甬金公司10%股权提供质押担保。现茂盛集团公司仅向交通公司支付了5000万元款项，其余5000万元款项尚未支付，茂盛投资公司、茂盛半岛公司也未履行担保之责。综上，请求：一、判令茂盛集团公司立即向交通公司支付5000万元，并支付赔偿金777万元（赔偿金自2009年5月1日暂计算至2010年9月30日，此后按日万分之三的标准计算至实际付清之日止）；二、判令茂盛集团公司立即向交通公司支付为实现债权而支出的律师费用303050元；三、判令茂盛投资公司、茂盛半岛公司对茂盛集团公司上述第一项、第二项债务承担连带保证责任；四、判准交通公司对茂盛投资公司持有的甬金公司30%股权享有优先受偿的权利；五、判准交通公司对茂盛半岛公司持有的甬金公司10%股权享有优先受偿的权利；六、本案诉讼费由茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司承担。

被告茂盛集团公司答辩并反诉称：茂盛集团公司与交通公司原来均为甬金公司股东，茂盛集团公司持股70%，交通公司持股30%。2004年7月20日，双方签订《股权转让合同》，约定交通公司将其持有的甬金公司30%股权全部转让给茂盛集团公司，转让价格为11166万元，并按法律规定办理了批准手续。后为推进甬金高速公路工程进展，按照有关部门要求，相关股权暂缓转让。2005年9月20日，经有关部门同意，双方继续履行股权转让手续，并签订了股权转让《补充协议》，约定股权转让价格为11166万元，另茂盛集团公司须向交通公司支付2004年8月底至签约时股权转让财务成本等费用1538万元，合计12704万元。2005年9月至12月间，绍兴市交通局、绍兴市国有资产监督管理局、浙江省对外贸易经济合作厅分别发文，同意交通公司以12704万元的价格转让相关股权，且绍兴市交通局文件中明确记载相关股权以2005年6月底为评估基准日的评估价为11838.82万元。《补充协议》签订后，茂盛集团公司在2005年10月30日前陆续支付了全部转让款12704万元，且双方于2005年11月8日完成了甬金公司股权变更登记手续。至此，双方之间的股权转让合同履行完毕。2008年6月5日，茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司的实际控制人刘根山因涉嫌刑事犯罪被浙江警方采取刑事措施，导致三公司的经营出现混乱。在交通公司承诺给予帮助和再三要求下，三公司与交通公司签订了股权转让《补充协议（二）》，约定茂盛集团公司再次向交通公司支付10000万元，且如果茂盛集团公司转让其持有的甬金公司全部或部分股权，茂盛集团公司还应向交通公司支付7000万元，以及由茂盛投资公司、茂盛半岛公司提供担保等事宜。《补充协议（二）》签订后，茂盛集团公司已向交通公司支付5000万元款项。茂盛集团公司认为，第一，《补充协议（二）》非茂盛集团公司的真实意思表示，股权转让偏离公平、公开、公正的计价原则，且未经登记或备案，更未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《办法》）以及其他相关文件之规定取得有关部门批准，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。第二，交通公司要求茂盛集团公司支付赔偿金，应当提供损失发生的依据，但交通公司并未提供相关依据。即便该赔偿金的性质系违约金，双方约定的违约金标准也明显过高，应当予以调整。更何况《补充协议（二）》无效，茂盛集团公司无需支付违约金。第三，交通公司要求茂盛集团公司支付其律师费用，因《补充协议（二）》并未明确约定茂盛集团公司承担该笔费用，且交通公司实际支付的律师费用仅约15万元，同时该律师费用属交通公司的损失范围，已经包括在赔偿金范围之内，故交通公司不应再另行主张。综上，请求驳回交通公司的诉讼请求，并判决：一、茂盛集团公司与交通公司签订的《补充协议（二）》无效；二、交通公司返还茂盛集团公司5000万元；三、交通公司支付茂盛集团公司损失（根据中国人民银行同期贷款利率计，暂算至2010年12月7日为5362192元）；四、反诉费用由交通公司承担。

被告茂盛投资公司、茂盛半岛公司答辩称：两公司的答辩意见与茂盛集团公司相同。两公司同时认为，其所作担保因主合同无效而无效，两公司对于担保合同无效没有过错，而且甬金高速公路相关公路权益已经被拍卖，甬金公司的股权不存在质押的问题。综上，两公司无须承担担保责任。

原告交通公司针对被告茂盛集团公司的反诉答辩称：一、《补充协议（二）》系茂盛集团公司的真实意思表示。茂盛集团公司考虑本案所涉股权在转让时价格偏低，为了弥补交通公司损失，才与交通公司签订该份协议，对此该份协议中已作明确说明，而且茂盛集团公司在该份协议签署后也履行了部分付款义务。该份协议的签订和履行均证明其系茂盛集团公司的真实意思表示。二、茂盛集团公司以《补充协议（二）》违反法律、法规规定为由主张该协议无效不能成立。首先，本案所涉股权转让已经依法履行批准程序，《补充协议（二）》仅是约定茂盛集团公司自愿增加股权转让款，并没有调低原股权转让方案确定的价格，不会造成国有资产流失，无需另行报批，相关法律、法规也没有明确规定增加价款需要重新报批。第二，根据法律规定，合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效，而相关批准程序的规定属部门规章，故即便《补充协议（二）》未经有关部门批准，也不因此而无效。综上，《补充协议（二）》合法有效，应当予以全面履行。

原告交通公司就本诉和反诉向本院提供的证据以及其他当事人的质证意见如下：

证据一、《补充协议（二）》，以证明交通公司与茂盛集团公司、茂盛半岛公司、茂盛投资公司自愿签订《补充协议（二）》，就茂盛集团公司增加支付股权转让价款，以及茂盛半岛公司、茂盛投资公司提供保证、质押担保等事项作出约定的事实。茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司对该份协议的真实性没有异议，但对其合法性有异议：第一，该份协议是在《股权转让协议》及《补充协议》之外产生；第二，该份协议称增加价款是为了弥补交通公司的损失，但应当查明该损失是否存在；第三，该协议载明增加的款项系股权转让款的组成部分，依法应当经由有关部门批准；第四，该协议约定茂盛集团公司逾期付款应按日万分之三支付违约赔偿金，该违约赔偿金的性质系赔偿金，需查清交通公司存在损失方能赔偿；第五，该份协议未按约定送交登记机关及有关部门。

证据二、《质押合同》两份、《股权出质设立登记通知书》两份，以证明茂盛半岛公司、茂盛投资公司为《补充协议（二）》项下茂盛集团公司的债务提供了质押担保，并办理了质押登记手续。茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司质证认为，两份《质押合同》因主合同无效而无效，两份《股权出质设立登记通知书》系无效民事行为导致的结果。

证据三、《委托代理合同》、律师费发票、支票存根各一份，以证明交通公司为实现债权而支出的相应费用。茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司质证认为，《委托代理合同》中约定的代理人与实际出庭的代理人不一致，且交通公司仅能提供15万元的律师费发票。

被告茂盛集团公司就本诉和反诉向本院提供的证据以及其他当事人的质证意见如下：

证据四、《股权转让合同》、《补充协议》、绍兴市交通局（绍市交（2005）051号）文件、绍兴市国有资产监督管理局（绍市国监发（2005）49号）文件、甬金公司关于股权变更和增资的申请书、浙江省对外贸易经济合作厅（浙外经贸资函（2005）271号）文件、绍兴市对外贸易经济合作局（绍外经贸资（2005）59号）文件，以证明本案所涉股权转让经有关部门批准后已经履行完毕。交通公司对该组证据的真实性没有异议，但认为由于双方另行签订了《补充协议（二）》，该组证据不能证明股权转让已经履行完毕。

证据五、电汇凭证四份、工商银行业务委托书一份、绍兴市统一收款收据一份，以证明茂盛集团公司已经向交通公司支付全部股权转让款12704万元。交通公司对该组证据的真实性没有异议，但认为该组证据只能证明茂盛集团公司在《补充协议（二）》签订之前的付款情况。

证据六、甬金公司变更登记申请书、绍兴市工商局关于甬金公司股东变更情况的汇报材料各一份，以证明本案所涉及的股权转让经由工商部门登记备案的情况。交通公司对该组证据的真实性没有异议，但认为股权变更是否经过登记并不影响股权转让的效力，所以该组证据与本案缺乏关联性。

证据七、《补充协议（二）》、《质押合同》两份、电汇凭证三份，以证明《补充协议（二）》的签订以及履行情况。其中《补充协议（二）》和《质押合同》亦系交通公司提供的证据，对于三份电汇凭证的真实性交通公司也无异议。

证据八、甬金公司2005年度未经营情况的说明一份（复印件），以证明甬金高速公路绍兴段在2005年尚处于建设阶段，没有经营收入，故不存在原定股权转让价格偏低、交通公司存在损失等问题。交通公司认为该份证据系复印件，故对其真实性有异议，而且价格问题并不能导致合同无效，故该份证据与本案也无关联。

被告茂盛投资公司、茂盛半岛公司对茂盛集团公司提供的上述证据均无异议。

被告茂盛投资公司、茂盛半岛公司未向本院提供证据。

本院对双方当事人提供的上述证据认证如下：交通公司提供的证据一、证据二，茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司对真实性未提出异议，茂盛集团公司所提交的证据四、证据五、证据六、证据七，交通公司、茂盛投资公司、茂盛半岛公司对其真实性亦未提出异议，本院均予以认定，可以证明相关股权转让合同以及补充协议的签订和履行情况。交通公司提供的证据三，其真实性可以确定，且与本案存在关联，本院予以认定，但仅能证明交通公司为实现债权已经支出151525元律师费用。茂盛集团公司提供的证据八系复印件，交通公司对其真实性不予认可，而且即便其真实性可以确认，也仅能反映甬金公司在2005年度的经营情况，而不能证明甬金公司的整体经营情况，更不能证明甬金公司的股权价值，故不能达到茂盛集团公司的证明目的，本院不予认定。

本院经审理查明：2004年7月20日，交通公司与茂盛集团公司签订《股权转让合同》，约定将其持有的甬金公司30%股权转让给茂盛集团公司，转让价格为11166万元，后相关股权转让因故暂缓。2005年9月20日，交通公司与茂盛集团公司签订股权转让《补充协议》，继续进行股权转让工作，并约定股权转让价格为11166万元，另茂盛集团公司须支付2004年8月底至签约时股权转让财务成本等费用1538万元，合计12704万元。嗣后，前述股权转让及价格取得交通、国有资产管理等相关部门批准，并办理了股权工商变更登记手续，茂盛集团公司亦陆续向交通公司支付股权转让款12704万元。

另查明：2009年1月8日，交通公司与茂盛集团公司、茂盛投资公司、茂盛半岛公司签订股权转让《补充协议（二）》，约定：考虑到前述股权在转让时价格偏低，为弥补交通公司损失，茂盛集团公司自愿在前述已付转让款的基础上增加支付，交通公司表示同意；茂盛集团公司同意在下列时间内无条件支付1亿元款项：该补充协议签订之日支付3500万元，2009年2月底前支付1500万元，2009年4月底前支付5000万元；该补充协议所约定的增加支付的款项均属于交通公司股权转让款的组成部分，只要满足该补充协议约定的付款条件与时间，茂盛集团公司即应无条件予以支付并不可撤销，且不受股权转让时间的限制；若茂盛集团公司未在规定时间内支付，则应按日万分之三的标准向交通公司支付违约赔偿金；为保证茂盛集团公司按约履行上述付款义务，茂盛投资公司、茂盛半岛公司自愿提供连带责任保证，保证期间为自各项付款义务发生之日起两年；茂盛投资公司以其持有的甬金公司30%股权提供质押担保；茂盛半岛公司以其持有的甬金公司10%股权提供质押担保；前述保证、质押担保的范围均包括该补充协议项下之本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权与担保权而产生的一切费用（包括律师费用）。《补充协议（二）》中还就茂盛集团公司以及茂盛投资公司、茂盛半岛公司如转让其持有的甬金公司股权须向交通公司另行支付一定金额款项，以及争议解决途径等其他事项作了约定。《补充协议（二）》签订后，交通公司与茂盛投资公司、茂盛半岛公司分别签订《质押合同》，就《补充协议（二）》中的质押事项作出进一步约定，并办理了股权出质设立登记手续。茂盛集团公司分别于2009年1月8日、3月3日、3月26日向交通公司支付了3500万元、1000万元、500万元股权转让款，其余5000万元尚未支付，茂盛投资公司、茂盛半岛公司也未履行担保之责。

再查明：2010年10月11日，交通公司与浙江大公律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定浙江大公律师事务所接受交通公司委托，指派律师李旺荣、劳晓洁作为本案代理人；交通公司须向浙江大公律师事务所交纳律师费303050元，其中151525元在合同签订后7日内支付，余款在一审判决后7日内支付。2010年10月12日，交通公司向浙江大公律师事务所支付律师费151525元。

本院认为，本案的争议焦点是：一、《补充协议（二）》（补增股权转让款部分）的效力问题；二、交通公司诉请的“赔偿金”及茂盛集团公司诉请的损失负担问题；三、交通公司诉请的律师费用的负担问题；四、茂盛投资公司、茂盛半岛公司所提供担保的效力及责任问题。针对上述争议焦点，评判如下：

一、关于《补充协议（二）》（补增股权转让款部分）的效力。首先，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，只有违反法律、行政法规的强制性规定的合同，方能认定无效，而《办法》属部门规章，不属于法律或行政法规。而且，《办法》的主要立法目的在于防止国有资产流失，如果以《补充协议（二）》违反《办法》为由否定合同效力，将直接导致交通公司丧失补增股权转让款，恰与《办法》的主要立法目的背道而驰。因此，即便《补充协议（二）》的签订违反《办法》及相关规范性法律文件之规定，也不能据此认定合同无效。其次，茂盛集团公司否定《补充协议（二）》系其真实意思表示，并认为补增股权转让款显失公平，但均未提供充分证据加以证明，本院不予采信。退而言之，即便茂盛集团公司的该项主张属实，依法其也应当行使变更权或撤销权，因无证据证明其行使了相关权利，故仍应认定《补充协议（二）》对双方当事人具有约束力。再次，登记或备案并非《补充协议（二）》的生效要件，即使该协议未经登记或备案，也不导致该协议无效。综上，茂盛集团公司否定《补充协议（二）》效力的各项理由均不能成立，该协议系合同各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力。

二、关于“赔偿金”及损失的负担问题。《补充协议（二）》具有法律效力，茂盛集团公司主张诉请交通公司赔偿其损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于交通公司主张的“赔偿金”，按照《补充协议（二）》约定，茂盛集团公司未在规定时间内付款的，应当按照日万分之三的标准支付“违约赔偿金”。对此，茂盛集团公司主张“违约赔偿金”的性质系赔偿金，并以交通公司未证明损失发生为由，拒绝承担违约责任。而交通公司在法庭辩论中则称“双方在合同中对违约责任进行了明确约定，这种约定并不存在对是否构成损失进行举证的问题，因为双方对违约时要求支付的赔偿金进行了明确约定”。本院认为，赔偿金和违约金是两种不同的责任形式，违约金的责任前提是合同双方的约定或法律规定，赔偿金的责任前提是民事责任人违反合同义务造成对方损失。根据交通公司的辩论意见，其主张的“赔偿金”并不以损失发生为前提，实为违约金。而《补充协议（二）》中约定的“违约赔偿金”，其支付条件亦是按照合同约定，同样不以损失发生为前提，其性质亦应作违约金认定。现茂盛集团公司未按《补充协议（二）》的约定付款，依约应当向交通公司支付违约金。至于该违约金的具体金额，茂盛集团公司提出《补充协议（二）》约定的日万分之三的标准过高，并要求予以调整，而交通公司在实际损失上除本金损失外并无其他损失，在预期利益损失上除银行存款利息损失属必然发生的损失外也无证据证明存在其他损失，且相关款项是茂盛集团公司另行增加的价款，其中部分款项也已经支付。综合上述情况，本院酌情降低违约金标准至日万分之一点五。

三、关于交通公司主张的律师费用问题。首先，《补充协议（二）》虽未明确约定茂盛集团公司需负担交通公司为实现债权而支出的律师费用，但在各方当事人共同签订的《补充协议（二）》中，明确约定担保人的担保范围包括相关律师费用，作为《补充协议（二）》合同一方、主债务人，茂盛集团公司理应负担该项费用。其次，《补充协议（二）》将实现债权的费用与违约金、赔偿金等并列列入担保范围，显然其中约定的“违约赔偿金”是指向迟延付款本身的损失，而律师费用则是指向因迟延付款产生的其他损失，在本案中两者互不包含，守约方可以同时主张。综上，对交通公司支出的相关律师费用，茂盛集团公司应予承担。关于该律师费用的具体金额，因交通公司仅能证明其已经支出的律师费用为151525元，其余律师费用虽在《委托代理合同》中作出约定，但尚未实际支付，故应当以交通公司已经支出的151525元为准。

四、关于两担保人所提供担保的效力及两担保人的责任问题。首先，交通公司与茂盛集团公司关于补充增加股权转让款的约定具有法律效力，茂盛投资公司、茂盛半岛公司以主合同无效为由主张保证、质押合同无效，不能成立。其次，相关公路权益与甬金公司股权系两种不同的权利，其处置情况与能否对甬金公司股权行使质权没有法律上的关联性。因此，茂盛投资公司、茂盛半岛公司提供的担保合法有效，两公司应当履行相应的担保之责。

综上，《补充协议（二）》、《质押合同》具有法律效力，茂盛集团公司、茂盛投资公司和茂盛半岛公司应当依照法律规定及合同约定履行付款和担保义务。交通公司的各项诉讼请求，除违约金金额适当予以调整、律师费用部分支持外，其余均应予以支持。茂盛集团公司提出的各项反诉请求缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、上海茂盛企业发展（集团）有限公司应支付给绍兴市交通投资集团有限公司股权转让款5000万元，并支付该款自2009年5月1日起至本判决确定的履行之日止按日万分之一点五的标准计算的逾期付款违约金，款限于本判决生效之日起十日内付清；

二、上海茂盛企业发展（集团）有限公司应向绍兴市交通投资集团有限公司支付为实现债权而支出的律师费用151525元，款限于本判决生效之日起十日内付清；

三、浙江茂盛投资有限公司、上海茂盛半岛经济发展有限公司对上海茂盛企业发展（集团）有限公司上述第一项、第二项债务承担连带责任；

四、绍兴市交通投资集团有限公司对浙江茂盛投资有限公司持有的（绍市工商）股质登记设字（2009）第00-2号《股权出质设立登记通知书》项下18000万元（万股）出质股权在其上述第一项、第二项债权金额范围内享有优先受偿的权利；

五、绍兴市交通投资集团有限公司对上海茂盛半岛经济发展有限公司持有的（绍市工商）股质登记设字（2009）第00-3号《股权出质设立登记通知书》项下6000万元（万股）出质股权在其上述第一项、第二项债权金额范围内享有优先受偿的权利；

六、驳回绍兴市交通投资集团有限公司其余本诉请求；

七、驳回上海茂盛企业发展（集团）有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费332165元，由上海茂盛企业发展（集团）有限公司负担300000元，由绍兴市交通投资集团有限公司负担32165元；反诉案件受理费159305元，由上海茂盛企业发展（集团）有限公司负担。浙江茂盛投资有限公司、上海茂盛半岛经济发展有限公司对上海茂盛企业发展（集团）有限公司应负担的前述诉讼费用负连带责任。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。【在递交上诉状之日起7日内，预交上诉案件诉讼费491470元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号：39×××75，单位编码：515001；开户银行：杭州市农业银行西湖支行。逾期按自动撤回上诉处理】。

审　判　长　　袁小梁

代理审判员　　孙世光

人民陪审员　　周文成

二〇一一年六月三日

书　记　员　　缪洪娇

附：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

《中华人民共和国物权法》

第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》

第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十六条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。