广州市轻穗机械制造有限公司、江门市博盈焊接工程有限公司合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤01民终5566号

上诉人（原审原告）：广州市轻穗机械制造有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇梅山村梅山大道北3号2栋102。

法定代表人：梁伟文。

委托诉讼代理人：孙世华，广东君信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：饶萍优，广东君信律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江门市博盈焊接工程有限公司，住所地广东省江门市鹤山市共和镇共盈路8号。

法定代表人：李海生。

委托诉讼代理人：刘一宁，该公司职员。

上诉人广州市轻穗机械制造有限公司（以下简称轻穗公司）因与被上诉人江门市博盈焊接工程有限公司（以下简称博盈公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初7287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人轻穗公司的委托诉讼代理人孙世华、饶萍优，被上诉人博盈公司的委托诉讼代理人刘一宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

轻穗公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判博盈公司向轻穗公司立即支付设备转让款2000000元；3.依法改判博盈公司向轻穗公司支付自起诉之日起至实际清偿之日止的拖欠设备转让款的利息损失，利息损失以拖欠设备转让款为基数，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率（一至五年期的4.75%）计算；4.判令博盈公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实不清、适用法律错误，侵害了轻穗公司的合法权益，具体理由如下：一、一审判决认定事实不清。(一)一审判决对博盈公司已经实际收到轻穗公司交付的价值高达200多万元的设备并使用至今的这一基本事实认定不清。1.根据轻穗公司一审提交的证据1证明，双方对《博盈需求设备清单》约定的现估价(即转让价格)是没有异议的，博盈公司在一审过程中也未提出异议，是认可的。2.根据轻穗公司一审提交的证据2《出厂单》，结合博盈公司在一审时的答辩状、质证意见可以查明轻穗公司已经向博盈公司交付价值高达200万元的设备。该等《出厂单》格式一样，均由博盈公司的工作人员签收，在博盈公司没有提供相反证据的情况下，法院应当根据日常生活经验合理推断《出厂单》上的设备博盈公司实际已经签收。博盈公司法定代表人李海生于2016年9月1日09：51发送给冰冰的邮件确认，博盈公司同意接受部分设备，按照200万元评估，销售给博盈公司。综上，前述证据足以形成完成的证据链证明，轻穗公司向博盈公司交付的设备的价值实际上是高达200万元的，一审判决对该基本事实未予以查明是错误的。(二)一审判决对《关于博盈和轻穗部分业务合并的方案》(以下简称《合并方案》)没有实际履行的关键事实认定不清。一审判决没有对《合并方案》的以下情况进行查明，导致作出错误的判决：1.《合并方案》的条款是框架性约定，并没有对轻穗公司与博盈公司在《合并方案》中的权利义务进行明确约定，对双方没有约束力。2.《合并方案》签署后，李海生也没有按照约定以现金形式出资600万元，劳永德也没有按照约定以设备评估400万元的形式出资。3.事业部也没有设立单独核算的资金账户、财务账簿，更无从利润分配。4.涉案的《合并方案》是劳永德与李海生两个自然人签署的一份框架性合作意向书，并非是轻穗公司与博盈公司签署，且并没有真正地实际履行。5.轻穗公司主张的设备转让合同以及设备转让款不是基于《合并方案》的约定，而是双方在协商合作过程中劳永德发现根本无法合作的情况下，轻穗公司与博盈公司另行达成的设备转让合意，轻穗公司也基于信赖关系，在双方达成设备转让合意后就陆续将《博盈需求设备清单》的设备交付给博盈公司，博盈公司也已经接收并占用使用至今，并确认应付设备转让款200万元的事实。(三)一审判决没有查明《合并方案》中并没有约定轻穗公司应当向博盈公司支付加工费的事宜，博盈公司主张的轻穗公司应当向博盈公司支付的加工费事实上是双方达成的独立于本案设备转让合同的另外一种加工承揽合同关系的事实。《合并方案》并没有约定轻穗公司应当向博盈公司支付加工费，博盈公司之所以向轻穗公司主张加工费，也恰恰证明《合并方案》并未实际履行。事实上，博盈公司向轻穗公司主张加工费是基于轻穗公司原有部分业务委托博盈公司加工所产生的，与《合并方案》无关，与本案也无关。二、一审判决适用法律错误。(一)本案是买卖合同纠纷，博盈公司在答辩意见中提到的加工费与本案无关，与本案不属于同一法律关系，一审法院在没有对博盈公司提出加工费进行实体审查的情况下，直接用于抵扣博盈公司应付的设备转让款是错误的。1.博盈公司在答辩意见中提到的加工费属于加工承揽合同关系，与本案的买卖合同关系是完全不同的两个法律关系，一审法院将两者法律关系混同在本案当中作出处理是错误的。2.博盈公司主张的加工费并没有提起反诉或诉讼，根据“不告不理”原则，一审法院也不应该在本案当中主动审查。3.博盈公司主张的加工费在本案没有提供任何证据，一审法院在开庭时也没有对轻穗公司是否应当支付博盈公司加工费、应当支付多少加工费进行实体审查的情况下，直接以博盈公司主张的数额予以抵扣博盈公司应付的设备转让款是错误的。4.一审判决对本案定性不清且自相矛盾，程序违法。(二)一审判决以“原告在收到被告发送的邮件后两年多均无提出异议的表现，应视为原告对上述金额的默认”是没有事实依据，也是违反《民法总则》第一百四十条规定的。1.轻穗公司在一审庭审表示，轻穗公司一直在与博盈公司就本案纠纷进行沟通协调，对于博盈公司主张的加工费，系轻穗公司在邮件当中多次让对方提供委托加工项目的相关资料以便轻穗公司予以核算，但博盈公司拒不提供导致轻穗公司无法核算。一审法院认定“原告在收到被告发送的邮件后两年多均无提出异议的表现”是没有事实依据。2.根据《民法总则》第一百四十条第二款规定：“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”一审法院在没有法律规定、没有约定的情况下，主观推断轻穗公司对博盈公司主张的加工费“应视为原告对上述金额的默认”是违反法律规定的。综上，一审判决对基本事实认定不清，程序违法，应当予以撤销，并改判支持轻穗公司的上诉请求。

博盈公司辩称，不同意轻穗公司的上诉请求。1.一审认定博盈公司接收的轻穗公司设备可按200万元估价是不恰当的。200万元是双方按照设备清单进行的意向，而不是博盈公司实际接收到的设备价款是200万元。从轻穗公司一审提交的出厂单可准确计算出博盈公司收到轻穗公司的设备价款144万元。2.双方之间不是买卖合同关系。而是双方业务合并关系纠纷中为了进行清算而产生的设备买卖和产品制造费用支付的复合法律关系。轻穗公司基于买卖合同而提出的支付设备转让款200万元及利息的上诉请求没有事实与法律依据，请求驳回上诉。3.轻穗公司拖欠博盈公司141万多元制造费的事实是清晰、明确的，与博盈公司收到轻穗公司设备价款144万元相抵扣，博盈公司实际应支付给轻穗公司的设备款是3万元。博盈公司基于快速解决纠纷、减少诉累的目的，对一审法院判决的支付设备转让款58万多元没有上诉。轻穗公司认为一审认定事实不清，博盈公司事实上收到多少涉案设备是二审审查范围，请二审法院依法查明事实，按博盈公司应支付给轻穗公司的设备款是3万元的事实对一审判决予以调整。

轻穗公司向一审法院起诉请求：1.博盈公司向轻穗公司立即支付设备转让款2000000元。2.博盈公司向轻穗公司支付自起诉之日起至实际清偿之日止的拖欠设备转让款的利息损失，利息损失以拖欠设备转让款为基数，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率（一至五年期的4.75%）计算。3.判令由博盈公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院经审查双方当事人提交证据，并结合庭审质证、陈述，认定事实如下：

1、合并方案的签订及初步协商。

轻穗公司于2001年9月4日注册成立，公司注册资本1200万元人民币，股东劳永德认缴出资960万元，持股80%，为轻穗公司的控股股东，股东莫卓雄认缴出资240万元，持股20%。

2016年2月17日，轻穗公司股东劳永德（乙方）与博盈公司法定代表人李海生（甲方）签订一份《关于博盈和轻穗部分业务合并的方案》，约定双方共同出资组建博盈焊接工程有限公司压力容器事业部，总出资1000万，以自然人的形式出资。李海生出资60%，劳永德出资40%。甲方以现金形式出资，乙方以设备形式出资，设备评估为400万。方案第10.2条约定，乙方毁约条件，乙方在亏损额等于或大于所投设备作价入股的400万后，可以提出解散事业部运作，如果乙方提出毁约，乙方赔偿金为投入的所有设备。

2016年6月，轻穗公司股东莫卓雄与博盈公司法定代表人李海生就业务合并及支付加工费等问题多次邮件往来进行协商。

2、设备估价及拆迁情况。

2016年7月19日下午4：00，博盈公司员工崔秋平发送QQ邮件给轻穗公司股东劳永德，内容为：劳总。你好！非常感谢你的支持，对于轻穗公司的设备处理事宜，我们根据目前市场价格及设备年限折旧等评估价格如附表，请查收，如有疑问可以随时联系我，谢谢！邮件的附件为《QS设备台帐转博盈1》，打开附件，为《博盈需求设备清单》，其中列有龙门数控铣钻等各种型号设备20种，现估价从100万元到0.3万元不等，合计现估价216.63万元。

轻穗公司表示双方当事人之间的设备转移清单以该附件中的表格为准。

2016年7月21日中午1：53，轻穗公司劳永德通过QQ邮箱回复博盈公司员工崔秋平，“你好，崔总；昨天工人上去跟李总谈了之后就觉得李总为人很不错，是讲道理的老板，所以说，就按你们公司的决定，请你转告李总下步工作安排。谢谢。劳总”。

同日下午2：17，博盈公司员工崔秋平再次邮件中询问轻穗公司，“劳总，感谢你的理解与支持，如果你同意这些方案，我们将会马上开始相关的工作。另外请问设备拆迁可以随时处理，对吗？”

之后，博盈公司员工崔秋平与轻穗公司员工“冰冰”，就设备拆迁及运送事宜不断协商及确认，内容体现在互相往来邮件，原始邮件主题为“设备拆迁事宜”。

2016年8月24日17：27，博盈公司员工崔秋平告知轻穗公司，“冰冰，设备价格按上次我们估价没有问题，就按此执行。”

2016年8月30日16：20，轻穗公司“冰冰”在回复邮件中询问，“崔总你好，请问设备清单何时可以盖章回传？另外关于设备款方面何时可以支付？李总是否已有决定呢？我们公司这个月还没出工资账户就被冻结了！合同款回收方面问了周彬，唯美德的合同款最快也要9月15号才能到位！本来向银行贷了款，现在因为账户被封也都没有批出！供应商都虎视眈眈，工人们还有一大半没有解决工龄款！现在轻穗真可谓四面楚歌啊！”

博盈公司对轻穗公司提供的往来邮件，确认与轻穗公司股东劳永德之间的邮件，否认与轻穗公司员工“冰冰”之间的邮件往来。一审法院询问博盈公司有无逐一核对邮件内容时，博盈公司表示未逐一核对，并确认其员工崔秋平在一审法院庭审中参与了旁听。

3、设备签收争议情况。

轻穗公司提供12张出厂单，拟证实其按照双方在邮件中确定内容向博盈公司交付相应设备。博盈公司对单号1000308出厂单不确认，表示签收人余*全并非其公司员工，否认签收相应设备；对单号1000257出厂单不确认，表示签收人处空白，否认签收相应设备；对出厂单后所附《理化室设备搬到江门博盈清单明细登记表》不确认，表示该登记表为轻穗公司单方制作，否认收到相关设备；对单号1000260的出厂单不确认，表示签收人难以辨认，否认收到相应设备。

4、设备转让款及加工费争议。

双方当事人就设备转让款和加工费争议多次邮件往来。2016年9月1日7：48，轻穗公司员工“冰冰”询问，得知博盈公司决定设备的转让款项对冲唯美德和布勒的人工费和布勒材料费用，请要在作废两公司合作合同之后签订协议。询问是否为博盈公司的最后决定。

2016年9月1日09：51，博盈公司法定代表人李海生邮件中确认，“是的。”李海生并表示，按照之前签订的协议，轻穗公司所有资产评估400万入股博盈公司事务部，现轻穗公司控股股东劳永德想退出，部分设备卖给博盈公司，博盈公司同意接收部分设备，按照200万评估，轻穗公司退出。按照双方成立事业部支出的协议，轻穗公司收取事业部生产的产品款项，需要轻穗公司支付费用后才能发货，现博盈公司已经先发货，轻穗公司应支付相关款项，事业部将在收到相关款项后立即支付设备款项。

2016年11月5日11：54：37，博盈公司员工崔秋平向轻穗公司“冰冰”发送邮件，确认双方结算情况，其中第5项表示，轻穗公司需要支付博盈公司的制造费用结算为1411604.52元，如果轻穗公司确认后，博盈公司将与设备款抵扣，多退少补。第6条表示，附件清单中所列设备已搬到博盈公司的可按约定价格计算，没有搬的设备由轻穗公司自行处理。第7条表示，没有在附件清单中的其他设备将原数退还轻穗公司。第8条表示，双方确认后解除以前的合作协议书。博盈公司在邮件中要求轻穗公司尽快确认。邮件后所附清单与2016年7月19日下午4：00，崔秋平发送邮件中的附件《博盈需求设备清单》一致。

轻穗公司将上述邮件作为证据提交，但没有提交轻穗公司如何确认的相关内容。

以上事实有当事人提交证据及庭审笔录及书面意见为证。

一审法院认为，轻穗公司主张双方存在买卖合同纠纷，博盈公司接收轻穗公司的设备后，拒不支付合同对价200万元。根据轻穗公司提供的证据，轻穗公司表示双方均确认按照《博盈需求设备清单》中各设备中所列估价确认设备转账价格，上述清单中，20款设备的估价合计216.63万元。而轻穗公司主张按照200万元支付设备货款的依据，为博盈公司法定代表人李海生在2016年9月1日所发回复邮件。

然而，2016年9月1日，李海生回复轻穗公司员工“冰冰”的邮件中，虽提及200万元接收设备，但该设备接收是在双方业务合并过程中，轻穗公司股东劳永德提出退出合并业务并想部分设备卖给博盈公司的前提下，博盈公司同意按照200万接收设备的回复。且该邮件中，李海生明确表示双方在筹备合并业务过程中，轻穗公司收取所合并的事业部生产的产品款项是需要轻穗公司支付相关费用的，现因考虑到轻穗公司经济原因在未收取费用的情况下已经发货，设备款项200万元需要在轻穗公司支付所加工产品的款项后才支付。再结合2016年11月5日博盈公司员工崔秋平发给轻穗公司员工“冰冰”的邮件，明确轻穗公司需要支付产品制造费用1411604.52元，轻穗公司确认无误后，博盈公司可以将该款项与200万元设备款进行抵扣处理，同时解除双方之前的合作协议书。显然，不论是博盈公司方李海生的邮件，还是博盈公司员工崔秋平的邮件，均显示双方一直存在业务合并的投资关系，并非仅仅是轻穗公司所主张的设备买卖合同关系。

博盈公司所抗辩本案并非简单买卖合同关系的意见与双方提交证据确认的事实高度吻合，而轻穗公司主张设备买卖合同关系独立于双方的合作投资及制造产品的款项支付的意见，明显与事实不符，一审法院不予采信。一审法院确认双方为建立部分业务合并的合作投资，通过将轻穗公司部分设备入股方式与博盈公司现金入股方式，联合建立一个博盈公司内部的压力容器事业部，并初步约定双方所占该压力容器事业部的股份，以及该事业部生产的产品结算方式，该约定可详见于轻穗公司控股股东劳永德与博盈公司法定代表人李海生2016年2月17日所签订的《关于博盈和轻穗部分业务合并的方案》中。之后，轻穗公司的另一名股东莫卓雄多次就上述合并方案的具体实施与博盈公司法定代表人李海生多次通过邮件进行沟通。

经初步沟通确认，轻穗公司陆续将部分《博盈需求设备清单》中的设备运往博盈公司处，博盈公司予以签收。然而由于双方对设备接收的交接过程过于粗糙，双方未书面确认具体移交的设备清单。轻穗公司提供多张出厂单，博盈公司则对存在瑕疵的出厂单百般抵赖。轻穗公司交付部分设备给博盈公司后，博盈公司以压力容器事业部名义已生产部分产品，并已交付给轻穗公司，但轻穗公司尚未支付相应款项。因双方合作期间未重视产品加工事务的材料交接、产品清单等，双方均未在本案中提交明确的加工费用计算情况。

现轻穗公司要求按照博盈公司法定代表人李海生邮件回复中确认的200万元估价支付设备款项，而否认李海生邮件中一并提到的支付产品制造费用问题，显然存在故意误导法庭认定案件事实的意图。鉴于接收设备款项、支付产品制造费用均是双方合作期间协商确认的不可分割的合作投资事宜的组成部分，本案不能单独处理双方之间的设备买卖问题。轻穗公司未提供任何产品制造费用的任何证据，而博盈公司提供证据中显然有对轻穗公司需要支付产品制造费用为1411604.52元初步说明，并在2016年11月5日的邮件中询问轻穗公司是否确认。轻穗公司不对上述邮件进行回复，也未提供其他证据表示对所需要支付的产品制造费用提出异议，却在时隔两年多后的2019年6月3日向一审法院提起诉讼，单独要求博盈公司支付设备款项200万元，并对博盈公司抗辩的产品制造费用否认为与设备款项无关，否认双方不存在业务合并的约定及部分履行，显然与事实不符。

本案并非双方当事人单一的设备买卖合同关系，而是双方业务合并关系纠纷中，产生的设备买卖关系与产品制造费用支付纠纷的复合法律关系。但鉴于双方事实上没有继续履行合并方案，且所加工生产的产品也已经交付，一审法院仍按照双方之间主要的支付设备转让款的买卖合同关系作为本案审理的案由，并为减少当事人诉累，将本不应分割的当事人之间设备款以及产品制造费用一并予以处理。

鉴于博盈公司表示对已接收的轻穗公司设备可按200万元的估价购买，轻穗公司也要求按照该金额支付设备转让款，一审法院确认博盈公司应当按照上述价格向轻穗公司支付设备转账款。然设备转让款的支付，是双方业务合并履行过程中达成的一个合意，在确认设备转让款支付的同时，轻穗公司理应一并向博盈公司支付相应产品制造费1411604.52元，该制造费金额虽为博盈公司单方计算，但轻穗公司在收到博盈公司发送的邮件后两年多均无提出异议的表现，应视为轻穗公司对上述金额的默认。上述款项抵扣后，博盈公司实际仍应向轻穗公司支付设备转让款588395.48元。支付迟延支付设备转让款的利息，因该款项支付涉及到产品制造费用的抵扣，以及双方业务合并关系的认定，在上述问题未处理前，博盈公司拒绝支付设备转让款具有其合理性，一审法院确认博盈公司无需承担迟延支付设备转账款的利息。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2019年11月18日作出判决：一、博盈公司应于判决发生法律效力之日起七日内向轻穗公司支付设备转让款588395.48元。二、驳回轻穗公司的其他诉讼请求。一审案件受理费11400元，由轻穗公司负担7638元，由博盈公司负担3762元。

二审中，轻穗公司向本院补充提交下列证据：证据1，2016年10月28日博盈公司崔秋平与轻穗公司周彬关于碎片计量器分包合同的邮件往来，拟证明博盈公司抗辩的加工合同事实上是独立结算的，双方是一种分包合同关系，与设备转让合同是独立的。证据2，2016年11月5日崔秋平与冰冰邮件往来，拟证明轻穗公司在收到博盈公司崔秋平2016年11月5日发送的邮件当天就对结算费用提出异议，一审判决认定轻穗公司收到博盈公司发送的邮件后两年多均无提出异议认定事实错误。证据3，2016年11月16日崔秋平与彭子玲邮件往来，拟证明轻穗公司与博盈公司在2016年11月16日就唯美德项目委托加工协商签署加工协议，委托加工合同是独立于设备转让合同的。轻穗公司表示无法出示原始载体，因持有原始载体的员工已经离职，离职前将这些邮件下载交给轻穗公司。

博盈公司质证认为，轻穗公司提交的3份证据未经合法提取，故对其三性不予确认。即使这些证据是真实的，也只能表明轻穗公司拖欠博盈公司涉案加工费的事实。

博盈公司向本院补充提交一份2016年12月2日轻穗公司股东莫卓雄向轻穗公司另一股东劳永德和员工冰冰发送主题为关于轻穗设备和博盈公司加工费的处理方案的邮件，邮件同时抄送给博盈公司员工崔秋平，拟证明轻穗公司承认拖欠博盈公司加工费141万余元的事实。

轻穗公司质证认为，这不是新证据。该证据所属公证书的日期与博盈公司一审的证据2的公证日期是同一天。一份邮件分2份公证书，博盈公司在一审是恶意隐瞒。公证书形式的真实性轻穗公司确认，但邮件内容的真实性轻穗公司无法核实。莫卓雄介绍李海生给劳永德认识，莫卓雄在经营过程中侵害轻穗公司合法权益，莫卓雄确认加工费140多万元是与李海生串通，目的是让博盈公司不向轻穗公司支付应付的设备转让款。

经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院针对轻穗公司的上诉请求进行审理。本案二审审理的争议焦点为：1.双方之间是何种法律关系；2.轻穗公司主张博盈公司支付设备转让款及利息有否依据；3.博盈公司主张轻穗公司拖欠其加工费是否成立，应否在本案中抵扣；4.一审程序是否违法。对此，本院评析如下：

轻穗公司主张双方之间为买卖合同关系，但博盈公司提交的《关于博盈和轻穗部分业务合并的方案》显示双方是对共同经营的合并事宜进行了相关约定，该合同签约人轻穗公司的股东劳永德是以轻穗公司的名义签订，按照合同约定轻穗公司以设备形式出资，此后，轻穗公司有实际向博盈公司交付设备的事实，表明合同已经履行，故轻穗公司辩称合并方案是劳永德个人签订，合同没有实际履行，本院不予采信。本院认定轻穗公司就合并事宜与博盈公司存在合同关系。

从轻穗公司提交的博盈公司法定代表人李海生于2016年9月1日发给轻穗公司的电子邮件可知，博盈公司同意以200万元接收轻穗公司已经交付的设备，轻穗公司退出，即《关于博盈和轻穗部分业务合并的方案》经双方协商后终止履行。因此，本院认定博盈公司接收轻穗公司交付的设备款为200万元。博盈公司在一审判决后未提出上诉，其在二审答辩中有对设备款的金额提出异议，本院不予审查。

2016年11月5日，博盈公司员工向轻穗公司提出加工费用的结算事宜，结合之前轻穗公司股东莫卓雄就合作及加工费事宜多次与博盈公司法定代表人沟通的事实，博盈公司提出结算加工费的事实具有依据，本院予以采信。关于加工费金额的确定。博盈公司在上述邮件中提出的结算金额为1411604.52元，轻穗公司在一审中未提交反驳的证据，其二审提交的证据并不能出示原始载体，博盈公司亦不予确认，轻穗公司未能提供充分有效的证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果。而博盈公司二审提交的证据显示该加工费金额经过轻穗公司股东莫卓雄确认，足以认定。本院认定轻穗公司尚欠博盈公司的加工费金额为1411604.52元。

轻穗公司主张的设备款及博盈公司主张的加工费是双方终止合并合同关系后进行的结算行为，符合《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，一审法院在本案中对双方互负债务予以抵销并无不当。轻穗公司主张博盈公司就加工费问题应另行解决，一审法院进行审理程序违法的意见，本院不予采信。

关于轻穗公司主张博盈公司支付欠款利息的问题。轻穗公司与博盈公司终止合并合同关系后未及时签订结算协议，且涉案产品制造费用的抵扣问题，一审法院对轻穗公司主张的利息不予支持并无不当。

综上所述，轻穗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22800元，由上诉人广州市轻穗机械制造有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘革花

审判员　　练长仁

审判员　　曹佑平

二〇二〇年六月二十四日

书记员　　陶智斌

韦伊