新疆兰海水处理设备有限公司、山东聚恒能源设备有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁01民终7684号

上诉人(原审被告)：新疆兰海水处理设备有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市。

法定代表人：杨建红，总经理。

委托诉讼代理人：李宗福，山东天地方圆律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东聚恒能源设备有限公司，住所地山东省济南市。

法定代表人：郭丙双，总经理。

委托诉讼代理人：甄继业，北京金城同达（济南）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘昌华，北京金城同达（济南）律师事务所律师。

上诉人新疆兰海水处理设备有限公司（以下简称兰海公司）因与被上诉人山东聚恒能源设备有限公司（以下简称聚恒公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省济南市长清区人民法院（2021）鲁0113民初1263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

兰海公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回聚恒公司的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审案件受理费、诉讼保全费5000元由聚恒公司负担。事实与理由：一审判决事实认定不清，适用法律错误。1、一审判决认定买卖合同的主体错误。兰海公司在一审中提交的公证书、录音、技术协议、手机截图等一系列证据相互映证，已形成完整的证据链，可以充分证实买卖合同的双方是聚恒公司与华电新疆发电有限公司乌鲁木齐分公司（以下简称华电公司）。2、一审判决认定郭元建代表兰海公司错误。郭元建有聚恒公司的《授权委托书》，郭元建代表聚恒公司全程参与了项目投标，招投标商务文件和技术文件的响应、技术协议签订、合同谈判等事宜，其在授权范围内所做的一切事务代表聚恒公司，聚恒公司对授权代表郭元建的一切行为及其相应的法律后果负全部法律责任。一审法院以郭元建与聚恒公司没有聘用关系而否定郭元建的授权代表身份，明显错误。兰海公司没有给郭元建授权，聚恒公司也没有提供郭元建构成表现代理的证据，一审法院仅依郭元建与兰海公司的法定代表人杨建红系夫妻关系，而推定郭元建是兰海公司的授权代表，没有事实依据。3、一审判决对2019年8月12日的合同作废和2019年8月14日转款的5万元认定错误。一审法院认定2019年8月16日的涉案合同是2019年8月12日作废合同的修改承继，但2019年8月12日合同已作废，对于兰海公司2019年8月14日转款的5万元，兰海公司于2019年8月15日向聚恒公司提出过要求退还该款，由于兰海公司之前欠聚恒公司款项，经双方协商同意后将该款抵账处理了，因此上述5万元与2019年8月16日涉案合同没有任何关系。在一审中兰海公司已提交了双方之间的往来对账单，完全可以证实50,000元已抵账事实，更加证实2019年8月16号的涉案合同兰海公司从未支付过款项（按双方之前的合作惯例，待业主付款后聚恒公司直接扣款），且该涉案合同中第一条备注3中明确注明了兰海公司以聚恒公司名义与设备用户（华电公司）签订买卖合同，第八条明确约定为了规范管理和避免失误，兰海公司须将与用户签订的原始合同发到聚恒公司后方可安排生产。聚恒公司未与设备用户（华电公司）签订合同前，兰海公司是无需给聚恒公司付款的，这是符合做生意的常识和双方之前的合作惯例。聚恒公司在一审中隐瞒了事实，未向法院承认。因此一审判决推定50,000元转款为兰海公司就涉案合同支付的部分预付款，与事实不符，更没有法律依据。4、涉案合同是由聚恒公司提供的格式版本，兰海公司与聚恒公司签订的合同第七条明确标明“本合同价格为产品基价（含税金），不含超价税金，超出基价部分税金需方用开进项发票抵扣”，通过该条款约定，充分证实了设备用户（华电公司）为该涉案合同聚恒公司的最终实际购买人。一审判决认为无法推定第三方“华电新疆公司乌鲁木齐分公司”为涉案合同的实际购买人，明显是故意偏袒保护聚恒公司。5、一审判决认定双方变更了合同约定错误。即便能够认定兰海公司为合同的相对方，但双方对供货时间也没有变更，一审判决认定双方通过微信对交货时间进行补充约定明显不当。《中华人民共和国合同法》规定，当事人协商一致，可以变更合同；当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。本案中，双方当事人并未变更合同内容，一审判决推定为双方对交货时间进行变更有违法律规定。6、一审判决擅自变更了合同约定的付款条件，没有依据。案涉合同是由聚恒公司提供的格式版本，该合同第四条约定“合同签订预付50%，发货前再付40%”，而本案聚恒公司并未发货，一审判决径行判决支付至90%的货款没有依据。7、本案中，双方订立的合同名称虽为买卖合同，但双方在合同中明确了涉案产品的技术要求，上述约定决定了该合同的性质符合承揽合同中的定作合同。法律赋予了定作人对承揽工作有监督检验的权利，在定作人尚未对定作物进行检验的情况下，一审法院就判决兰海公司提货，明显对兰海公司不公平。兰海公司与聚恒公司签订的《工业品买卖合同》第三条明确约定了供方（即聚恒公司）向兰海公司交货，但一审法院判决兰海公司提货，有违司法公正。另一方面合同约定，先付款后交货，但一审法院判决先付款后提货，与事实不符，更没有法律依据。8、一审判决对逾期付款利息的处理不当。案涉合同并没有约定利息，且对付款时间约定不明，一审判决以年利率6%的标准计算利息没有依据。9、案涉合同是由聚恒公司提供的格式版本，兰海公司与聚恒公司签订的合同第十条明确标明“办事处”，完全可以证实兰海公司是聚恒公司在新疆设立的办事处，一审法院事实认定错误，更进一步导致机械理解案涉合同双方的真实意图。综上，一审判决未把事实和真相调查清楚，严重违背事实，置法律规定和当事人约定于不顾，地方保护主义色彩严重。

上诉意见补充：一、本案原审定性“买卖合同”案由不当，本案是因定做加工承揽引发的“代理合同”纠纷。案涉合同标的两台“热网加热器”有独立的规格型号，并且在合同第一条第3项明确约定了设备用户为（华电公司）；兰海公司以聚恒公司的名义与设备用户签订合同。这一明确标注本身就证实了兰海公司不是案涉标的的买受人，而是案涉标的的中介服务机构。同时聚恒公司给郭元建出具授权委托书和招投标文件，结合聚恒公司自行举证以自己名义向设备用户“华电新疆发电有限公司乌鲁木齐分公司热网首站扩容改造工程—投标保证金”往返账户过程，更加证明了案涉标的物的买受人不是兰海公司。原审以郭元建与聚恒公司不存在聘用关系为由规避委托代理关系是错误不当的；以投标保证金来源于天山公司，天山公司与兰海公司存在部分混同为借口，视代理人享有代理利益而出资的事实于不顾，来推定本案中介代理人为案涉合同的买受人属于主观臆断，违背案涉合同本身已标注证明的客观事实。所以，本案案由的定性不当，导致在审理中出现方向方面的错误，以致得出错误的判决结果。原审认定附条件的案涉合同为有效合同是错误不当的。合同第八条“为了规范管理和避免失误，需方须将与用户签订的原始合同发到本厂，以便安排生产”；第四条“合同签订预付50%，发货前再付40%......”；再结合合同第一条第3项的约定，案涉合同不是独立的买卖合同或加工承揽合同，而是以在兰海公司方的主导下以聚恒公司的名义与用户华电公司签订合同为前置条件、同时再付款50%后方可生产的意向合同。这是本案合同的附加条件，这种前置条件附加并不违反法律的规定，属于有效约定，双方应该按该项约定遵照执行。有鉴于此，本案案涉合同在所附加条件未成就之前，不能认定完全意义上的有效合同。所以，原审认定案涉合同有效而做出的判决结果是错误的。三、在合同附加前置条件未成就的情况下，聚恒公司组织生产造成的法律后果应由其自行承担。聚恒公司方是案涉合同标的物的直接投标方，郭元建仅仅是其委托的投标代理人，代理人以被代理人的名义从事授权之内的代理活动，由被代理人承担责任是代理合同的显著特征。聚恒公司作为投标人对是否中标，有无收到中标通知和签订中标合同，最清楚明了的就是聚恒公司。然而在聚恒公司明知没有签订中标合同和收到50%预付款的前置条件下，置合同约定的前置条件于不顾就组织人员安排生产的过错责任是显而易见的，所以，产生的法律后果理应自行承担。

聚恒公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，兰海公司的上诉理由不成立，应予驳回。聚恒公司与兰海公司存在真实有效的买卖合同关系，兰海公司就是适格的被告。聚恒公司与案外人华电公司不存在买卖合同关系。聚恒公司在一审中提交的两份《工业品买卖合同》、5万元预付设备订金凭证、《业务联系函》、6万元投标保证金凭证、微信聊天记录等证据可证明聚恒公司与兰海公司存在真实有效的买卖合同关系，并且聚恒公司已按照兰海公司的指示将涉案设备生产完毕。《工业品买卖合同》第一条第3项客观反映了聚恒公司与兰海公司在订立合同时真实的意思表示，以聚恒公司的名义与华电公司签合同印证了兰海公司是涉案合同相对方。聚恒公司与华电公司并未签订任何的买卖合同，二者不存在买卖合同关系。2、兰海公司要求迟延交货构成违约，应视为付款条件已经具备，兰海公司应支付设备款。合同签订后兰海公司通过微信要求聚恒公司最迟在2019年9月25日交货，聚恒公司按照兰海公司的指示将设备生产完毕，但兰海公司以华电公司原因要求迟延交货，构成违约。兰海公司要求迟延交货的行为阻却了付款条件的实现，应依法认定付款条件具备，兰海公司应支付设备款。3、一审中聚恒公司已经答辩过兰海公司的上诉理由，且一审民事判决书也做出了具体的分析，其上诉请求应依法予以驳回。综上，兰海公司的上诉没有事实依据，上诉理由不能成立，请求二审法院对兰海公司的上诉请求予以驳回。

针对上诉补充意见答辩，本案买卖合同案由准确，合同中有明确的标的、价款、交货方式及付款方式，本案定买卖合同案由无误。兰海公司主张涉案合同为无效合同是错误的，其主张不成立，涉案合同是双方自愿签订，不违反法律规定，不存在合同无效的情形，所以本案涉案合同为有效合同。聚恒公司组织生产涉案设备，是按照兰海公司的指示加工生产的，因兰海公司不断通过微信催促聚恒公司进行生产，是按照兰海公司的要求生产完毕的。

聚恒公司向一审法院起诉请求：1.要求兰海公司立即提货并支付货款1,341,094元；2.要求兰海公司自起诉之日起至付清款项时止按年利率6%支付经济损失；3.诉讼费、保全费、保函费由兰海公司承担。

一审法院认定事实：对于当事人无争议的事实，一审法院予以确认。聚恒公司原名为山东张夏水暖设备制造有限公司（以下简称张夏水暖公司），于2020年5月18日进行了企业名称变更登记。2019年8月12日，兰海公司（需方）与张夏水暖公司（供方）签订《工业品买卖合同》（合同编号20190812）一份，购买热网加热器二台（规格型号RJW-1250-3.0/0.6换热面积1250㎡），约定单价为772,830元/台，合同总价款1,545,660元。2019年8月14日，兰海公司向张夏水暖公司账户转存5万，备注交易用途：预付设备订金。2019年8月16日，双方就上述合同部分条款进行调整，并另行签订《工业品买卖合同》（合同编号20190816），约定兰海公司（需方）购买张夏水暖公司（供方）生产的热网加热器二台（规格型号RJW-1295-3.0/0.6换热面积1295平方米），单价为772,830元/台，合同总价款1,545,660元。其中合同第一条第3项约定，需方以供方名义与设备用户（华电新疆公司乌鲁木齐分公司）签订买卖合同，需方要求实际按本合同内容制作设备，如与招标文件要求不一致之处所引起的问题（安装、拆除及配套阀门、配对法兰、备品备件等附件全部由需方负责），全部由需方负责处理、承担；安装、拆除过程中出现一切问题及引起的后果均由需方自行负责。第三条约定，交（提）货地点、方式及费用承担：供方负责，运费由供方承担。第四条约定，结算方式及时间期限：合同签订预付50%，发货前再付40%，留10%作为质保金待一年后无质量问题一次性付清。第七条约定，本合同价格为产品基价（含税金），不含超价税金，超出基价部分税金需方用开进发票抵扣。第八条约定，为了规范管理和避免失误，需方须将与用户签订的原始合同发到本厂，以便安排生产。第九条约定，工期：自预付款到账之日起35天。第十一条约定，原8月12日合同作废。

聚恒公司进行了设备生产，虽兰海公司称其未安排开工，但自认在2019年8月12日便知聚恒公司已开始生产，同时郭元建与聚恒公司工作人员微信聊天记录显示2019年8月份郭元建多次催促生产工期。2019年8月29日，郭元建通过微信向聚恒公司要求最迟9月25日到货。之后，郭元建以华电公司原因要求聚恒公司暂停发货，聚恒公司曾多次向郭元建、杨建红要求尽快确定发货时间，郭元建多次与华电公司沟通送货时间未果，该货物至今未完成交付。2019年12月2日聚恒公司向兰海公司发出《业务联系函》，载明：“合同签订后，贵司于2019年8月14日支付预付款5万元，同时要求工期内按时完成合同任务。热网加热器接近全部完成时，贵司以业主推迟使用为由请求暂停交货，目前我司经营资金困难，要求贵司支付足额的50%预付款”。该联系函于2019年12月6日送达兰海公司。

另查明，2019年7月30日，兰海公司法定代表人杨建红名下的另一企业新疆天山蓝海环保工程有限公司（以下简称天山公司）向聚恒公司转存6万元，备注交易用途：华电新疆发电有限公司乌鲁木齐分公司（以下简称华电公司）热网首站扩容改造工程--投保保证金。当天，聚恒公司向华电公司交纳投标保证金6万元，并作为投标主体进行投标，期间所有投标材料均以聚恒公司前身张夏水暖公司名义提交。郭元建具体负责投标事宜及与华电新疆公司的沟通事项。再查明，聚恒公司于诉前申请诉前财产保全，为此产生保全费5000元、诉讼财产保全责任保险费2800元。

对双方当事人存有争议的证据及事实，一审法院认定如下：

1.关于兰海公司支付的5万元是否系涉案合同约定的预付款。聚恒公司表示兰海公司已支付涉案合同部分预付款5万元，兰海公司对此否认，表示该款与涉案合同无关，该5万元对应8月12日签订的合同（已作废），且是订金而非预付款。一审法院认为，转款备注交易用途为“预付设备订金”，但订金一词非规范法律概念，在无特殊约定情况下，订金本身便具有预付款性质，是合同价款的部分给付，故双方争议该款是订金还是预付款无实质意义。再者，虽5万元转款发生于8月14日，先于8月16日涉案合同签订，但该合同是对8月12日作废合同的修改承继，另外聚恒公司在《业务联系函》中曾明确表明“贵司于2019年8月14日支付预付款5万元”，兰海公司收到该函对此并未提出异议，亦从未提出因8月12日合同作废而要求退还该款。综上，一审法院认定5万元转款为兰海公司就涉案合同支付的部分预付款。

2.关于6万元保证金的实际付款人事实。聚恒公司主张兰海公司通过天山公司账户向其付投标保证金，而兰海公司否认其为付款人，表示天山公司的行为不能代表兰海公司。经审查，该款付款账户属天山公司，天山公司与兰海公司法定代表人同为杨建红，而郭元建系天山公司的实际控制人、股东，两公司决策层具有重合，存在代为付款的合理可能。其次，兰海公司举证的2018年1月18日《对账单》中，对账单首部主送单位明确为天山公司、兰海公司，对账明细对两司所欠款未进行区分，而底部两司确认盖章处，仅有兰海公司盖章，天山公司对此未作异议，亦印证了两公司间实际存在代为对外业务表示的情况。再次，天山公司、兰海公司虽各系独立注册公司法人，但基于二者间特殊关系，兰海公司就涉天山公司的事实明显具有举证优势，因而负有较高举证义务，现聚恒公司已举证转款备注交易用途为“华电新疆发电有限公司乌鲁木齐分公司热网首站扩容改造工程一投标保证金”，并结合《工业品买卖合同》，进而证明保证金付款人为兰海公司，在此情形下，兰海公司仍未举证天山公司与聚恒公司间存在与转款备注相符的业务来进行反驳。综上，一审法院认定6万元保证金的实际付款人为兰海公司。

3.兰海公司表示郭元建系聚恒公司业务员，代表聚恒公司与华电公司进行投标、督促工期等业务工作，为此提交公证书、录音、技术协议、工期函件、手机截图等予以证明，并申请郭元建到庭作证。经审查，上述证据未直接体现郭元建与聚恒公司存在聘用关系，除本次投标外，郭元建未证明其代表聚恒公司进行过其他业务。虽然郭元建此次投标所提供材料加盖原张夏水暖公司公章，但因《工业品买卖合同》第一条第3项已约定兰海公司以聚恒公司名义与华电公司签订合同，在此前提下，依据该投标材料显然不足以认定郭元建履行的是聚恒公司职务行为。

另外，郭元建与兰海公司法定代表人系夫妻，共同经营天山公司，虽兰海公司称郭元建从未代表其公司从事对外业务，但聚恒公司已举反证证实郭元建曾代表兰海公司与聚恒公司签订过合同，且郭元建参与投标使用的个人电子邮箱名称“新疆兰海水处理公司”，可证明郭元建实际参与兰海公司业务。再者，在聚恒公司对兰海公司提起本案诉讼后，郭元建在与华电公司孙玉真2020年12月24日的通话中明确自认：“.....厂子把我起诉了，…我意思把技术协议给我找出来，因为我要应诉，因为技术协议他们公司盖章子啦，我看从那个上面能不能给反驳一下。”该通话中，郭元建不仅将自己与被诉主体兰海公司进行合并表述，同时亦表达了兰海公司参与本案诉讼的应诉策略。综上所述，一审法院认为，郭元建实际在代表兰海公司利益进行投标、督促工期、落实交货时间等工作。

4.兰海公司称其系聚恒公司办事处，签订涉案合同仅为双方结算，为此提交之前签订的其他合同、《催款函》、《对账函》、《对账单》予以证明，并申请证人郭元建到庭作证。经审查，聚恒公司、兰海公司均系依法成立的法人主体，无证据证明兰海公司是聚恒公司的办事处，且双方之前其他结算或交易的材料，不足以证明本案事实，故一审法院对兰海公司此项主张不予采信。

一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，虽然兰海公司辩称其非实际购买人，着力证明聚恒公司参与华电公司的招投标，拟证华电公司为涉案合同实际购买人。一审法院认为，本案《工业品买卖合同》已对原、被告双方权利义务进行了具体约定，权责归属指向明确，合同条款并未体现实际购买人为华电公司，且兰海公司已支付预付款5万元、投标保证金6万元，聚恒公司已按约生产，并向聚恒公司催收货款、催促交货，均印证双方在以实际行动履行合同。其次，兰海公司称聚恒公司中标，但至今华电公司、聚恒公司并未就此订立合同，无法证明两公司间存在合同关系。再者，《工业品买卖合同》第一条第3项客观反映了订立合同时双方的真实意愿，故郭元建以聚恒公司名义参与华电公司招投标的事实，恰恰反映双方在履行第3项约定，更加印证了兰海公司是合同相对方之事实。综上，一审法院认为基于现有证据，无法推定第三方华电公司为涉案合同的实际购买人。聚恒公司与兰海公司签订的《工业品买卖合同》，系双方的真实意思表示，合同对双方权利义务进行了明确约定，双方均应依约履行各自义务。虽然合同中未明确约定交货时间，但在2019年8月29日郭元建与聚恒公司工作人员微信截图显示郭元建明确要求最迟9月25日到货，视为双方对交货时间的补充确定。后聚恒公司完成生产，并多次与郭元建、杨建红沟通落实交货时间，对方均以华电公司原因要求迟延交货，故一审法院认为，虽然合同第三条约定由供方即聚恒公司负责交货，但至今未完成交货系兰海公司单方原因导致，故兰海公司应承担违约责任。

关于聚恒公司要求兰海公司支付货款1,341,094元的请求。根据合同第四条约定付款条件为，发货前兰海公司付至合同总价款的90%即1,391,094元，后双方在履行过程中通过微信交流确定交货时间为2019年9月25日，但因兰海公司拖延收货阻却了上述约定付款条件的实现，依法应认定此时付款条件已经成就，在扣除已付50,000元预付款后，兰海公司逾期付款数额为1,341,094元，故一审法院对聚恒公司此项请求予以支持。关于聚恒公司要求兰海公司提货的请求。虽然合同第三条约定交货义务由供方即聚恒公司负责，但审理中兰海公司明确表示拒绝配合接收货物，亦未提供收货地点等必要送货信息，鉴于此种情形，聚恒公司显然已无法按合同独立实现送货，故一审法院认为应责令兰海公司限期履行提货手续，由此实际产生的必要、合理运费支出仍应按合同约定由聚恒公司承担，同时聚恒公司负有协助提货的义务。

诉讼中，聚恒公司明确要求兰海公司自起诉之日（2021年3月17日）起至付清款项时止按年利率6%支付逾期付款损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。因此，聚恒公司主张按年利率6%计算逾期付款损失，未超出法律允许范围，一审法院予以支持。综上，兰海公司应以1,341,094元为基数，自起诉之日（2021年3月17日）起至实际付清之日止，按照年利率6%计付逾期付款损失。聚恒公司主张的诉讼财产保全责任保险费2800元由兰海公司承担，合同中未对该费用承担进行约定，故一审法院对聚恒公司此项主张不予支持。案经调解未果。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、新疆兰海水处理设备有限公司应于判决生效之日起十日内向山东聚恒能源设备有限公司支付货款1,341,094元；二、新疆兰海水处理设备有限公司应于付清第一项货款之日起三十个工作日内至山东聚恒能源设备有限公司提取《工业品买卖合同》（合同编号20190816）所涉热网加热器二台（规格型号RJW-1295-3.0/0.6换热面积1295m?）；三、新疆兰海水处理设备有限公司应于判决生效之日起十日内向山东聚恒能源设备有限公司支付逾期付款损失（计算方式：以1,341,094元为基数，自2021年3月17日起至实际付清之日止，按年利息6%计付）；四、驳回山东聚恒能源设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,870元，减半收取计8435元，诉讼保全费5000元，由新疆兰海水处理设备有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。兰海公司提交加盖聚恒公司公章的技术协议一份（该证据在一审中已提交，只是提交版本未盖章）。证明目的同一审，涉案标的买卖双方为华电公司和聚恒公司，兰海公司不是涉案标的的一方当事人。

聚恒公司经质证，对证据真实性无异议，对证明目的不予认可，首先该技术协议华电公司并未盖章，即便盖章也无法证明聚恒公司与华电公司存在买卖合同关系，只能说明对设备具体的要求进行了确定，该技术协议也说明了是履行的双方之间签订的工业品买卖合同，合同中明确约定以聚恒公司的名义与华电公司签订合同，所以在兰海公司向华电公司招投标时由聚恒公司出具相关手续，而兰海公司与聚恒公司之间存在真实买卖合同关系。

本院认为，兰海公司提交的证据不能证明待证事实，本院不予采信。

本院认为，关于郭元建系代表聚恒公司还是兰海公司问题。兰海公司主张郭元建系聚恒公司委托代理人，其一审提交聚恒公司给郭元建出具的授权委托书等材料予以证明。聚恒公司陈述郭元建持有其公司授权委托书是因双方合同明确约定兰海公司以聚恒公司名义与华电公司签订合同。一审判决综合双方提交证据及论述已对该问题详细分析，一审认定郭元建代表兰海公司进行相关工作并无不当。

关于兰海公司上诉称合同附加前置条件未成就情况，聚恒公司组织生产造成的后果应由其自行承担问题。兰海公司认为合同第八条“为了规范管理和避免失误，需方（兰海公司）须将与用户签订的原始合同发到本厂，以便安排生产”系合同的附加条件，附加条件未成就，案涉合同不能认定为完全意义上的有效合同。通过合同第八条字面意思理解，兰海公司将与用户签订的原始合同发至聚恒公司并非聚恒公司组织生产货物的必要前提条件。再者根据合同相对性原则，兰海公司不能根据其与案外人之间的合同签订情况对抗与聚恒公司的合同约定。因此，对于兰海公司主张聚恒公司组织生产造成的后果应由其自行承担，不能成立。

关于兰海公司支付的5万元款项及兰海公司应向聚恒公司支付货款及逾期付款损失问题，一审判决论述详尽，作出判决的证据、理由充分，本院予以确认。

综上所述，兰海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16870元，由新疆兰海水处理设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　王农泽

二〇二一年九月八日

法官助理　王　哲

书 记 员　韩卓典