原告烟台金龙化肥有限公司与被告湖北洋丰肥业股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省荆门市东宝区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)鄂0802民初1874号

原告：烟台金龙化肥有限公司。

委托诉讼代理人（特别授权）：黄美花。

被告：湖北新洋丰肥业股份有限公司。

委托诉讼代理人（特别授权）：鲁炳庆（系公司员工）。

委托诉讼代理人（特别授权）：刘建生，湖北京中金律师事务所律师。

原告烟台金龙化肥有限公司（以下简称“金龙化肥公司”）与被告湖北洋丰肥业股份有限公司（以下简称“洋丰肥业公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月24日立案受理后，依法适用普通程序于2018年10月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄美花，被告的委托诉讼代理人鲁炳庆、刘建生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告提出诉讼请求：1.判令被告按原定价格付给原告价值58489.57元的化肥；2.判令被告向原告返还大客户折让款12420元；3.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年至2018年间，原、被告签订《战略销售协议书》，被告给原告供应自己生产的各类化肥产品，原告负责销售。协议约定原告预先给付化肥款，被告收款付货。2018年1月，被告无故停止供货，经原告多次催促，被告仍拒绝供货。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判决。

被告辩称，因原告连续两年未达到合同约定的销售任务，根据双方签订的2016至2018年度《战略销售协议书》第四条第（五）项之约定，被告于2017年底口头通知原告取消其经销资格并终止《战略销售协议书》，在与原告就退款事宜协商未果的情形下，2018年8月30日，被告发函书面通知原告终止双方合作协议及退款相关事宜。原告要求被告按原定价格向其给付价值58489.57元的化肥并向其返还大客户折价款12420元的主张，无事实和法律依据。

双方当事人围绕诉请及抗辩理由提交了各自的证据。原告提交了以下证据：A1、《三年战略销售协议书》，证明双方有合作关系，原告之所以未按约完成任务是因为被告供货不及时。A2、购货传真，证明被告从去年9月开始有促销活动。A3、对账单，证明账户余额为7万多。A4、银行卡交易明细清单，证明2017年6月到12月原告向被告打款的情况。A5、终止合同通知书，证明2018年8月原告收到被告终止合同通知书后，被告停止给原告发货及办理退款。被告提交了以下证据：B1、新洋丰公司2016-2018年度战略销售协议书，证明（1）原、被告签订了合法有效的销售合同，该合同对双方具有约束力；（2）双方约定了原告2016-2018年度销售任务及奖励标准，其中2016年销售任务为2800吨、2017年销售任务为3200吨、2018年销售任务为3200吨；（3）原、被告约定了合同权利义务终止及取消经销资格的情形。B2、鲁北分公司业务单位烟台金龙化肥公司2017年度销售统计表、烟台金龙化肥公司16-17年销售月度对比表，证明（1）原告2017年度销售总计768吨，未达到该年度3200吨的任务，符合取消经销资格合同终止约定条件；（2）原告2016年、2017年度月销售同比大幅下降超20%以下，符合取消经销资格合同终止约定条件。B3、终止合同通知书、EMS回执单，证明原告不能完成约定销售任务，合同权利业务终止，被告履行了通知义务。

经庭审质证，双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，仅被告不同程度的对原告提交的部分证据的证明目的有异议，故本院对当事人提交的证据的真实性均予以认定并在卷佐证。对证明目的的异议，主要体现在原告未能完成销售目标是否系被告未按时发货所致及原告是否有权主张大客户折让款的问题上。对上述异议，本院将在下文本院认为部分予以阐述。

根据庭审认定的证据，结合当事人当庭陈述，本院对本案事实认定如下：

原、被告双方于2015年12月18日，签订了《三年战略销售协议书》，就2015年11月26日至2018年11月25日期间被告（甲方）授权原告（乙方）销售甲方产品（复合肥）达成协议。协议第四条约定，出现以下情况之一，甲方有权立即取消乙方经销资格并终止本协议，……（五）乙方当月销量同比大幅下降超20%以上或到期不能完成销售任务的。第五条约定任务与奖励：乙方2016年总任务2800吨，2017年总任务3200吨，2018年总任务3200吨。按年兑现奖励。在乙方完成年度总任务的前提下，甲方给予乙方常规肥料销售奖、新型肥料销售奖、总任务超额完成奖，否则不予奖励。原告2016年共计销售化肥1161吨，其中3月销售276吨、4月销售80吨、5月销售137吨、6月销售240吨、7月销售100吨、8月销售40吨、9月销售40吨、10月销售125吨、11月销售123吨；2017年销售化肥768吨，其中3月销售244吨、4月销售62吨、5月销售0吨、6月销售97吨、7月销售68吨、8月销售67吨、9月销售128吨、10月销售102吨、11月销售0吨。2018年8月30日，被告向原告发出终止合作通知书，函告原告：被告基于《三年战略销售协议书》第四条的相关约定，取消原告经销资格并终止协议，并请原告收函后3日内办理货款余额（货款余额：58489.57元）退款事宜。原告于2018年9月6日，收到上述终止合作通知书。

本院认为，原告与被告签订的《三年战略销售协议书》系双方真实意思表示，未违法法律法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。双方当事人在订立合同时，约定了一方解除合同的条件，即当原告月销量同比大幅下降超20%以上或到期不能完成销售任务的，被告有权立即取消乙方经销资格并终止本协议。根据审理查明的事实，原告连续两年未能完成销售任务且多次出现月销售同比大幅下降超20%以下的事实，故被告有权根据合同约定解除合同。被告向原告送达了终止合作通知书，被告收悉后，涉案合同即解除。因原告未能举证证明其未能完成销售目标是系被告未按时发货所致，因此，本院对原告的上述诉称意见不予支持。因涉案合同已解除，故本院对原告主张被告按原定价格付给原告价值58489.57元的化肥的诉讼请求，不予支持。因原告未按合同约定完成年销售目标，所以其不具备获得奖励的条件，故本院对被告称其不应向原告支付折让款的抗辩意见予以支持，对原告要求被告向其返还大客户折让款12420元的诉请，不予支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款，第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：

驳回原告烟台金龙化肥有限公司的诉讼请求。

案件受理费1573元，由原告烟台金龙化肥有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。

审　判　长　　叶根旺

人民陪审员　　万　安

人民陪审员　　丁淑君

二〇一八年十二月四日

法官　助理　　刘　薇

书　记　员　　李　爽