广州明珞装备股份有限公司、台州杰诚联合汽车配件有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

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浙江省台州市路桥区人民法院

民事判决书

（2021）浙1004民初3503号

原告：广州明珞装备股份有限公司，住所地广州市黄埔区开源大道11号C3栋101室、201室。

法定代表人：姚维兵，公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：邢冠华、汪恒伟，上海市建纬律师事务所律师。

被告：台州杰诚联合汽车配件有限公司，住所地浙江省台州市路桥区螺洋街道上保村。

法定代表人：王金凤，公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：赵健、杨佳容，浙江泽大律师事务所律师。

原告广州明珞装备股份有限公司与被告台州杰诚联合汽车配件有限公司买卖合同纠纷一案，原告于2021年6月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州明珞装备股份有限公司的委托诉讼代理人邢冠华、汪恒伟、被告台州杰诚联合汽车配件有限公司的委托诉讼代理人杨佳容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告广州明珞装备股份有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原、被告双方签订的DCY11焊接线项目《采购合同》（合同编号：DIT-TZJC20170912001）及DCY11焊接线涂胶夹具项目《采购合同》（合同编号：DIT-TZJC20180123001）；2．判令被告向原告支付DCY11焊接线项目的未付终验收款人民币1240000元；3．判令被告向原告支付DCY11焊接线项目的质量保证金人民币1080000元；4．判令被告向原告支付DCY11焊接线涂胶夹具项目的终验收款人民币129600元；5．判令被告向原告支付DCY11焊接线涂胶夹具项目的质量保证金人民币14400元；6．判令被告支付原告欠付合同款利息人民币58762.98元（暂计）（分别以人民币1240000元、1080000元、129600元、14400元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年10月22日起，暂计至实际清偿之日止；以人民币1000000元为基数，按照LPR自2020年10月22日起，计算至2021年2月1日止）。事实和理由：2017年9月12日，原、被告签订《采购合同》（合同编号：DIT-TZJC20170912001）。合同第4.4条约定，在终验收合格后10个工作日内，被告应向原告支付合同总金额的30％，计人民币3240000元。合同第4.5条约定，终验收合格之日起一年后支付总金额10％的质保金，计人民币1080000元。2018年1月23日，双方签订《采购合同》（合同编号：DIT-TZJC20180123001）。合同第4.1条约定，在终验收合格后10个工作日内，被告应向原告支付合同总金额的90％，计人民币129600元。合同第4.2条约定，终验收合格之日起一年后支付总金额10％的质保金，计人民币14400元。双方合同签订后，原告依约履行，该项目生产线于2018年1月15日即完成预验收，但其后被告一直拒绝将生产线移线至余姚进行终验收，直至2020年5月，生产线才移至余姚，并在2020年9月30日完成终验收，并于当日向原告支付终验收款1000000元。被告本应按照合同约定，于2020年10月21日前支付原告合同剩余终验收款2240000元、129600元，但被告其后仅支付了1000000元。故，被告应根据合同约定立即支付原告欠付的终验收款1240000元和129600元。在生产线预验收合格后，被告在长达两年多的时间内故意不进行移线和终验收，已远远超过质保期限，故被告应将1080000元和14400元质量保证金立即支付给原告。被告在长达两年多的时间内故意不进行生产线移线和终验收，也一直欠付合同款，长期拒不履行合同义务，故原告有权解除合同，被告应立即支付欠付的终验收款和质量保证金，并赔偿原告的利息损失。综上，请求支持原告的诉讼请求。

被告台州杰诚联合汽车配件有限公司辩称，合同已大部分履行完毕，不同意解除合同；合同约定终验收款包含17％的增值税，现税率调整为13％，故剩余未支付的终验收款1240000元、126000元，相应调整为1197607元、121692元，合同约定原告先开具发票，被告再支付货款，而原告至今未开具发票，合同约定的付款条件未成就，亦无权要求支付合同款利息；质保金支付条件尚未成就，且原告未提供任何质保服务，不同意支付。

经审理本院认定事实如下：2017年9月12日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了一份DCY11焊接线项目采购合同（合同编号：DIT-TZJC20170912001）、一份DCY11项目焊接线技术协议。采购合同主要约定：1.1本项目为焊接线工程；1.3交货地点湘潭地通指定地点（甲方指定工厂）；2预验收时间2018年1月1日（交甲方指定工厂）；3.1合同总金额1080万元，含17％的增值税；3.2此价格包括从项目正式启动开始到甲方工厂终验收合格期间的一切费用，包括但不仅限于设计费、制造费、调试费、安装费、运输及运输保险费以及培训费等费用；4.1本合同签订后十五个工作日内，甲方支付给乙方本合同总金额30％作为预付款；4.2根据“技术协议”的标准，对产品进行验收，甲方在通过验收并出具验收合格报告后10个工作日内付给乙方本合同总金额的30％；4.4根据“技术协议”的终验收标准，合同产品在甲方工厂安装调试完成，双方确认出具终验收合格报告后，甲方在10个工作日内支付给乙方本合同总金额的30％；4.5合同金额的剩余部分10％作为质量保证金，甲方最终验收合格之日起一年后支付质保金；4.6乙方按甲方支付的款项给甲方开具增值税专用发票，甲方收到发票7个工作日内，付款给乙方；9.1在合同产品制造完毕后，乙方应及时通知甲方相关人员到乙方工厂对合同产品进行预验收，乙方将给甲方的验收工作提供必要的帮助；9.2乙方在项目完工后，应检查其合同产品质量是否符合设计要求，自检合格后向甲方提出项目验收报告，甲方在收到项目验收报告后，应依据“技术协议”约定的技术要求和验收标准进行检查和验收；10.2质保期为从合同产品按技术协议最终验收合格时起12个月。技术协议主要约定：11.1在甲方现场（湘潭）进行预验收；11.1.5夹具预验收（乙方工厂）合格后经双方签署的验收报告后方可发运，生产线发运到甲方使用工厂，乙方负责包装、发送、费用乙方承担；11.2在甲方现场（余姚）调试完成，批量生产以后进行终验收；12.2质量保证期为12个月；12.4终验收后才能进入质保期。2018年1月，DCY11焊接线项目完成预验收。2018年2月8日，被告支付原告预验收款3240000元。

2018年1月23日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了一份DCY11焊接线涂胶夹具项目采购合同（合同编号：DIT-TZJC20180123001）、一份DCY11项目焊接线新增夹具及设备技术协议。采购合同主要约定：1.1本项目为焊接线涂胶夹具项目；1.3交货地点台州杰城联合汽车配件有限公司工程指定地点（甲方指定工厂）；2交货时间2018年1月30日前交至甲方指定工厂，根据客户时间节点，甲方有权对时间节点与乙方协商更改；3.1合同总金额14.4万元，含17％的增值税；3.2此价格包括从项目正式启动开始到甲方工厂终验收合格期间的一切费用，包括但不仅限于设计费、制造费、调试费、安装费、运输及运输保险费以及培训费等费用；4.1根据“技术协议”的终验收标准，合同产品在甲方工厂安装调试完成，安装调试完成二个月后双方确认出具终验收合格报告后，甲方在10个工作日内支付给乙方本合同总金额的90％；合同金额的剩余部分10％作为质量保证金，甲方最终验收合格之日起一年后支付质保金；4.3乙方按甲方支付的款项给甲方开具增值税专用发票，甲方收到发票7个工作日内，付款给乙方；9.1在合同产品制造完毕后，乙方应及时通知甲方相关人员到乙方工厂对合同产品进行预验收，乙方将给甲方的验收工作提供必要的帮助；9.2乙方在项目完工后，应检查其合同产品质量是否符合设计要求，自检合格后向甲方提出项目验收报告，甲方在收到项目验收报告后，应依据“技术协议”约定的技术要求和验收标准进行检查和验收；10.2质保期为从合同产品按技术协议最终验收合格时起12个月。技术协议主要约定：5产品SOP量产以后与DCY11焊接线一起终验收；6其余要求遵循DCY11焊接线技术协议。

2020年9月30日，上述两个项目完成终验收，当日被告支付原告终验收款1000000元。2021年2月1日，被告支付原告终验收款1000000元。

上述事实，有原告提交的DCY11焊接线项目采购合同及技术协议、DCY11焊接线涂胶夹具项目采购合同及技术协议、项目问题点清单、电子银行承兑汇票、设备验收单及清单及原、被告的陈述等证实。

本院认为，原告广州明珞装备股份有限公司与被告台州杰诚联合汽车配件有限公司自愿签订DCY11焊接线项目采购合同及技术协议、DCY11焊接线涂胶夹具项目采购合同及技术协议，双方意思表示真实，且不违反法律法规禁止性规定，应为有效。双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。2020年9月30日，双方完成终验收，对此原、被告均无异议，本院予以确认。DCY11焊接线项目采购合同约定通过终验收并出具验收合格报告后10个工作日内被告需支付合同总金额的30％即3240000元，DCY11焊接线涂胶夹具项目采购合同约定出具终验收合格报告后，甲方在10个工作日内支付给乙方本合同总金额的90％即129600元，而被告仅于2020年9月30日支付1000000元、2021年2月1日支付1000000元，尚欠DCY11焊接线项目终验收款1240000元、DCY11焊接线涂胶夹具项目终验收款129600元，因合同约定价款包含17％的增值税，现税率已下降为13％，原告尚未按照17％的税率开具发票缴纳税费，被告要求按现有税率相应调整欠付的终验收款，合理合法，故终验收款金额分别调整为1197607元、125169.23元。被告辩称合同约定甲方收到发票7个工作日内，付款给乙方，现原告未提交发票，因此无权要求被告支付款项。本院认为开具发票是合同附随义务，合同约定甲方收到发票7个工作日内付款，现原告亦同意开具相应发票，故被告不得以此作为拒绝支付货款的理由。综上，被告应于收到原告向被告开具相应的增值税专用发票后七个工作日内支付原告DCY11焊接线项目终验收款1197607元、DCY11焊接线涂胶夹具项目终验收款125169.23元。原告要求被告支付DCY11焊接线项目质保金1080000元、DCY11焊接线涂胶夹具项目质保金14400元及自2020年10月22日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，被告辩称合同约定终验收合格之日起一年后支付质保金，而今距终验收合格之日尚未满一年，且原告未提供质保服务，故原告无权要求支付质保金及质保金利息。本院认为，合同明确约定质量保证期为12个月，终验收合格之日起一年后支付质保金，现距离终验收合格之日尚未满一年，故对原告要求支付质保金及质保金利息的请求，本院依法不予支持。原告要求被告支付迟延支付的1000000元终验收款的利息损失，合理合法，本院依法予以支持。原告要求支付以1240000元、129600元为基数，自2020年10月22日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。被告辩称，原告未开具发票，付款条件未成就，原告无权主张支付终验收款的利息损失。本院认为，合同约定原告需按被告支付的款项给被告开具增值税专用发票，被告收到发票7个工作日内，付款给原告，现原告未按约定开具并交付发票，被告不构成逾期付款，故对原告要求被告支付逾期付款利息损失的主张，本院依法不予支持。原告认为被告拖延搬迁生产线并迟延支付终验收款，构成违约，要求解除双方签订的两份采购合同，被告辩称合同已大部分履行，且被告不存在违约行为，原告一方面要求解除合同，一方面要求被告支付货款继续履行合同，相互矛盾。本院认为，合同未明确约定生产线搬迁及终验收时间，原告亦未能举证证明被告故意拖延不搬迁，现双方均已履行了合同的大部分义务，被告亦同意继续履行剩余合同义务，故原告要求解除合同，于法无据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：

一、被告台州杰诚联合汽车配件有限公司于判决生效且收到原告开具的增值税专用发票后七个工作日内偿付原告广州明珞装备股份有限公司终验收款1322776.23元，并赔偿以1000000元为基数自2020年10月22日起至2021年1月31日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。

如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费人民币27070元，减半收取计13535元，由原告广州明珞装备股份有限公司负担6415元，被告台州杰诚联合汽车配件有限公司负担7120元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。

本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。

审判员陈秀

二〇二一年八月二十七日

代书记员王赛妮

附本案判决所依据的法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。