广州明珞装备股份有限公司、台州杰诚联合汽车配件有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

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浙江省台州市路桥区人民法院

民事判决书

（2021）浙1004民初2583号

原告（反诉被告）：广州明珞装备股份有限公司，住所地广东省广州市黄浦区开源大道11号C3栋101室、201室。

法定代表人：姚维兵，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：刘鹭，女，公司员工。

委托诉讼代理人：邢冠华，上海市建纬律师事务所律师。

被告（反诉原告）：台州杰诚联合汽车配件有限公司，住所地浙江省台州市路桥区螺洋街道上保村。

法定代表人：王金凤，执行董事。

委托诉讼代理人：赵健、杨佳容，浙江泽大律师事务所律师。

原告（反诉被告）广州明珞装备股份有限公司与被告（反诉原告）台州杰诚联合汽车配件有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2021年4月23日立案后，依法适用简易程序，先后于2021年6月1日、2021年7月7日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）广州明珞装备股份有限公司的委托诉讼代理人邢冠华、刘鹭，被告（反诉原告）台州杰诚联合汽车配件有限公司的委托诉讼代理人杨佳容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告广州明珞装备股份有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即向原告支付终验收款人民币2247336.21元；2．判令被告立即向原告支付工程设变费人民币327374.04元；3．判令被告支付原告逾期付款的利息人民币64092.65元（违约金计算标准以人民币2574710.25元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年7月8日起，暂计算至2021年3月1日，要求计算至实际付清之日止），以上款项合计2638802.90元；4．本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年10月，原、被告双方就“FE-5B地板焊接线”项目（以下简称“本项目”）签订了《承揽合同》（合同编号：TZJC20180824001，以下简称“合同”），合同金额7690000元（含税价，税率16％）。依据合同4.4条约定：双方确认出具终验收合格报告后，被告应在10个工作日内支付给原告本合同总金额的30％，考虑到税率变化，计2247336.21元（含税价，税率13％）。在本项目进行过程中，被告通知原告进行工程设变，并同意向原告支付327374.04元设变费，原告曾于2019年4月16日向被告发函请求支付费用，但被告至今仍未支付。本项目安装调试完毕后，原被告双方于2020年6月24日在《终验收问题点清单》上签字确认终验收问题点均已处理完毕，本项目终验收合格。且被告在占有原告生产线之后，擅自变更生产线，将FE-5B车型变更为FE-7B，并且已经量产，据此该项目也应视为验收合格，已经满足了合同约定的终验收款的支付条件。由此，被告本应于2020年7月8日以前向原告支付本项目终验收款及设变费共计2659460.25元，但直至今日，被告始终未支付该等款项。期间原告曾多次催讨，但被告始终置之不理。综上，原告为维护自身合法权益，诉至法院。

被告台州杰诚联合汽车配件有限公司辩称，1．案涉项目属于交钥匙工程，原告广州明珞装备股份有限公司的合同义务包括设计、制作、送货、安装、培训、试生产调试等以达到被告公司SOP量产需要，其中最主要的便是设备的试生产调试义务，以使项目达到终验收的条件。现因原告方违背诚实信用原则，怠于履行合同义务，使得项目的终验收有以下几个条件均未满足：（1）时间条件。终验收的时间为预验收合格，项目进入SOP（量产）之后，现案涉FE-5B项目尚未量产，故终验收时间条件未满足；（2）形式条件。原告未按《技术协议》约定向被告提交全部图纸技术资料、档案资料、设备自检合格的书面报告以及为被告公司技术人员提供《技术协议》第8条约定标准的培训服务，也未向被告公司提交所有夹具、零部件检验合格的书面报告。且上述行为不存在被告故意妨碍条件达成的情形，故付款的形式条件未成就；（3）实质条件。2020年6月24日双方虽对调试（试生产）期间第一阶段的问题点处理进行了确认，但这并非是终验收的确认文件，两者不可等同。依照《技术协议》的约定，终验收的实质条件应满足：①每台机器人一个班次连续生产10000个焊点，无飞溅毛刺及焊点穿孔且产品质量符合被告公司要求；②机器人连续工作7天／20小时无故障；③产品满足质量要求，符合检具要求。只有经调试、试生产后满足上述条件，才认为项目设备已经质量合格可以用于批量生产，且根据协议约定，上述调试（试生产）均应由原告完成，原告公司应该始终派人在场处理，但原告并未履行上述义务，故终验收实质条件并未成就。2．依照原、被告签订的《承揽合同》约定，产品质量问题未解决之前，被告有权不支付剩余的全部价款，且双方约定应由被告在收到原告提供的增值税专用发票之日起7个工作日内付款，现案涉项目设备仍存在多种问题点未解决，原告也未履行交付发票的前提义务，被告依约可以暂不支付相应价款。3．原告主张的设变费用327374.04元无相应依据，应依法予以驳回。根据《承揽合同》第3.3条约定，发生设计变更时，若设计变更导致的价款未超过合同总金额的3％的，合同金额不做变更。本案原、被告对于设变费327374.04元并未达成合意，而是在2021年3月18日协商确定设变费为160000元，该金额符合《承揽合同》条款中未超过合同总金额3％的条件，故合同总价款无需调整。4．因案涉项目的终验收款及设变费的付款条件均不成就，故原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求亦不成立。综上要求驳回原告的诉讼请求。

反诉原告台州杰诚联合汽车配件有限公司向本院提出反诉请求：1．请求依法判令反诉被告广州明珞装备股份有限公司赔偿反诉原告损失人民币100000元；2．请求依法判令反诉被告承担本案反诉的诉讼费。事实和理由：反诉原告与反诉被告签订《承揽合同》（合同编号：TZJC20180824001）、《FE-5B焊接项目技术协议》，约定反诉被告承揽反诉原告FE-5B地板焊接线项目，项目为交钥匙工程，反诉被告应负责项目产品的设计、加工、制作、运输、安装、调试及到产品终验收之日等的全部工作。反诉被告将产品送至反诉原告处后，在安装调试、试生产期间，因反诉被告违反合同约定，怠于履行试生产调试期间的调试、问题点排除义务，导致交付项目设备无法满足协议约定质量。2021年3月24日，在试生产调试过程中，因反诉被告原因导致交付的项目设备出现了固定焊枪变压器密封圈及相关电器元件烧毁情形，反诉原告第一时间通知反诉被告，2021年4月8日，发生固定焊枪变压器烧毁，导致反诉原告停产停线长达12小时，为防止损失进一步扩大，反诉原告只能向焊枪变压器供应商处紧急重新采购焊枪变压器。《承揽合同》第15.1条约定：“乙方未按照合同、技术协议及附件规定的质量交付产品。．．．．．．，乙方应当按照合同15.3条的约定，承担逾期完成工作任务的违约责任，．．．．．．”；第15.3条约定：“若乙方未在约定的期限内完成工作任务的，乙方必须承担甲方因此造成的直接和间接经济损失，每逾期一天，乙方按照合同总金额的千分之五，最多不超过合同总金额的10％向甲方支付违约金”。自2021年3月24日焊枪变压器第一次出现问题，直至2021年4月8日反诉原告紧急重新采购焊枪变压器防止损失进一步扩大，反诉被告逾期完成工作任务的时间为15天。反诉原告认为，反诉被告的上述行为已经构成违约，并给反诉原告产生了重大损失，反诉原告有权依据《承揽合同》约定追究反诉被告违约责任。故为维护反诉原告的合法权益，提起反诉。

反诉被告广州明珞装备股份有限公司对反诉原告台州杰诚联合汽车配件有限公司的反诉辩称，1．反诉原告的反诉诉请依据的合同条款不成立，反诉原告依据的《承揽合同》第15.3条是有关逾期完成工作任务的合同条款约定，是要求在“项目进度时间节点”完成工作，即及时完成设计、预验收、产品送达等阶段，现反诉原告主张的密封圈损坏只涉及零部件的修理，并未涉及整个工作任务的进度问题，无法适用该合同条款向反诉被告主张责任。2．案涉项目的焊枪供应商森德莱公司就密封圈损坏等问题出具的说明中表明反诉原告最初要求其进行维修时是称变压器漏水，而非进水管接反。且密封圈损坏的原因是过热，存在未通水、水流量不足或使用过程中对水流管理存在问题等可能性，而非因进水管接反而未通水，故密封圈损坏的责任不在于反诉被告。本案中反诉被告一直在催促反诉原告进行终验收和设计变更合同的签署，是反诉原告迟迟未进行终验收，故应由反诉原告承担相关责任。3．参照建设工程司法解释第十三条的规定，反诉原告擅自使用案涉项目并于2020年6月份投产，且擅自将生产车型由FE-5B改成FE-7B进行量产，不应再以项目存在质量问题主张权利。综上，反诉原告的反诉诉请不具备事实和法律依据，不应予以支持。

原告广州明珞装备股份有限公司为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：

1．原告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、被告企业信息各一份，以证明原、被告的主体资格情况。对此被告并无异议。

2．原告广州明珞装备股份有限公司与被告台州杰诚联合汽车配件有限公司签订的《承揽合同》一份，以证明原、被告存在FE-5B地板焊接线项目承揽关系，合同约定总价款为7690000元（含税价，税率16％）。被告对于该份证据的真实性、合法性没有异议，但认为目前合同约定的终验收条件尚不满足。

3．《台州杰诚（地通控股）FE-5B工作站项目终验收问题点清单》三份，以证明案涉项目在安装调试完毕后，原、被告双方于2020年6月24日已于《终验收问题点清单》上签字确认终验收问题点均已处理完毕，案涉项目已终验收合格。被告认为该证据并非原件，真实性应由法庭进行核实，且该文件为阶段性文件，并非最终的终验收确认文件，而是双方对调试阶段及试生产过程中暴露的问题进行处理的文件。

4．《FE-5B工作站项目增补的工作确认》、《催告函（FE-5B项目工程设变费）》各一份，《销售合同》三份及往来邮件三份，以证明案涉项目进行过程中，被告通知原告进行工程设变，并同意向原告支付工程设变费327374.04元，原告曾于2019年4月16日发函请求支付费用，但被告至今仍未支付。被告对案涉项目增补的工作予以确认，但对于价款不予认可，认为原、被告双方就设变价款进行过协商，并确认调整为160000元，故本组证据与本案不存在关联性。

5．《关于要求贵司立即支付欠付的合同款的律师函》一份及相关的邮寄物流信息三份，以证明于2020年11月24日向被告发起付款的催告，然被告一直置之不理。被告表示收到律师函属实，但对律师函上的内容不认可，案涉项目目前尚不满足终验收条件，设变费经双方确认调整后，金额在合同总价款的3％以内，故无需另行支付。

6．《现场设备状态确认单》（文件号：MINO-PM-PD-001-13）一份及《项目状态追踪确认表》（文件号：MINO-PM-PD-001-14）一份，以证明于2019年4月26日时，所有工作站已经具备规划的各项自动焊接功能，并且已实现联动自动化生产，原告也已经对被告的人员进行过安全以及工作站相关的操作培训，所有工作站已经全部调试完毕并交付给被告使用。被告对该组证据的真实性、合法性没有异议，但对于关联性和证明目的存在异议，被告认为该组证据是对原告就案涉项目安装成功的确认文件，只能证明原告将设备送至被告厂区并安装完毕，无法证明原告已进行了调试，且两份文件的备注强调本单用于项目阶段性状态，项目状态追踪确认表第5点中的“全部问题点已处理完毕”也记录为否，可见这是刚进入调试阶段，故该份证据并不是双方对于调试完成的最终确认文件。

7．原告员工宿文文向被告公司管建明发送的电子邮件（2021.3.25）及原告员工刘占强向被告公司管建明发送的电子邮件（2021.4.16）各一份，以证明案涉项目生产线早已交付给被告，其发生的密封圈及固定焊枪损坏等问题并非原告的原因，原告未对生产线进行锁机，且及时派遣了技术人员前往对问题进行解决。被告对该份证据的真实性、合法性没有异议，对关联性和证明目的有异议，认为宿文文的电子邮件能印证在原告所称的终验收时间点2020年6月24日之后被告反复在向原告反馈案涉项目在调试阶段的密封圈及机器人感应失灵的问题，但原告始终未能解决，且被告在回函中已经提出要求推迟一年验收；刘占强的电子邮件能证明被告早就向原告反馈密封圈漏水的问题并提出焊枪可能烧毁的情形，但原告未对该事项进行处理，导致2021年4月焊枪烧毁，被告停产停线。

8．原告员工刘占强向被告公司员工发送的电子邮件（2018.12.29、2019.4.16、2020.4.7、2020.5.6）四份，以证明原告多次催告被告办理终验收并签订设变合同，但被告始终未配合。被告认为原、被告双方已对设变费用的价款达成160000元的合意，该证据与本案无关。

9．《关于密封圈损坏问题的说明》一份，以证明密封圈损坏并非是由原告造成的。被告认为该证据属于证人证言，出具该份说明的森德莱焊接技术（广州）有限公司是原告的子公司，两家公司系相同控制人控制下的关联公司，且该份说明出具时间为诉讼开始之后，故被告对该份证据的三性均不认可。

10．吉利新帝豪GS车型相关信息及官网新闻，以证明被告已经将生产线实际投产。被告认为该证据提出时间已超过举证期限，且真实性、合法性无法确认，该车型也不是FE-5B项目的对应车型。

11．原告员工刘占强向被告公司管建明发送的电子邮件（2021.4.30、2021.5.5），证明设备的问题已经解决，但被告擅自转产其他车型，无法进行终验收的原因在于被告。被告对该证据的真实性没有异议，对内容的真实性及关联性存在异议，认为邮件是在起诉之后发送，内容无法证明原告所述事实。

12．原告员工宿文文向被告公司发送的电子邮件（2018.12.29）、《FE-5B工作站项目预验收会议纪要》、《地通FE-5B项目MBTA-1801验收问题点记录及整改跟踪材料》、《地通项目MBTA-1801验收问题点记录及整改跟踪材料》，以证明原告已按照合同约定完成工作站的调试，2019年1月3日完成预验收工作后，被告怠于履行相关义务，导致设备部件出现质量问题。被告对该份证据的真实性、合法性没有异议，对关联性和证明目的有异议，认为该份证据是预验收阶段的材料，并非试生产与调试阶段的材料，与本案无关。

13．原告员工徐峥、龚小平于2021年4月28日拍摄的照片4张、视频1段及关于照片与视频的说明、徐峥和龚小平的劳动合同、火车票、打车记录、2021年4月28日拍摄的被告公司照片，以证明被告已实际使用了案涉项目生产线并已投产，但生产的产品并非FE-5B车型产品而是擅自换成FE-7B车型产品。首先，被告认为举证期限已过，该些证据不能作为定案依据，其次，被告对于照片、视频及说明的三性及证明目的均有异议；对劳动合同的真实性无法确认，认可火车票及打车记录的真实性，但认为与本案并无关联。

14．被告公司沈俊羽向原告员工宿文文发送的电子邮件（2020.3.19）一份，以证明被告联系原告要求进行终验收以及被告自2019年4月起一直怠于履行发起、主持终验收的事实。被告对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，认为该证据系被告公司员工联系原告要求派员调试，而非要求终验收，反过来可以证明原告公司一直怠于履行合同约定的调试义务。

15．被告公司王正剑向原告员工宿文文发送的电子邮件（2019.1.18）、原告员工刘占强向被告公司王正剑、沈俊羽发送的电子邮件（2019.1.18）、原告员工宿文文向被告被告公司王正剑发送的电子邮件（2019.1.18）、原告员工刘占强向被告公司朱勤发送的电子邮件及相关附件（2019.1.4）、《终验收资料与预验收资料关系图》，以证明原告已将所有预验收及终验收所需提供的资料提交给被告。被告对邮件的真实性、合法性无异议，对内容真实性、关联性及证明目的存在异议，认为上述邮件系对预验收时的技术资料的交涉文件，而非终验收，故与本案争议焦点无关；对于《终验收资料与预验收资料关系图》，被告认为系原告单方出具，对三性均不认可。

16．《项目终验收电气文件自检清单》一份，以证明原告对案涉项目进行了自检，并出具了自检报告。被告认为该证据系单方出具，对三性及证明目的均有异议，且被告认为原告虽在预验收阶段提交过部分技术资料，但并不能抵免其在终验收阶段的技术资料提交义务。

17．被告公司陈文仁向原告员工宿文文发送的电子邮件及附件（2020.7.19）、被告公司沈俊羽向原告员工宿文文发送的电子邮件（2021.1.3），以证明被告在2020年7月19日向原告发送的工作邮件中已明确生产线为FE-7B工作站，而非FE-5B工作站，另被告于2020年3月重新启动项目并称变更后的项目由其自行调试。首先，被告认为该证据的提出已经超过举证期限，不能作为定案依据，其次，被告对该组邮件的真实性及合法性没有异议，对关联性和证明目的存在异议，对于陈文仁发送的邮件依据技术协议约定，原告调试内容中本就会涉及FE-7车型，无法证明工作站已更改为FE-7B；对于沈俊羽发送的邮件，只能证明案涉FE-5B工作站自重启后仍处于调试阶段，尚未符合终验收条件，且重启后多次出现问题点，但原告始终怠于处理。

被告台州杰诚联合汽车配件有限公司为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：

1.2021年1月9日至4月15日间被告公司员工管建明、陈文仁与原告员工刘占强、宿文文、冯耀强间的往来邮件8份，以证明原告交付的设备未全部调试完毕，尚存有未解决的问题点，存在安全隐患，并未达到终验收条件。原告对于邮件的真实性、合法性没有异议，但对关联性存在异议，邮件中提到的设备问题，系被告自行将生产线转产致使机器人无法识别导致，对于被告公司提出的问题，原告公司都已及时履行了维修义务，被告提出的焊钳变压器密封圈漏水的问题也并非进出水管接反导致，不能确认是原告的过错导致。

2．《购销合同》、付款回单各一份，以证明被告为采购焊枪变压器共支出人民币20375元。原告对该证据的真实性、合法性没有异议，对于关联性及证明目的存在异议，认为造成焊枪烧毁的原因不是原告，不应由原告承担该责任和损失。

3．《FE-5B焊接项目技术协议》一份，以证明双方之间对于终验收的各环节与条件的约定。原告对该证据的真实性、合法性没有异议，但认为合同约定的终验收条件均已满足。

4．原告公司刘占强向被告公司朱勤发送的电子邮件及附件（2021.3.18），后被告公司朱勤将该邮件转发给被告公司管建明（2021.4.20），以证明原、被告双方对设变费用协商一致为人民币160000元。原告对该证据的真实性、合法性没有异议，关联性存在异议，认为被告并未向原告作出任何意思表示，双方的合意仍未达成。

为查明案件事实所需，本院依职权获取了现场视频2则、照片3张，以反映案涉项目生产现场情况。经原、被告质证，原告认为该组视频与照片与原告提交的视频及照片能相互对应，可以证明案涉项目的现场情况，且能证明案涉项目工作站已被用于大量生产FE-7B车型所需材料，而非合同约定的FE-5B车型所需材料；被告认为该组照片与视频无法确认是否为案涉项目工作站，也无法通过该组证据证明所生产产品的实际型号。

经组织双方当事人进行举证质证，本院认证如下：

一、对原告广州明珞装备股份有限公司提交的证据1、证据2，被告台州杰诚联合汽车配件有限公司并无异议，本院予以采纳；证据3有原、被告双方公司员工的签字确认，本院对此予以采信；证据4中的《FE-5B工作站项目增补的工作确认》有双方公司员工签字，本院予以采信，对于证据4中的《催告函》及《销售合同》，该两份证据均系原告单方制作，且《销售合同》并无被告公司的签章确认，本院对该证据不予采纳，邮件可证明双方协商过程，予以采纳；证据5可以反映原告曾向被告发起付款催告的事实情况，本院予以采纳；证据6的真实性及合法性被告均无异议，该证据可以证明案涉项目于2019年4月26日的状态，本院予以采纳；证据7、证据8可以反映原、被告间就项目进行的磋商过程，本院予以采纳；证据9系案外人森德莱焊接技术（广州）有限公司出具的单方说明，但该公司并未出庭予以说明，被告对该证据的三性均不认可，本院对该证据不予采纳；证据10无法明确体现其与本案关联性，本院对此不予采纳；证据11系原告于本案起诉之后向被告发送的邮件，其单方作出的意思表示无法对本案事实起到证明作用，本院对此不予采信；证据12可以反映案涉项目预验收的相关情况，被告对证据的真实性、合法性亦无异议，本院对此予以采纳；证据13中的照片与视频与本院依职权获取的现场视频可相互对照印证，本院予以采信，劳动合同、火车票及打车记录对于案涉项目是否已经终验收无法起到证明作用，与本案待证事实无关联性，本院不予采纳；证据14、证据15中的邮件反映了原、被告之间对于预验收、终验收及相关问题的交涉，本院予以采纳；证据16系原告单方出具，且被告对该证据的三性均不认可，本院对此不予采纳；证据17反映了原、被告在案涉项目重启过程中的相关交涉内容，本院予以采纳。

二、对被告台州杰诚联合汽车配件有限公司提交的证据1，原告对真实性和合法性没有异议，本院认为，该组邮件证据系原、被告就案涉项目存在的部分问题点及重启过程中的问题进行的沟通，反映了当时的项目进程与状态，本院予以采纳；证据2虽反映了被告购买焊枪这一事实，但无法证明产生购买焊枪损失的责任在于何方，故与本案待证事实间不存在相应关联性，本院对此不予采纳；证据3系原、被告双方之间签订的协议，原告对证据的真实性、合法性亦无异议，本院对此予以采信；证据4反映了原、被告对于案涉项目设变费的协商过程，本院对此予以采纳。

三、对于本院依职权获取的实地勘查照片及视频，本院认为，该组照片与视频系取自被告台州杰诚联合汽车配件有限公司的台州市路桥区螺洋街道厂区，与原告提交的视频及照片等亦能相互对应，可以确认为案涉项目工作站生产现场。

综上，本院认定案件事实如下：

原告广州明珞装备股份有限公司成立于2008年6月6日，2020年7月28日，原广州明珞汽车装备有限公司变更为广州明珞装备股份有限公司。2018年8月21日。原告广州明珞装备股份有限公司作为乙方与被告杰诚联合汽车配件有限公司作为甲方签订《承揽合同》一份，约定由原告承接被告的FE-5B地板焊接线项目，项目为交钥匙工程，合同总价款为7690000元（含16％增值税）。合同内容包括项目概况、项目进度、时间节点、合同总金额、付款方式、验收、质量担保、项目和工期的变更、违约责任等，其中部分具体条款为：“1.1本项目为交钥匙工程，即从产品设计到产品终验收之日的全部工作，均由乙方独立完成，并由乙方保证交付给甲方的产品符合甲方的要求。1.1.1甲乙双方关于本项目的约定，由本合同《FE-5B地板焊接线技术协议》（以下简称技术协议）及《FE-5B地板焊接线价格清单》等附件（以下简称附件）构成。1.4乙方应按照本合同和技术协议及附件、图纸的要求，完成产品的加工、制作、安装及调试。2.4乙方在设计、加工、制作、安装产品时，必须严格遵守本合同、技术协议及附件中对项目进度时间节点的要求。项目进度时间节点是极其重要的，若乙方未按照项目进度时间节点完成相应任务的，乙方应按照本合同第15条的约定承担违约责任。3.3因甲方原因发生产品设计变更，导致乙方工作量增加或减少的，合同总金额可以根据甲方签字盖章确认的变更清单上的价款作适当调整，除此以外，甲方无需再向乙方支付任何费用及赔偿任何损失。若甲方变更工作量的价款，未超过合同总金额3％时，合同价款的增减甲乙双方各自承担，合同总金额不变。4.4终验收：根据“技术协议”的标准，对产品进行验收，甲方在通过验收并出具验收合格报告后10个工作日内付给乙方本合同总金额的30％。4.5质保金：合同金额的剩余部分10％作为质量保证金，甲方最终验收合格之日起壹年后支付质保金。4.6税金及发票：以上每期付款全部按含增值税金额支付。乙方按甲方支付的款项给甲方开具增值税专用发票，甲方收到发票7个工作日内，付款给乙方。9.3终验收时，乙方的产品经安装调试，不符合本合同、技术协议及附件的要求，乙方应在合同规定的工期内，无偿进行返工，完工后重新进行终验收，终验收合格的时间超出本合同约定的期限，乙方应根据本合同第15条的约定，向甲方承担逾期交付产品的违约责任。10.2产品从乙方取得甲方终验收合格报告之日起，开始计算质保期限，质保期限为12个月。15.1乙方未按照本合同、技术协议及附件规定的质量交付产品，甲方同意利用的，应当按质定价，酌减价款；不同意利用的，乙方应当按照本合同15.3条的约定，承担逾期完成工作任务的违约责任，甲方也有权拒收产品并解除合同，由乙方承担解除合同的全部责任。15.3逾期完成工作任务的违约责任：乙方应按本合同、技术协议及附件约定的项目进度时间节点，完成相应工作。若乙方未在约定的期限内完成工作任务的，乙方必须承担甲方因此造成的直接和间接经济损失，每逾期一天，乙方按照合同总金额的千分之五（5‰），最多不超过合同总金额的10％，向甲方支付违约金。”2018年9月14日，双方签订《FE-5B焊接项目技术协议》一份，对项目的相关技术要求、图纸会签、包装运输、调试、技术培训、验收流程等做了进一步的详细约定。2018年12月29日，原告公司的员工宿文文向被告公司员工沈俊羽发送电子邮件，表明预验收已在进行，并附上已签字的预验收会议纪要、问题点清单，增补设备的确认等附件资料。2019年2月22日，原告向被告发送《催出货函（FE-5B项目）》一份，载明预验收已完成，要求被告尽快发出案涉项目的发货通知。2019年3月19日，原告将案涉项目生产线设备发往被告公司。2019年4月26日，原、被告双方员工签订《现场设备状态确认单》，对于交付的设备种类及数量等进行了记录，并注明结论为：“2019年4月26日，甲乙双方对现场设备进行实地查验，设备数量、运行状态如上述清单所述正确无误。经过甲方同意，乙方人员将于2019年4月27日全部撤离甲方施工现场。乙方离开后，甲方负责FE-5B项目工作站的安全管理与日常维护工作。”同日，双方还签订《项目状态追踪确认表》一份，载明项目当前状态为“1．全部设备（指工装夹具、电气设备、工艺设备）都已交付给客户。2．工作站已经具备规划的各种自动焊接功能，并且已实现联动自动化生产。3．乙方对甲方的人员进行过安全以及工作站相关的操作培训。4．所有工作站目前已经全部调试完毕，并交付给甲方使用。5．全部问题点未处理完毕，未完毕问题见问题点清单2019.4.26。”并注明结论为：“2019年4月26日，甲乙双方对项目设备进行现场查验，所有设备均完好无损坏。工作站已全部调试完毕，具备自动化联动生产。经甲方同意，乙方所有人员将于2019年4月27日撤离甲方施工现场。乙方离开后，甲方负责FE-5B项目工作站的安全管理与日常维护工作。”2020年3月19日，被告公司员工沈俊羽向原告公司员工宿文文发送电子邮件称FE-5B焊接线项目已启动，要求原告着手制定FE-5B焊接线项目的调试计划，并提出了具体的要求。该邮件中同时载明：“调试时间尽可能压缩，以免影响我司量产项目”、“因项目暂停一年”等内容。2020年6月24日，原告公司员工宿文文与被告公司员工陈文仁、刘鲜春、汪廷灿签订了《台州杰诚（地通控股）FE-5B工作站项目终验收问题点清单》三份，载明清单中所列问题均已处理完毕，同时，由汪廷灿在其上备注“上述问题为试生产问题”。2020年7月19日，被告公司员工陈文仁向原告公司员工宿文文发送电子邮件称随件所附文件为7月19日自动线问题点清单，附件名称为《FE-7B工作站问题点》。2020年11月24日，原告就要求被告立即支付合同款事宜，委托律师致函被告。2021年1月9日及2月24日，被告公司员工管建明向原告公司员工刘占强发送电子邮件称焊接机器人存在危险动作及存在生产中间隔性发生故障停止，无法正常连续性生产问题。要求原告公司及时前来解决。2021年3月24日，被告公司员工陈文仁向原告公司员工冯耀强发送电子邮件称“关于你司有把固定焊钳变压器密封圈损坏，导致漏水，请速派售后人员前来处理”，邮件主题标注为“关于7B自动站森得来焊钳售后维修事宜”。同日，被告公司员工管建明向原告公司员工刘占强发送邮件强调密封圈损坏及焊接机器人感应失灵导致漏焊的问题。2021年3月25日及4月16日，原告公司员工宿文文及刘占强分别就密封圈损坏的问题对被告公司进行了回复，并就被告合同欠款事宜进行催告。2021年4月15日，被告公司员工管建明就上述回复函进行回复，邮件中表示2020年6月项目重启后，原告虽解决了一批问题点，但并不表示终验收已完成，后期被告仍反映了部分问题点，如焊接机器臂发生危险动作、焊接机器人感应失灵造成漏焊零件等问题，原告虽陆续派人解决，但部分问题得到解决，部分仍未妥善解决。后原、被告双方对于终验收款支付问题始终无法达成一致，原告诉至法院。审理中，本院对案涉项目生产现场进行勘验，现场有关标牌标识为FE-7B车型产品生产线。

另查明，案涉项目在承揽过程中根据被告公司要求发生设计变更。2018年12月28日，原、被告双方工作人员签订《FE-5B工作站项目增补的工作确认》一份，确认FE-5B工作站项目涉及到工程变更。2018年12月29日、2019年4月16日、2020年4月7日，原告公司员工刘占强多次向被告公司员工发送邮件就案涉项目的设变合同及设变费进行催告。2021年3月18日，原告公司员工刘占强向被告公司员工朱勤发送电子邮件称附件为双方沟通后的最终优惠价，邮件主题为“回复：催告函：FE-5B项目设变费”，附件为《销售合同》一份，合同最终优惠价为160000元。2021年4月20日，被告公司员工朱勤将该附件转发给被告公司员工管建明，并附文：“关于此设变，原来明珞一直要求的32.7372元，目前我跟他们谈的最终金额为16万，请查收附件盖章版报价。”

本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，恪守承诺。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。若定作人在承揽人依合同交付工作成果后对报酬未予支付，承揽人有权予以主张。本案中，原告广州明珞装备股份有限公司与被告台州杰诚联合汽车配件有限公司自愿就FE-5B地板焊接线项目订立承揽合同，双方意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。

针对本诉部分，本院认为，本案的核心争议焦点在于案涉项目的付款条件是否已成就，基于此需查明案涉项目是否已完成终验收。对此原告广州明珞装备股份有限公司主张其对案涉FE-5B地板焊接线项目的工作站早已完成交付及终验收，被告应当依照合同支付终验收款。被告台州杰诚联合汽车配件有限公司则辩称案涉项目仍在调试验收阶段，终验收并未完成，付款条件并未成就。本院认为，双方签订的《承揽合同》及《FE-5B焊接项目技术协议》中均对项目的终验收条件进行了相应的约定，但根据本案原、被告双方提交的众多邮件往来可知，双方在履行合同过程中的沟通机制顺畅有效，但双方并未严格遵照合同的时间节点及相应流程留存规范记录文件的要求，而多以邮件的形式进行记录和沟通反馈。根据审理查明，2019年3月19日，案涉项目工作站到达被告指定交货地点，2019年4月26日，原、被告双方的项目负责员工签订了《现场设备状态确认单》及《项目状态追踪确认表》，该两份文件中明确载明被告收到的设备数量、状态均无误，同时载明工作站已全部调试完毕，并交付给被告使用，具备自动化联动生产，被告同意原告于2019年4月27日撤离被告施工现场。后被告并未向原告出具涉终验收有关调试的相关材料，亦未继续向原告提出任何终验收有关要求，而是直到2020年3月19日通过邮件通知原告案涉项目已启动，并要求原告对项目进行调试，本院认为，被告在收到案涉项目工作站并在原告调试完成同意其退场后，应当着手展开案涉项目的终验收流程，被告虽辩称原告未提交终验收的相关技术文件、资料，但被告自同意原告退场后至今并未就此进行过任何催告，且根据双方《承揽合同》第9.1.1及9.2.3条之约定，预验收阶段与终验收阶段需提交的文件约定相同，鉴于预验收已完成，有理由相信被告已掌握案涉项目的所需资料、文件等，期间，原告多次催促被告办理验收，支付终验收款，故此可以确认被告存在怠于配合终验收进行的情形。同时，根据法庭审理情况及原、被告的陈述，案涉项目是否完成终验收的关键判断依据在于案涉项目是否已进入量产。对此，根据原告提交的现场视频及本院依职权对现场拍录的视频及照片显示，案涉项目工作站已处于常态化生产运行状态，且已更改为FE-7B车型项目，被告虽辩称该运作非量产阶段，而系终验收的试生产调试阶段，但被告并未提交相关有效证据证明案涉项目仍处于调试阶段，且未提交任何证明试生产阶段存在生产质量不符合合同约定终验收条件的记录证据，故本院对该辩称不予采信。若如被告所称自2020年3月至今，已有一年多，在此长时间内始终进行调试而未进行量产，亦与常理不符，根据被告公司员工于2021年3月24日发送的电子邮件也可反映出，被告公司已开始批量向吉利总装供货，故本院确认案涉地板焊接线项目已进入量产阶段，双方的终验收已然完成，被告应当依照合同约定向原告支付终验收款。对于终验收完成的具体时间，本院认为，原、被告双方于2020年重启项目后重新进行了设备调试，并于2020年6月24日签订《台州杰诚（地通控股）FE-5B工作站项目终验收问题点清单》三份，清单上由被告员工注明：“因未开始批量生产，后续暴露出的问题请明珞予以解决。”同时注明“上述问题为试生产问题”。随后被告公司虽于2020年7月19日再次向原告发送问题点，但发送的为FE-7B工作站问题点，而非案涉项目约定的FE-5B产品。故本院认为，截至2020年6月24日，原、被告对于设备的问题点已基本处理完毕，结合双方承揽合同的约定及具体履行过程，综合考虑合理的验收时间、合同履行的公平原则，本院确定2020年6月24日为案涉项目终验收完成之日，被告应当在终验收完成后10个工作日内支付给原告合同总金额的30％。审理中，被告对原告主张的终验收款项金额亦无异议，故原告主张被告立即向其支付终验收款2247336.21元及自2020年7月8日起的利息损失的诉请合理合法，本院依法予以支持。本案的另一争议焦点为工程设变费是否应当支付，原告主张要求被告支付工程设变费327374.04元，被告则辩称双方经协商将设变费调整为160000元，而该金额并未超过合同总价款的3％，依约应当不予计算。对此本院认为，根据双方合同的约定，因被告原因发生产品设计变更，导致原告工作量增加或减少的，合同总金额可以根据被告签字盖章确认的变更清单上的价款作适当调整。本案中，原告主张设变费327374.04元所依据的三份《销售合同》系原告单方制作，亦未有被告的盖章确认，无法作为确定设变费价款的依据，本院对此不予采信。而根据双方有关负责案涉项目的员工的邮件往来可知，原告公司员工刘占强和被告公司员工朱勤对设变费进行了协商，并确定优惠价为160000元，原告重新拟定《销售合同》并盖章发送给被告公司朱勤，朱勤则将该邮件转发至被告公司相关负责人，并注明要求对该销售合同盖章。故本院认为，原、被告双方已经重新协商并确定设变费用为160000元，原告应当依照双方协商一致的价款予以主张。被告辩称该金额未超过合同约定的总价款的3％，不应计算。对此本院认为，设变费160000元系原、被告协商后予以优惠的价格，若该费用依照合同约定自始便无需支付，被告亦无需与原告加以协商，而经协商后优惠折扣的价款，依照公平原则亦不应再依照合同约定进行计价覆盖，故本院对被告的该项辩称不予采纳。被告应当依照合同约定，在支付终验收款的同时向原告支付设变费160000元。另外，被告辩称原告未履行交付发票义务，被告依约可不支付相应价款。从本案查明事实看，被告不支付合同价款，并非原告未开具发票，而支付合同价款是被告的主要合同义务，其据此不予付款于法不符，本院不予采纳。

针对反诉部分。反诉原告台州杰诚联合汽车配件有限公司主张反诉被告广州明珞装备股份有限公司应赔偿其因2021年4月8日发生固定焊枪变压器烧毁的停产停线损失100000元，反诉被告则辩称反诉原告的主张无事实与法律依据，不应支持。对此本院认为，反诉原告据以主张其诉请的依据条款分别为承揽合同第15.1条及15.3条，但合同第15.1条规定的是案涉项目工作站交付时的质量约定，15.3条则是逾期完成工作任务的违约责任，现反诉原告主张的固定焊枪变压器烧毁发生在反诉被告交付产品两年后，既非交付时存在质量问题，亦非交付时间节点存在问题，故不应适用上述条款。且反诉原告没有提供任何有效证据证明固定焊枪变压器烧毁系反诉被告的责任，亦无提供证据证明停产停线造成的具体损失，加之反诉原告将案涉项目改为FE-7B车型进行量产，其应当承担举证不能的不利后果，故本院对反诉原告的反诉诉请不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百七十条、第七百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告台州杰诚联合汽车配件有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付原告广州明珞装备股份有限公司案涉FE-5B地板焊接线项目终验收款2247336.21元，并支付自2020年7月8日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；

二、被告台州杰诚联合汽车配件有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付原告广州明珞装备股份有限公司案涉FE-5B地板焊接线项目设计变更费160000元，并支付自2020年7月8日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；

三、驳回反诉原告台州杰诚联合汽车配件有限公司的反诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费27910元，减半收取计13955元，由原告广州明珞装备股份有限公司负担885元，由被告台州杰诚联合汽车配件有限公司负担13070元；反诉案件受理费2300元，减半收取计1150元，由反诉原告台州杰诚联合汽车配件有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。

本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。

审判员王小波

二〇二一年八月十六日

法官助理解旭烨

代书记员蔡成亮

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第七百七十条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。

承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

第七百八十二条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。