宣城市德众建材有限公司、安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司宣城分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省宣城市宣州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖1802民初5392号

原告:宣城市德众建材有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区天湖分区老318国道以南、天湖路以北，统一社会信用代码913418005744042744。

法定代表人：徐继瑞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：左弢，安徽南宣律师事务所律师。

被告：安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司宣城分公司，住所地安徽省宣城市宣州经济开发区向阳分区，统一社会信用代码91341802MA2NQ97K6U。

负责人：王志文，该公司经理。

委托诉讼代理人：何禾，安徽师阳安顺律师事务所律师。

被告：安徽路坦建设集团有限公司，住所地合肥庐江县泥河镇海神大道030号，统一社会信用代码9134012467260160XP。

法定代表人：张旭东，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：叶树生，安徽师阳安顺律师事务所律师。

原告宣城市德众建材有限公司（以下简称德众公司）与被告安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司宣城分公司（以下简称环宇公司宣城分公司）、安徽路坦建设集团有限公司（以下简称路坦集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月21日立案后，依法适用普通程序并公开开庭进行了审理。德众公司的委托诉讼代理人左弢、环宇公司宣城分公司的委托诉讼代理人何禾及路坦集团公司的委托诉讼代理人叶树生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

德众公司向本院提出诉讼请求：1.两被告立即支付原告混凝土款1003938.01元及滞纳金（自2020年10月28日起至起诉之日为76172元，自起诉之日至实际给付之日止以611894元为基数，均按年15.4%计算）；2.两被告承担原告支出的律师费4万元；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：两被告因承建精卫中心工程（位于宣城市社会福利院左侧），向原告购买商品混凝土，为此双方于2017年9月14日签订了《宣城市商品混凝土买卖合同》，约定了货款支付方式及期限、违约责任等。原告根据双方约定进行了供货，截至2019年1月3日，累计供货金额为3920438元，两被告未按合同约定按时足额付款，构成违约，应当承担滞纳金。截至起诉之日，两被告共计支付了货款2916500元，尚欠货款1003938.01元。原告多次就付款事宜与被告方协商，被告一直拖欠。

环宇公司宣城分公司辩称：一、原告所述2017年9月14日签订的买卖合同，实际为磋商意见，并非正式合同，也未实际履行，并不成立及生效，不应约束原、被告双方。事实上，原被告双方于2017年9月16日再次就买卖商品砼事宜进行了合意，并且签订了书面买卖合同。其中：1.第二条约定C30基础价格280元/立方，水泥价350元/吨，2017年9月16日，PC32.5、42.5水泥综合价为350元/吨，根据水泥上下浮动比率浮动砼价格；2.第四条约定“付款期限约定完成量每月50%，支付乙方，竣工验收90%，审计后一个月内付清”；3.第十五条约定“乙方保质保量，给甲方供货，若因乙方原因造成数量减少，甲方有权同比例支付货款……”针对前述约定，原告均在这些手写的约定条款处加盖公章予以确认，可见原被告双方的重视程度。另外，对比9月14日及9月16日的合同内容，显然双方对合同中混凝土的单价这一条款具有明显不同的约定。那么，基于意思表示最新最近，且不违反合同目的，应当根据合同成立的时间先后，确定以后一合同确定的内容为准。即根据后合同优于先合同的原则，以及相同当事人之间、相同事项上的不同约定应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，原被告双方应严格遵照9月16日签订的合同内容履行双方的权利义务，而不应以9月14日的合同为依据。二、原告所述对账单中所列单价、总价未严格按照双方9月16日签订的合同约定条款计算，被告对原告诉请主张的混凝土价款计算有所质疑，不予认可。被告处会计“徐双”及员工“高坤”等人的签字行为，仅是对原告供货数量的核对，不具有对单价及金额的确认意思表示。况且，从对账单中足以反映，被告处员工对原告存在供货不足的情形进行了明确标注。即，双方仅仅是在供货量上表达了书面意见，并且也印证了数量存在出入的事实。被告经核算，认为原告所主张单价及金额均存在错误，双方应当按照2017年9月16日签订的合同约定的单价内容履行，被告结合宣城市建设工程材料价格信息公布的海螺水泥价格，被告统计出来原告实际供货总货款为3471311.82元，并非原告诉状所述的3920438.01元。三、根据双方9月16日签订的合同第四条关于价格结算及支付的约定，被告认为，案涉工程目前尚未经过审计，约定的付款条件尚未成就，期限尚未达到，依法应当扣除10%的货款。经核算，被告要求扣除347131.18元（3471311.82×10%）。另外，案涉商品砼主要用于宣城市精神卫生福利院1#、2#楼，不仅包括主体结构，也包括地下室（人防工程）建设。因此，不能单以原告所述的工程竣工验收时间作为竣工验收时间，而应该从被告购买商品砼的合同目的出发，以人防工程竣工验收备案时间（2021年4月9日）节点作为本案合同约定的竣工时间。因此，被告向原告支付60%货款的结算点应确定为2021年4月9日，而非原告所述2020年10月28日。四、原告在供货过程中存在如下违约情形：1.原告在供货过程中存在货物数量不实的情况。根据对账单记载，2018年1月2日，原告供货量经核对应为812.16立方，实际缺少16.92立方；2018年6月2日，原告供货量实际应为224立方，缺少2立方。根据9月16日签订的合同第十五条约定，因原告原因造成数量减少的，被告有权同比例支付货款，故被告有权按照2%的比例扣减货款69426.24元（3471311.82×2%）。2.原告未尽合同附随义务，被告要求原告依法开具正式发票。原被告之间除对货款结算数额存在争议外，原告一直拒绝提供正式的国家税务发票，仅向被告提供了159.65万元的正式发票，另向被告提供了75万元的非真实、正式的税务发票（3%），给被告造成了税费损失（3%）。原告要求被告据实开具发票，若不能开具，应按照税务机关优惠政策，向被告赔偿相应损失54444.3546元（104139.3546－49695）。综上，原告在履行合同过程中，在先产生了违约行为，并且双方对货款结算数额没有达成一致意见，被告才暂停支付剩余货款，不应视为违约，原告要求被告承担滞纳金及律师费没有事实基础和法律依据。即便是认定被告存在违约情形，关于起算节点也应以人防工程竣工验收备案时间为准，律师费用应当结合实际应付的货款予以调整。

路坦集团公司辩称：1.被告一是分公司，被告二是总公司，两被告之间对这个案件并不存在冲突；2.本案的合同权利义务是发生在原告与被告一之间，被告二不是合同的当事人，且在本案里面，被告一作为分公司，有充分的履约能力；3.本案双方合同履行过程中存在争议，双方有9月14日以及9月16日两份合同，我们认为应当以后一份合同为双方的真实意思表示，两份合同最大的区别，是对混泥土单价的约定，两者相差将近四五十万；4.根据后一份合同的约定，还有10%混泥土货款尚未到期；5.原告存在违约行为，没有向被告开具正式发票，也是导致被告未按期付款的原因；6.原告在供货过程中，存在缺少数量即缺斤短两的行为，根据双方合同约定，应该对货款进行同比例支付。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

德众公司向本院提交了以下证据：

证据一，原告营业执照、法定代表人身份证明，拟证明原告主体资格。

证据二，被告企业信息资料，拟证明两被告身份情况。

证据三，商品混凝土买卖合同一份，拟证明：1.两被告因承建精卫中心工程，向原告购买商品混凝土，由工程负责人高坤代表被告与原告签订合同，并由被告公司王继华等两人共同签字；2.合同第三条第2款约定“若抽查砼重量超过标准，则该批次砼全部按抽查平均重量折算方量乘以车数来结算”，第7款明确±2%为标准范围；3.合同第四条约定了货款支付方式及期限：“甲方货款应以转账或现金方式付至乙方指定的下列账户”、“当月砼总量的砼款，在下月15日前付50%，以下砼款支付依次类推。结构验收付总砼款的60%，竣工验收付90%，余款审计后一个月内付清”；4.第九条第5款约定“每次泵送方量不得少于50立方米，若少于50立方米每次另收出泵费500元整”；5.第十条违约责任约定“①若甲方不能按合同期限和合同付款额支付乙方货款，又未达成延期付款协议时，每天按2‰支付乙方滞纳金。⑤任何一方违约都应积极采取补救措施，如不能与守约方就善后事宜达成一致，守约方因此采取诉讼方式主张权利的，违约方应承担守约方因此支出的费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费等。”

证据四，对账单12份，拟证明：原告按约供货后，由高坤代表被告按月进行对账确认，总货款3920438.01元；

证据五，客户自助打印回单18份、收据9份，拟证明：两被告对对账单认可，并通过环宇公司宣城分公司账户转账方式支付原告混凝土货款1656500元，另张德叶收到被告支付的款项1260000元，如被告诚信积极付款，原告为便于纠纷解决可以视为支付的混凝土款项，否则被告应与张德叶之间进行清算。

证据六，宣城市精神卫生福利中心1#、2#主体结构工程验收记录、工程竣工验收报告各一份，拟证明：工程竣工验收时间点为2020年的10月28日，两被告未按时足额支付工程款，构成违约，应当承担滞纳金。

证据七，委托代理合同、代理费发票各一份，拟证明：原告为实现本案债权支出律师费4万元，应由逾期付款的违约方即被告承担。

两被告对德众公司举证的质证意见为：1.对证据一、二无异议；2.对证据三的真实性、合法性、关联性不持异议，但该份合同未实际履行，两天后双方又达成了一份新的商品混凝土买卖合同，应以后一份合同为准；3.对证据四的真实性、合法性、关联性不持异议，被告方在对账单上的签字仅是对方量的审核，并不是对价格的确认；4.对证据五三性无异议，但原告认为支付给张德叶的款项不视为支付货款，这个说法不能成立，一则原告在诉状里自述已经收到被告方支付的货款，双方对此没有争议，再则张德叶是原告公司当时的法定代表人，他收取货款是一种表见代理行为，这是原告公司内部管理问题，不管原告是否认可，均是被告支付的货款；5.对证据六的证明目的不认可，不能说明整个工程的验收时间，因为人防工程是在2021年验收的；6.对证据七的真实性无异议，但该费用应由原告自行承担。

两被告向本院提交了以下证据：

证据一，商品混凝土买卖合同（2017年9月16日），拟证明：原告与环宇公司宣城分公司于2017年9月16日达成了商品砼买卖合意，双方对各自的权利义务进行了约定。其中1.第二条约定“C30基础价格280元/立方，水泥价350元/吨，2017年9月16日，PC32.5、42.5水泥综合价为350元/吨，根据水泥上下浮动比率浮动砼价格”；2.第四条付款期限约定“完成量每月50%，支付乙方，竣工验收90%，审计后一个月内付清”；3.第十五条约定“乙方保质保量，给甲方供货，若因乙方原因造成数量减少，甲方有权同比例支付货款……”。针对前述约定，原告均持公章盖章确认，双方应严格按照本合同内容履行双方的权利义务。

证据二，宣城市建设工程材料价格信息（2017年7月-2019年1月），拟证明：2017年7月-2019年1月期间宣城市建设工程材料价格信息，其中明确公布了每一期的海螺水泥价，原告与环宇公司宣城分公司均应按照双方2017年9月16日签订的合同条款计算混凝土单价。

证据三，精卫中心项目按合同约定混凝土价格一览表（被告计算），拟证明：环宇公司宣城分公司根据双方2017年9月16日签订的合同约定，并结合宣城市建设工程材料价格信息公布的海螺水泥价格，统计出来原告向被告供货总货款3471311.82元，而不是原告诉称的3920438.01元。按照被告的计算，被告到期的债务仅为83810.05元【结算方式：3471311.82元（总货款）-347131.18（未到期10%）-2916500（已付款）-691426.24（因抽检数量短缺按比例扣除的2%）-104139.25（应提供发票抵扣的税额）+46995（已提供发票抵扣的税额）】。

证据四，发票复印件7份，拟证明：原告仅向被告提供了金额159.65万元的正式发票，对于剩余已支付货款，原告并未开具真实、正式的发票，给被告造成了税费损失，被告要求原告据实开具发票，若不能开具，按照税务机关优惠政策，原告应向被告赔偿相应损失。

证据五，人防工程竣工验收备案材料，拟证明：2021年4月9日，人防工程方才经过审核备案，根据原告与环宇公司宣城分公司2017年9月16日签订的合同约定，竣工验收时间应确定为2021年4月9日。

证据六，商品混凝土买卖合同一份（当庭提交），拟证明：2019年3月份，原告公司的法定代表人变更以后，原告与被告关于案涉项目重新签订了一份合同，原告公司规范了运作并开具了发票，被告付清了所有的货款，这说明前一份合同我们不付钱是有原因的。

德众公司对两被告举证的质证意见为：1.对证据一日期部分真实性有异议，且不能达到被告的证明目的，该份合同涂改处原告予以认可的均进行了签单确认，而自签订时间字迹可以看出，原本落款时间为2017年9月14日，后经涂改成16日，该涂改内容未经原告认可，系被告事后单方涂改，应以原告提供的合同为准；2.证据二真实性由法庭核实，但与本案没有关联性，不能达到其证明目的，原被告之间已经对账确认，应当以对账单数额为准；3.对证据三的三性均有异议，系被告自行制作，未经原告认可，不可作为结算依据；4.对证据四真实性无异议，但与本案诉讼支付货款无关联性，且不能达到证明目的，原告供货后，被告应当按约定的时间节点付款并承担违约责任，而且双方谈定的价格远低于市场价格，就是因为被告对发票无特殊要求；5.证据五与本案无关联性，且不能达到证明目的，双方应根据合同约定付款；6.对证据六的真实性需庭后核实，但发票问题不能阻却被告付款。

依据民事诉讼证据的审查判断规则，综合各方当事人的质证意见，本院对上述证据综合认定如下：1.德众公司提交的证据三与两被告提交的证据一，均为案涉商品混凝土买卖合同，双方的争议在于应采用哪份合同。本院认为，两被告提供的合同落款时间2017年9月16日，“16”日虽有改动痕迹，但合同第二条混凝土的单价部分有手写“2017年9月16号PC.32.5、42.5综合价……”内容，该手写部分德众公司加盖了合同专用章，由此说明该份合同最后盖章时间为2017年9月16日，而德众公司提供的合同落款时间为2017年9月14日，故本院以签章在后即两被告提供的合同为准。2.德众公司提举的其余证据，两被告对所有证据三性均无异议，但不同意德众公司证明目的，本院认为，原被告双方对证据证明目的的分歧，不影响该证据所反映的客观事实，本院对德众公司所举证据的真实性予以认定。3.两被告提举证据二、证据三，本院对德众公司质证意见予以采纳，不予认定。4.两被告提举证据四、证据五，德众公司对真实性无异议，本院对真实性予以认定。6.两被告提举证据六，本院认为该证据与本案不具有关联性，不予认定。

根据上述认定的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：

安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司（注：2020年9月22日更名为路坦集团公司）因承建宣城市精神卫生福利中心1#楼、2#楼工程，2017年9月16日，高坤代表环宇公司宣城分公司（甲方）与德众公司（乙方）签订《宣城市商品混凝土买卖合同》一份，约定由德众公司供应案涉工程所需商品混凝土，甲方代表王继华等两人亦在合同上签字。合同对混凝土的单价、供货数量及质量的验收、价格结算及支付、双方的权利及义务、违约责任等进行了约定。合同部分条款内容为：1.第二条混凝土的单价部分约定：“C30基础价格280元/立方，水泥价350元/吨，其他协议：2017年9月16号PC.32.5、42.5综合价为350元/吨，根据水泥上下浮动比率浮动砼价格。”2.第三条供货数量及质量的验收确认部分约定：“2、乙方供货到现场浇筑的混凝土经甲方表观检验，如有质量、数量异常现象，甲方应及时通知乙方确认。甲方可随时派人抽查所供混凝土单车砼的重量（同一批次抽查不少于3车），通过表观密度测算验证，若抽查砼重量误差超过标准，则该批次砼全部按抽查平均重量折算方量乘以车数来结算。”3.第四条价格结算及支付部分约定：“1、依据合同标的、供货数量。乙方按月对每一工程浇筑的混凝土数量（凭当日出库单），甲乙双方应在次月5日前内办理价款结算手续。如甲方逾期不与乙方办理价款结算手续，乙方有权按合同约定的标的单价和甲方现场验收签认的混凝土运输发货单的数量向甲方追索价款。”“混凝土货款支付方式及期限：完成量每月50%支付乙方，结构验收付到60%，竣工验收90%，审计后一个月内付清。”4.第十条违约责任部分约定：“①若甲方不能按合同期限和合同付款额支付乙方货款，又未达成延期付款协议时，每天按2‰支付乙方滞纳金。……⑤任何一方违约都应积极采取补救措施，如不能与守约方就善后事宜达成一致，守约方因此采取诉讼方式主张权利的，违约方应当承担守约方因此支出的费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费等。”5.第十五条其他约定：“乙方保质保量给甲方供货，若因乙方原因造成数量减少，甲方有权同比例支付货款，若因乙方原因造成质量问题，全权由乙方负责。”

德众公司于2017年7月16日-2019年1月3日向案涉工程供应了混凝土，其间双方对所供混凝土进行了对账，共签署了12份对账单，总计金额3920438.01元，环宇公司宣城分公司代表高坤在每份对账单上签名，并签署“已核”或“属实”、“价格已核”等字样，王继华等人在部分对账单上签字。其中，2017年12月1日-2018年1月23日砼款对账单，高坤于2018年5月4日在对账单上签字，并注“2018年1月2号方量根据称重计算实际量为812.16m3,另损耗量16.92m3为不扣除量，实际取最终方量为829.08m3，止2018年1.23号前帐已核”，该对账单显示2018年1月2日砼标号为C35p6膨胀，方量为829.08m3，单价468.53元；2018年6月2日-2018年6月27日砼款对账单，高坤于2018年7月12日在对账单上签字，并注“扣除2方2018年6月2号，其它属实。”该对账单显示2018年6月2日砼标号为C25，方量为224m3，单价383.88元。2017年11月-2021年2月，环宇公司宣城分公司共支付德众公司货款2916500元，其中2020年10月28日前总计付款2736500元，2021年2月10日付款180000元。

案涉工程主体结构于2018年9月25日验收，于2020年10月28日竣工验收，人防工程于2021年4月9日备案。经庭审调查，案涉工程尚未审计。双方因为货款争议，德众公司于2021年7月21日诉至本院，并委托安徽南宣律师事务所提供法律服务，约定了律师代理费4万元，已实际支付2万元。

本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为1.案争货款如何确定；2.两被告应否承担违约金及律师费，如果承担如何计算。

争议焦点1。德众公司与环宇公司宣城分公司签订的关于商品混凝土的买卖合同是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按合同履行义务。德众公司向环宇公司承建的案涉工程供应了商品混凝土，环宇公司应按合同支付相应价款，环宇公司宣城分公司已支付2916500元，双方的争议在于案争货款的确定。其一，双方之间签订的合同仅是对C30混凝土基础价格约定了根据水泥价格进行浮动，对其余强度等级的混凝土价格并未作出约定，属于就价款约定不明。其二，双方对德众公司供应的混凝土进行了对账，并签署了对账单，对账单上明确载明了混凝土的供应日期、标号、泵送方式、方量、单价及金额，环宇公司宣城分公司相关人员在对账单上签字，并签署了对账意见，应以对账单作为双方货款结算依据。两被告辩称其公司人员在对账单上签字仅是对供应方量的确认，与事实不符。其三，双方于2018年7月12日签署的对账单，显示2018年6月2日供应的混凝土应扣除2方，故相应价款767.76元（383.88*2）应从总价款中予以扣减。两被告辩称德众公司供应混凝土有缺少数量现象，根据双方合同第十五条约定其有权同比例支付货款，经核算，应按照总货款的2%扣减货款。本院认为，合同的第三条第2点及第十五条均对供货数量的异常进行了约定，比较两条规定内容，第十五条显然不够明确，应按合同第三条第2点进行折算，该条更公平合理，而且被告已对缺少数量按规定折算方量并在对账单上注明应予扣除或不扣除的意见。本院对两被告要求按照总货款2%予以扣减的抗辩，不予采纳。其四，根据双方提供的现有证据及庭审调查，案涉工程已于2020年10月28日竣工验收但尚未审计，按合同约定，货款应付至90%。综上，根据双方对账单核算，德众公司供应混凝土的总价款应为3919670.25元（3920438.01-767.76），环宇公司宣城分公司已支付2916500元，尚应支付611203.23元（3919670.25*90%-2916500），剩余10%货款尚未达到付款节点，德众公司应待付款期限届满后另行主张。环宇公司宣城分公司系路坦集团公司的分支机构，根据民法典第七十四条“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”之规定，德众公司要求两被告共同承担付款责任，于法有据。

争议焦点2。双方合同约定，若甲方未能按合同约定付款，需支付乙方滞纳金并承担乙方因此而支出的律师费等，两被告未完全按合同约定的时间节点向德众公司支付货款，构成违约，应支付违约金及对方的律师费。双方合同约定的违约金标准虽然过高，但德众公司主张按年利率15.4%计算，不违背法律规定，且两被告亦未对德众公司主张的利率标准提出抗辩意见，本院予以支持。结合德众公司诉讼请求违约金自2020年10月28日起算，根据两被告付款情况，本院确定违约金计算方式为：自2020年10月28日起至2021年2月9日，以货款791203.23元为基数，自2021年2月10日起至实际付款之日止，以货款611203.23元为基数，均按年利率15.4%计算。关于律师费，本院综合考虑案情和诉讼标的，酌情支持2万元。两被告辩称德众公司未依法开具足额的正式发票，违约在先，其暂停支付剩余货款，理由正当，不应视为违约，因而不应承担违约金及律师费。本院认为，开具发票系原告履行合同的附随义务，与被告支付货款的主要义务相比，二者不具有对等关系，且开具发票亦非本案双方当事人约定的支付货款的前提条件，两被告据此拒付货款不构成违约的抗辩理由不能成立，对其抗辩意见，本院不予采纳。至于德众公司开具发票是否合规，不是本案审理范围，两被告可通过其他合法途径主张权利。

综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下：

一、安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司宣城分公司、安徽路坦建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付宣城市德众建材有限公司混凝土款611203.23元及违约金（自2020年10月28日起至2021年2月9日，以791203.23元为基数；自2021年2月10日起至实际付款之日止，以611203.23元为基数，均按年利率15.4%计算），并承担律师费2万元；

二、驳回宣城市德众建材有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14195元，宣城市德众建材有限公司负担5600元，安徽庐江县环宇建设工程有限责任公司宣城分公司、安徽路坦建设集团有限公司负担8595元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。

审　判　长　　张娟梅

人民陪审员　　王明瑛

人民陪审员　　赵春燕

二〇二一年十一月十五日

书　记　员　　黄　欢

附法律条款：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条……

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》

第七十四条法人可能依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。