海南矿业股份有限公司与中海（海南）海盛贸易有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

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海南省昌江黎族自治县人民法院

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（2017）琼9026民初763号

原告：海南矿业股份有限公司，住所地海南省昌江黎族自治县石碌镇。

法定代表人：刘明东，该公司董事长。

委托诉讼代理人：许彩霞，广东深天成（文昌）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王婷，女，该公司法务专员。

被告：中海（海南）海盛贸易有限公司，住所地海南省海口市。

法定代表人：蒋飒爽，该公司董事长。

委托诉讼代理人：胡正良，上海瀛泰律师事务所律师。

委托代理人：刘宝玉，上海瀛泰（天津）律师事务所律师。

被告：览海医疗产业投资股份有限公司，住所地海南省海口市。

法定代表人：密春雷，该公司董事长。

委托诉讼代理人：胡正良，上海瀛泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘宝玉，上海瀛泰（天津）律师事务所律师。

原告海南矿业股份有限公司(以下简称海南矿业公司)诉被告中海（海南）海盛贸易有限公司（以下简称海南海盛公司）、览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称览海医疗产业公司）债权转让纠纷一案，本院于2017年6月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告海南矿业公司委托诉讼代理人许彩霞、王婷，被告海南海盛公司、览海医疗产业公司共同委托诉讼代理人胡正良、刘宝玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告海南矿业公司向本院提出诉讼请求：1.判令海南海盛公司向原告支付货款以及运杂费10713993.6元及相应利息（计至债务清偿之日）；2.判令原告支付的律师代理费95000元由被告海南海盛公司承担；3.判令被告览海医疗产业公司对被告海南海盛公司的债务承担连带保证责任；4.本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：2015年12月，被告海南海盛公司与原告签订了两份《工矿产品购销合同》，按合同约定原告向被告海南海盛公司提供价值920万元和价值700万元的矿石，总量可浮动10%。同时还约定运杂费由需方（被告海南海盛公司）承担，具体价格为：石碌至八所每吨57.5元，八所至镇江每吨28元，中转作业费每吨12元。双方还分别签订了两份补充协议，约定上述款项应于2016年12月30日前全部付清，同时供方需向需方开具增值税发票。合同签订后，原告依约向被告海南海盛公司供矿，并向被告海南海盛公司出具了增值税发票。但被告海南海盛公司一直未支付货款及运杂费。2016年6月，原告将该两份合同项下的权利即货款及运杂费17635978.60元转让给上海海崧商业保理有限公司（以下简称海崧保理公司），后被告海南海盛公司向海崧保理公司还款6000000元。2017年2月，海崧保理公司将剩余债权11713993.60元反转让给原告。自欠款至今，原告和海崧保理公司多次追讨，被告海南海盛公司除支付6000000元外，其余款项则以资金紧张等理由拒绝支付。2017年5月，原告方委托律师向被告海南海盛公司发出《律师函》追讨，被告海南海盛公司仍未履行付款义务。原告向法院提起诉讼后，被告海南海盛公司才于2017年7月6日向原告偿还1000000元，原货款及运杂费11713993.60元扣除1000000元后，被告海南海盛公司实际尚欠原告10713993.60元。被告览海医疗产业公司系被告海南海盛公司的母公司，原告与被告海南海盛公司多年前即发生业务关系，2008年1月7日，被告览海医疗产业公司向原告发出《关于对海盛贸易铁矿石货款支付结算继续提供支持的函》（以下简称《函件》），明确承诺”如贸易公司到期不能支付，可由我们提供支付保证”。按我国《担保法》的规定应对被告海南海盛公司的债务承担连带保证责任。现两被告不付款行为严重影响了原告方的正常经营，为维护原告合法权益，原告特向人民法院提起诉讼，请法院支持原告的诉讼请求。

被告海南海盛公司辩称，1.原告提供的发票金额与合同金额不一致，原告应提供其发票金额与合同不符的情况说明。2.原告主张我方支付逾期付款利息280000元，原告对该主张没有提供相应的计算依据，不能证明其金额的合理性。且原告提供的证据6《律师函》称”请贵公司于2017年5月25日之前履行付款义务，”与其主张的诉讼请求不符。3.原告主张律师费95000元由我司承担，无合同和法律依据。原告与我方在涉案合同中没有约定律师费承担事项，也没有任何法律规定应由我方承担本案律师费。综上，请法院驳回原告对我方的诉讼请求，并由原告承担诉讼费用。

被告览海医疗产业公司辩称，1.原告主张我方对被告海南海盛公司的债务承担连带保证责任无事实和法律依据。2.即使假定我方与被告海南海盛公司存在保证合同，涉案纠纷并非《函件》所指的”铁矿石贸易”纠纷，原告主张的债权并非《函件》所”保证”的债权。综上，原告主张我方对被告海南海盛公司的债务承担连带担保责任无事实和法律依据，请法院依法驳回。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对原告的证据认证如下：

证据一《工矿产品购销合同》（合同编号HNKYXS2015-265）及《补充协议》（协议编号HNKYXS2015-265B），证据二《工矿产品购销合同》（合同编号HNKYXS2015-278）及《补充协议》（协议编号HNKYXS2015-278B），用于证明原告与被告海南海盛公司基于真实意愿签订合同，双方存在债务债权关系，被告海南海盛公司负有向原告支付因买卖合同产生货款的支付义务；双方以补充协议书面约定货款应于2016年12月30日前一次性付清。被告海南海盛公司对上述合同及协议没有异议，被告览海医疗产业公司认为上述合同及协议与其无关联性。经本院审查，上述合同及协议合法、真实，与本案有关联性，本院对上述证据予以确认。

证据三《海南增值税专用发票》3张，证明原告请求被告海南海盛公司支付货款有发票凭证。被告海南海盛公司对发票的真实性、合法性无异议，但认为发票金额与合同金额不符。被告览海医疗产业公司认为发票与其无关联性。经本院审查，上述发票合法、真实，与本案有关联性，本院对该证据予以确认。

证据四应收账款转让通知书（商业发票）（编号为”HSBL-TZ-2016-008”），证明原告将应收账款17635978.6元转让给海崧保理公司，并告知被告海南海盛公司，海南海盛公司知悉并以盖章方式签收确认应收账款信息无误，同意遵照执行；证据五应收账款转让通知书（编号为”HSBL-FZR-2016-008”），证明海崧保理公司将应收账款11635978.60元反转让给原告，并告知被告海南海盛公司，海南海盛公司知悉并以盖章方式签收确认。被告海南海盛公司对上述应收账款转让通知书没有异议，被告览海医疗产业公司认为该通知书与其无关联性。经本院审查，上述证据合法、真实，与本案有关联性，本院对上述证据予以确认。

证据六律师函，证明原告就被告海南海盛公司拖欠应收账款11713993.60元进行书面催缴，被告海南海盛公司知悉并以盖章方式签收确认拖欠原告款项金额；证据七营业执照，证明被告海南海盛公司的身份。被告海南海盛公司对上述证据六、证据七没有异议，被告览海医疗产业公司认为上述证据六、证据七与其无关联性。经本院审查，上述证据合法、真实，与本案有关联性，本院对上述证据予以确认。

补充证据一企业询证函，证明2017年6月21日原告向被告海南海盛公司发出企业询证函，被告海南海盛公司对目前应付账款11713993.60元予以认可；补充证据二银行承兑汇票，证明在原告起诉之后，被告海南海盛公司向其支付了人民币1000000元的事实。被告海南海盛公司对上述补充证据一、补充证据二没有异议，被告览海医疗产业公司认为上述证据与其无关联性。经本院审查，上述证据合法、真实，与本案有关联性，本院对上述证据予以确认。

补充证据三《函件》，证明被告览海医疗产业公司确认对被告海南海盛公司的债务提供担保；补充证据四览海医疗产业公司信息变更登记记录，证明中海（海南）海盛船务股份有限公司系被告览海医疗产业公司的前身。被告海南海盛公司质证认为上述补充证据三、补充证据四与原告对被告的诉讼请求无关联性，被告览海医疗产业公司认为补充证据三《函件》即使真实，也未指明针对本案涉及的《工矿产品购销合同》，因而与本案无关联；被告览海医疗产业公司对补充证据四无异议。经本院审查，上述证据合法、真实，本院对上述证据的合法性、真实性予以确认。

补充证据五《法律事务委托合同》以及律师服务费增值税专用发票，证明原告为了追索被告海南海盛公司的涉案债权，委托律师进行诉讼所支付费用。被告海南海盛公司、被告览海医疗产业公司质证认为该证据内容仅为原告与广东深天成（文昌）律所的委托代理关系，因没有银行实际支付凭证，不能证明原告已经支付代理费。经本院审查，上述证据合法、真实，本院对上述证据的合法性、真实性予以确认。

被告海南海盛公司、被告览海医疗产业公司未向本院提交证据材料。

经审理，本院查明本案事实如下：原告海南矿业公司（供方）与被告海南海盛公司（需方）于2015年12月18日、12月25日签订了两份《工矿产品购销合同》，由原告海南矿业公司向被告海南海盛公司供应高炉块矿（乙），合同分别对产品名称、数量、价格、金额、交货时间、结算与支付方式、交货地点及方式、运输方式及运杂费负担、计量方法、检验方式以及违约责任等进行了约定。合同有效期限分为：2015年12月18日至2016年1月31日、2015年12月25日至2016年3月31日。2015年12月28日双方以签订《补充协议》的方式分别对2015年12月18日、12月25日签订的两份《工矿产品购销合同》第三条”结算与支付条件”进行了修改。2015年12月30日、12月31日，原告海南矿业公司向被告海南海盛公司出具了增值税专用发票，发票金额分别为8391240元、8193556.80元和2442421.80元。2016年6月27日，原告海南矿业公司将与被告海南海盛公司签订的《工矿产品购销合同》及《补充协议》项下的应收账款17635978.60元转让给海崧保理公司，并向被告海南海盛公司发出《应收账款转让通知书》（商业发票），被告海南海盛公司收到该《应收账款转让通知书》后于2016年6月28日在该通知书”回执”栏盖章确认该应收账款信息无误。转让期间，被告海南海盛公司向海崧保理公司偿还债务6000000元，海崧保理公司对被告海南海盛公司享有的剩余债权为11635978.60元。2017年2月，海崧保理公司将11635978.60元转让给原告海南矿业公司，并于2017年2月9日向被告海南海盛公司发出《应收账款转让通知书》，被告海南海盛公司收到该《应收账款转让通知书》后于2017年2月10日在该通知书”回执”栏盖章确认转让通知信息无误。2017年5月3日，原告海南矿业公司委托海南正益律师事务所律师向被告海南海盛公司发出《律师函》，要求被告海南海盛公司于2017年5月25日前履行支付应付账款人民币11713993.60元的付款义务。2017年6月21日，原告海南矿业公司向被告海南海盛公司发出《企业询证函》，2017年6月23日，被告海南海盛公司复核确认截止2017年6月21日止其尚欠原告海南矿业公司应收账款11713993.60元。2017年6月20日，原告海南矿业公司因本案与广东深天成（文昌）律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定广东深天成（文昌）律师事务所指派许彩霞律师作为本案一审委托代理人，海南矿业公司支付律师服务费95000元。2017年6月23日，广东深天成（文昌）律师事务所向原告海南矿业公司开具律师服务费增值税专用发票，2017年6月28日，原告海南矿业公司向广东深天成（文昌）律师事务所支付律师服务费95000元。

另查明，2017年2月海崧保理公司将11635978.60元债权转让给原告海南矿业公司后，被告海南海盛公司已向原告海南矿业公司偿还债务人民币1000000元。

本院认为，本案有以下几个焦点问题。（一）关于本案纠纷性质确定的问题，即本案是买卖合同纠纷还是债权转让转移引起的纠纷。本案涉及的两份《工矿产品购销合同》及其补充协议已经履行完毕，原告海南矿业公司与被告海南海盛公司一致确认履行合同所产生的应收账款为人民币17635978.60元，因此，其双方之间就买卖合同的履行并无纠纷，应收账款的确定即为原告确认了17635978.60元的债权。而对于债权的实现，双方签订的补充协议确认债权保障期限为2016年12月30日前，但在债权保障期限未届满的情况下，原告基于其他考量（如保理融资等）即于2016年6月27日将其债权（应收账款）17635978.60元转让给海崧保理公司，此行为即为其自行放弃原合同设定的债权保障。而原告取得本案所诉债权的依据直接来源于海崧保理公司2017年2月的债权（11635978.60元）转让行为，而并非来源于买卖合同的履行。据此，本案纠纷性质确定为债权转让纠纷。（二）关于应承担责任构成确定的问题。原告基于海崧保理公司2017年2月对11635978.60元债权的转让，取得设定于债务人海南海盛公司的11635978.60元债权。原告取得该11635978.60元债权后，于2017年6月21日向作为债务人的被告海南海盛公司发出《企业询证函》，被告海南海盛公司复核后确认截止2017年6月21日止其尚欠原告海南矿业公司应收账款11713993.60元。此为被告海南海盛公司自认的欠款数额，应以此数额为准，即原告对被告海南海盛公司享有11713993.60元债权。此债权确定后，债务人海南海盛公司已经向原告偿还债务1000000元，故原告实际债权应为10713993.60元。海崧保理公司将11635978.60元债权转让给原告后，债务人海南海盛公司已予以确认，但三方并未约定还款期限，据此，原告计付逾期利息的请求无事实根据，原告此项请求本院不予以支持。原告自主寻求律师法律服务，其已获取法律服务利益，理应自行承担法律服务费用，故其关于被告承担其法律服务费用95000元的请求本院不予以支持。（三）关于被告览海医疗产业公司应否承担连带担保责任的问题。本案系海崧保理公司将11635978.60元债权转让给原告后，原告在主张债权过程中与债务人海南海盛公司产生的纠纷，该纠纷未涉及债权债务外的第三方，故被告览海医疗产业公司作为本案债权债务外的第三方，其与本案纠纷无法律上的关系，原告请求其承担连带偿债责任无事实根据和法律依据，本院对原告该项请求不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告中海（海南）海盛贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告海南矿业股份有限公司支付应付款人民币10713993.60元；

二、驳回原告海南矿业股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费93764元，由被告中海（海南）海盛贸易有限公司负担90000元，由原告海南矿业股份有限公司负担3764元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。

审判长黎向文

审判员裴烈焰

审判员谭凌云

二〇一七年十二月二十二日

法官助理羊建树

书记员赵玉

附：本案相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

《中华人民共和国民法总则》

第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。