兰州某甲集团有限公司与甘肃某某建设集团有限公司、兰州某某生态旅游开发集团有限公司建设工程合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 (2025)甘01民终1837号 上诉人（原审被告）：兰州某甲集团有限公司，住所甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：甘肃某某建设集团有限公司，住所甘肃省临夏回族自治州永靖县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃太平洋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃太平洋律师事务所律师。 原审被告：兰州某某生态旅游开发集团有限公司，住所甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京大成（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（兰州）律师事务所实习律师。 原审第三人：兰州某某技术开发区建设投资发展集团有限公司，住所甘肃省兰州市安宁区（兰州）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃得舍律师事务所律师。 上诉人兰州某甲集团有限公司（以下简称：某甲公司）因与被上诉人甘肃某某建设集团有限公司（以下简称：某乙公司）、原审被告兰州某某生态旅游开发集团有限公司（以下简称：某己公司）、原审第三人兰州某某技术开发区建设投资发展集团有限公司（以下简称：经开区某某公司）建设工程合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市安宁区人民法院（2024）甘0105民初2464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.请求依法撤销甘肃省兰州市安宁区人民法院（2024）甘0105民初2464号民事判决书第一项判决内容，驳回被上诉人某乙公司对上诉人某甲公司的诉讼请求。2.本案诉讼费用由被上诉人某乙公司承担。 事实与理由：一、案涉项目及相关国有股权已划转至原审被告某己公司，上诉人不应承担付款责任。2019年1月25日兰州市人民政府办公厅下发《兰州市人民政府办公厅关于印发某己公司资产划转工作实施方案的通知》（兰政办发【2019】15号），该通知第三条规定：划转范围第一批：市政府国资委下属的甘肃某某文化旅游发展有限公司、甘肃某某国际旅行社有限公司、兰州某乙集团有限公司、兰州某甲有限公司、兰州某乙有限公司、兰州某某文化风情园开发建设投资有限公司、兰州市某某公司等七户国有企业。第二批：兰州市“一河两岸”和南北两山区域内国有经营性资产、市行政事业单位经营性资产。2019年3月18日兰州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于将兰州某乙集团有限公司等5户国有企业股权无偿划转至兰州某某生态旅游开发有限责任公司的批复》，批复如下：将甘肃某某国际旅行社有限公司、甘肃某某文化旅游发展公司100%国有股权无偿划至某己公司，由某己公司作为出资人履行全面管理职能。2020年11月11日，兰州市国土资源局经济技术开发区分局发布划拨用地批前公示，将涉案项目土地划拨给原审被告某己公司。案涉项目产权也于2022年1月28日登记于原审被告某己公司名下。根据上述文件及事实，案涉项目由上诉人划转至原审被告某己公司，上诉人与原审被告某己公司虽未签订转让协议，但原审被告某己公司已实际取得案涉项目运营公司及资产，并对涉案项目运营管理，债权债务应由其概括承受，项目划转后上诉人不应再承担付款责任。二、原审第三人经开区某某公司与被上诉人签订的《建设工程施工合同》合法有效，原审法院认定该合同无效错误。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三条规定：“当事人以发包人未取得建设工程规划许可证等规划审批手续为由，请求确认建设工程施工合同无效的，人民法院应予支持，但发包人在起诉前取得建设工程规划许可证等规划审批手续的除外。”涉案项目原审第三人经开区某某公司于2012年6月5日取得兰州市发展和改革委员会《关于兰州华夏人文始祖园雕像承台暨黄河文化展示馆建设项目可行性研究报告的批复》、2012年6月8日取得《建设用地规划许可证》、2012年6月15日取得《建设工程规划许可证》、2012年6月26日取得《建筑工程施工许可证》，已取得相关建设审批手续。原审法院以案涉项目未取得黄河委员会的审批手续认定合同无效适用法律错误，该合同应认定合法有效。综上，请求二审法院支持上诉人上诉请求！ 某乙公司辩称，驳回上诉，维持原判。 某己公司辩称，一、原判决认定某己公司不承担共同付款责任正确，但案涉项目国有产权并未无偿划转至某己公司，原判决争议焦点二最后一段说理部分认定“案涉资产已划转至某己公司名下”属于事实认定错误，二审法院应依法予以纠正。1.根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第六条至第十一条之规定，国有产权无偿划转需经过可行性研究、划转双方内部决议、制定债务处置方案、开展审计或清产核资、签订企业国有产权无偿划转协议、进行账务调整、办理产权登记手续等程序。本案中，某己公司与某甲公司并未履行案涉项目资产无偿划转制定债务处置方案、开展审计及清产核资、签订划转协议等程序，故案涉项目国有产权无偿划转并未完成。2.另根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第十八条“有下列情况之一的，不得实施无偿划转：（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；（五）划出方债务未有妥善处置方案的。”之规定，某甲公司作为被划转企业负债并未进行妥善解决，且债务亦无妥善处置方案。因此案涉国有资产并未划转至某己公司。3.综上，一审法院认定案涉项目资产已划转至某己公司名下属于事实认定错误，应依法予以纠正。二、某甲公司上诉状中事实与理由部分陈述不属实，主张不成立。案涉项目资产并未无偿划转给某己公司，某己公司也未对案涉项目运营管理，更未概括承受债权债务，项目并未划转，项目的建设主体和发包人主体仍然是某甲公司。原判决认定合同无效有充分的事实和法律依据。1.兰州市中级人民法院2025年1月20日作出的（2024）甘01民终7077号生效民事判决，已明确认定“兰州市国资委作出《关于将兰州某乙集团有限公司等5户国有企业股权无偿划转至兰州某某生态旅游开发有限责任公司的批复》，明确将兰州某乙集团有限公司、甘肃某某文化旅游发展有限公司、甘肃某某国际旅行社有限公司等5户企业100%国有股权无偿划至某己公司名下，但对于债权债务并未划转至某己公司名下，故某某集团应承担支付工程款的义务。”（Ｐ34倒数第二段本院认为部分“关于某某集团是否应承担付款责任及是否应支付利息的问题”最后一句）。2.某甲公司上诉状中事实与理由部分第一部分“案涉项目产权也于2022年1月28日登记于原审被告兰州某某生态旅游开发集团有限公司名下”（上诉状第2页第一段最后一句）“案涉项目由上诉人划转至原审被告兰州某某生态旅游开发集团有限公司……原审被告兰州某某生态旅游开发集团有限公司已实际取得案涉项目运营公司及资产，并对涉案项目运营管理”（上诉状第2页第二段）的陈述不属实，其主张的事实无充分证据支持，且不符合在案证据反映的事实，与生效判决认定的事实相悖。某甲公司提出的对应主张“债权债务应由其概括承受，项目划转后上诉人不应再承担付款责任”（上诉状第2页第二段最后一句）不成立。提请法庭注意：（1）案涉项目的建设主体和发包人最初为第三人经某丙公司，后变更为某甲公司，但截至目前也并未变更为某己公司；（2）甘肃某某文化旅游发展有限公司（简称：某戊公司）和甘肃某某国际旅行社有限公司（简称：某某旅行社公司）股权划转给某己公司属实，但两家公司并非案涉项目的建设方和发包人，也并未继受经某丙公司和某甲公司在案涉项目中的债权债务。（3）某己公司因配合地方政府解决历史遗留问题，被动参与华夏人文始祖园项目的部分善后工作，但并不因此成为案涉工程款的债务人。某己公司并非案涉合同的当事人，且不存在债的加入或担保，因此，某己公司并非案涉债务的付款主体。3.兰州市中级人民法院2025年1月20日作出的（2024）甘01民终7077号生效民事判决已对类案合同是否有效的问题进行认定（Ｐ31），并就认定的“该工程至今未取得黄河委员会审查同意，故案涉合同应认定为无效”进行了充分说理。原判决对本案所涉合同无效，也进行了充分的论证说理（Ｐ13第一段关于争议焦点一）。因此，上诉人某甲公司提出案涉合同合法有效的主张不成立，其主张无充分的事实和法律依据，不符合在案证据反映的事实，与生效判决认定的事实相悖。三、上诉人某甲公司上诉请求涉及其和被上诉人某乙公司的实体权益，与某己公司无关，上诉请求是否应当支持，由二审法院依法认定。1.上诉人某甲公司的上诉请求只涉及第一项判决是否应当撤销、诉讼费是否由某乙公司承担两项请求。上诉请求涉及其和被上诉人某乙公司的实体权益，与某己公司无关，上诉请求是否应当支持，由二审法院依法认定。2.由于原判决并未判决某己公司承担付款责任的结果正确，因此，某己公司对原判决无实质上的上诉理由和必要，因此黄河也没有提起上诉。3.原判决认定“案涉资产已划转至某己公司名下”属于事实认定错误，且该等认定涉及国有企业资产权属和债权债务的处置，错误认定会导致损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益。因此根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，某己公司认为二审法院应当依法予以纠正。综上，原判决认定的案涉工程已划转至某己公司名下属于事实认定错误，该项目国有产权无偿划转并未完成，应予纠正。但判决某己公司不承担付款责任的结果正确，应予维持。某甲公司上诉请求是否应当支持，由二审法院依法认定。 某丁公司述称，原审判决未要求我公司承担付款义务，上诉人也未要求改判我公司承担付款义务，因此对一审判决无异议。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请求贵院依法判令某甲公司、某己公司共同支付某乙公司剩余工程款1775816.08元及利息417911.677元（以银行同期贷款利率自审核结算之日暂计算至2024年6月24日），以上款项共计2193727.757元。2.本案全部诉讼费用（包括但不限于保全费、诉讼费等）由某甲公司、某己公司承担。庭审中，某乙公司当庭变更利息的起算时间，变更为自2020年5月1日起算。 一审法院认定的事实：2014年1月，发包人兰州某某技术开发区城市建设投融资发展公司与承包人甘肃省某某建筑工程总公司签订《施工合同》，合同约定由甘肃省某某建筑工程总公司承包位于兰州××段两侧黄河湿地内的华夏人文始祖园雕像承台暨黄河文化展示馆室外景观绿化工程图纸设计范围内的全部内容。工程立项批准文号：兰发改社会函［2011］48号。合同总工期240天，整体园区建设2015年5月底完成。合同中标价41093555元（不含规费），规费689723元。质量保修期自工程竣工验收合格之日起计算。2018年6月26日案涉工程全部施工完毕后，某乙公司将案涉场地移交给某甲公司，并且提交《竣工撤场及场地移交申请》，该申请经某甲公司及案涉工程的建立单位（兰州某某建设监理咨询有限公司）签字确认。该申请中载明：.....目前所有合同内容已经全部施工完成，并于2018年5月4日通过工程竣工预验收，达到合同标准。目前因建设手续问题，无法进行竣工验收。.....质保期为2018年5月1日至2020年4月30日。监理单位意见栏载明：同意项目部2018年6月底撤场，请做好质保期的维护工作。 2016年7月4日，移交方兰州某某技术开发区城市建设投融资发展公司与接收方某甲公司签订《华夏人文始祖园项目移交协议》，该协议载明：一、移交原则（一）甲方将华夏人文始祖园项目及工程实体、债权债务、工程建设及财务账目和相关法律文本文书等资料一并整体移交乙方；（二）甲方对已完成投资形成的固定资产整体移交给乙方。三、自本协议签订之日起，由乙方负责继续开展项目后续建设，并负责项目建成后的运营管理工作。乙方要继续履行项目目前已依法依规签订的各类合同，并承担债权债务。甲方要对原签订合同的签约方履行主体变更相关告知义务，并负责办理相关法律手续。四、项目移交后，乙方负责办理项目涉及水利部黄河委员会审批的相关手续；甲方牵头负责办理项目建设涉及的其他相关手续，确保项目资产移交后形成乙方有效运营资产，为乙方开展项目后续建设和运营管理创造有利条件。2016年7月19日，兰州某某技术开发区城市建设投融资发展公司与某甲公司联合向华夏人文始祖园项目各建设单位下发《关于变更华夏人文始祖园项目合同建设方主体的通知》，该通知载明，由某甲公司接替兰州某某技术开发区城市建设投融资发展公司继续履行项目目前已依法依规签订的各类合同。项目建设方主体变更后，某甲公司继续履行已签订的项目建设施工合同，不再与项目原建设施工单位签订新的合同。 2019年1月25日，兰州市人民政府办公厅下发《关于印发兰州某某生态旅游开发有限公司资产划转工作实施方案的通知》（兰政办发〔2019〕15号），实施方案中记载：三、划转范围。根据前期摸排情况，资产划转工作分三批进行。第一批：市国资委下属的甘肃某某文化旅游发展有限公司、甘肃某某国际旅行社有限公司等七户国有企业；还载明划转资产中涉及原出资人负债的现金部分投资，依据清产核资确定的数额，由兰州某某生态旅游开发有限公司与原出资人签订借款协议，统筹各方资金予以解决。2019年3月18日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于将兰州某乙集团有限公司等5户国有企业股权无偿划转至兰州某某生态旅游开发有限责任公司的批复》（兰国资产权〔2019〕96号），批复将包括甘肃某某文化旅游发展有限责任公司、甘肃某某国际旅行社有限公司等5户企业100%国有股权无偿划至兰州某某生态旅游开发有限公司名下，要求兰州某某生态旅游开发有限公司与被告某甲公司积极接洽，就本次划转至兰州某某生态旅游开发有限公司的5户国有企业资产中涉及某甲公司负债的现金部分投资事宜，与某甲公司签订相关协议，妥善解决相关问题。涉案工程所涉房产产权已办理至被告某己公司名下。经核实，某甲公司与某己公司并未就某甲公司作为原出资人的现金负债签订借款协议。 2019年12月16日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会开展专题会议。会议内容：“一、被告某甲公司和被告某己公司务必高度重视，双方要根据国办发明电【2018】14号文件精神及市政府清欠工作实施方案确定目标任务，加快协商进度，妥善解决好华夏人文始祖园项目拖欠工程款问题，绝不能因项目移交影响清欠进度和社会稳定；二、会议议定，鉴于华夏人文始祖园项目正处于移交划转阶段，关于移交期间需支付的欠款，某甲公司要制定清欠计划，落实资金来源，某己公司要积极主动与某甲公司对接，妥善化解移交有关问题。” 案涉项目某乙公司上报结算后，某甲公司委托某某管理咨询有限公司进行了审核，该公司于2019年1月24日出具了《兰州华夏人文始祖园雕像承台暨黄河文化展示馆室外景观绿化工程结算审核报告》【鸣森咨（2019）第297号】。审核报告载明送审金额40639899.24元，审定金额35516321.62元，核减金额5123577.62元，核减率12.61%，并出具相应金额的结算审核书及工程结算审核签署表，某甲公司、某乙公司在工程结算审核签署表盖章确认，认可审定结果。 2020年3月27日，建设单位某甲公司、施工单位某乙公司、监理单位及设计单位均在竣工验收书签字加盖公章，竣工验收书载明案涉工程合同造价4109.3555万元，质量达标，同意竣工验收并交付使用。 另查明，某乙公司于2014年9月10日将企业名称从甘肃省某某建筑工程总公司变更为甘肃某某建设有限公司，于2014年12月24日从甘肃某某建设有限公司变更为甘肃某某建设集团有限公司。经开区某某公司于2021年11月2日将企业名称从兰州某某技术开发区城市建设投融资发展公司，变更为兰州某某技术开发区建设投资发展集团有限公司。某甲公司于2018年9月12日将企业名称从兰州某丙有限公司，变更为兰州某甲集团有限公司。被告某己公司于2019年11月28日将企业名称从兰州某某生态旅游开发有限责任公司，变更为兰州某某生态旅游开发集团有限公司。 再查明，截止目前，案涉华夏人文始祖园项目仍未取得黄河水利委员会关于项目建设的审批手续。案涉项目至今没有全部完成施工，也未完成整体竣工验收工作。 以上事实有《施工合同》、《华夏人文始祖园项目移交协议》、《关于变更华夏人文始祖园项目合同建设方主体的通知》、《关于印发兰州某某生态旅游开发有限公司资产划转工作实施方案的通知》（兰政办发〔2019〕15号）、《兰州华夏人文始祖园雕像承台暨黄河文化展示馆室外景观绿化工程结算审核报告》【鸣森咨（2019）第297号】、竣工撤场及场地移交申请、结算审核书、工程结算审核签署表、竣工验收书及庭审笔录在卷予以佐证。 一审法院认为，本案的争议焦点为，一、案涉合同的效力；二、本案的付款义务主体是谁；三、利息的主张有无事实及法律依据。 本案纠纷系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释的规定。 关于焦点一，国务院行政主管部门应当会同国务院有关部门和黄河流域省级人民政府，按照统一规划、统一管理、统一调度的原则，依法编制黄河流域综合规划、水资源规划、防洪规划等，对节约、保护、开发、利用水资源和防治水害作出部署。黄河流域国土空间开发利用活动应当符合国土空间用途管制要求，并依法取得规划许可。2016年6月1日，《兰州市人民政府市长办公会议纪要》第（四）条也载明：由市政府国资委负责，加强与水利部黄河委员会的汇报衔接，加快办理项目涉及水利部黄河委员会审批的相关手续。可见，案涉项目取得黄河委员会的审批，是项目得以建设的前置条件。但截至目前，案涉项目仍未取得黄河委员会的审批手续，其项目建设违反我国法律效力性强制性规定，案涉两份《建设工程施工合同》及一份《补充协议》应当认定为无效合同。 焦点二，案涉两份《建设工程施工合同》及一份《补充协议》系无效合同，但涉案华夏人文始祖园雕像承台暨黄河文化展示馆室外景观绿化工程已经完工，且已通过预验收，并出具审核结算报告，经开区某某公司和某甲公司也已支付了除质保金外的全部工程款。现涉案工程已经办理了产权证书，并已划转至某己公司名下，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二条规定，某乙公司可以请求参照合同约定支付工程价款。案涉两份《建设工程施工合同》及一份《补充协议》由经开区某某公司与某乙公司签订，但兰州市人民政府于2016年6月1日会议决议将案涉项目整体移交某甲公司经营管理，并由某甲公司承担全部债权债务。故某乙公司要求被告经开区某某公司承担付款负责，无事实依据。2019年，涉案资产又划拨至某己公司名下，但关于涉案工程的债务的承担某甲公司与某己公司并未依据兰州某某生态旅游开发有限公司资产划转工作实施方案的精神签订转让协议，因此案涉两份《建设工程施工合同》及一份《补充协议》的整体权利义务并未概括转移给某己公司。 故本案的工程款付款责任应由某甲公司承担，某乙公司要求某己公司承担共同付款责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。 关于焦点三，本案中，某乙公司主张的工程款1775816.08元系案涉工程的质保金，涉案工程已于2018年前预验收完毕，2020年3月7日完成同意竣工验收并使用。且庭审中，某甲公司认可尚未支付的工程款金额为1775816.08元，故某乙公司请求支付工程款的诉请，一审法院予以支持。 关于某乙公司诉请的逾期付款利息，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十四条之规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，人民法院应当分别按照以下情形予以认定：（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；本案中，因涉案工程至今因各种原因未全部完成施工，也未完成整体竣工验收，但双方自2018年6月27日完成预验收，2020年3月27日就案涉绿化工程，某乙公司与某甲公司又出具《竣工验收证书》，该竣工验收证书确认工程质量达到合同标准，同意竣工验收并交付使用。涉案两份《建设工程施工合同》的《工程质量保修书》约定：质量保修期为两年，自工程竣工验收合格之日算起；发包人在质量保修期满后14天内，将剩余保修金返还承包人。从上述竣工移交申请书及竣工验收证书时间，2018年6月系预验收，2020年3月27日同意竣工验收并交付使用，以及案涉合同为无效的合同，一审法院认定质保金逾期付款利息自2022年4月15日起支付，以1775816.08元为基数，按照一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日。对某乙公司主张的超出该部分的逾期付款利息，一审法院不予支持。 综上所述，对某乙公司的诉请，一审法院予以部分支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十四条、第八十八条、第一百零七条、《中华人民共和国黄河保护法》第二十三条、第二十四条、第二十五条第二款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二条、第十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、兰州某甲集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向甘肃某某建设集团有限公司支付剩余的工程款1775816.08元，并承担自2022年4月15日起至款项付清之日的逾期付款利息（以1775816.08元为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回甘肃某某建设集团有限公司的其他诉请。如果未按本判决指定的期限履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24350元，减半收取计12175元，由甘肃某某建设集团有限公司承担1366元，由兰州某甲集团有限公司负担10809元。 二审经审理查明的案件事实与原审判决认定案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题为：1、案涉《施工合同》是否合法有效；2、是否应由某甲公司向某乙公司支付工程款。 一、关于案涉《施工合同》是否合法有效的问题。 《中华人民共和国河道管理条例》第十一条第一款规定：“修建开发水利、防治水害、整治河道的各类工程和跨河、穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、道路、渡口、管道、缆线等建筑物及设施，建设单位必须按照河道管理权限，将工程建设方案报送河道主管机关审查同意。未经河道主管机关审查同意的，建设单位不得开工建设。”本案中，案涉工程虽已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但该工程修建位于黄河主河道，故应取得黄河委员会审批同意，《兰州市人民政府市长办公会议纪要》第（四）条也载明：由市政府国资委负责，加强与水利部黄河委员会的汇报衔接，加快办理项目设计水利部黄河委员会审批的相关手续；截止目前，该工程至今未取得黄河委员会审查同意，据此一审法院认定案涉《施工合同》为无效合同并无不当，应予以认定。故上诉人某甲公司上诉主张案涉《施工合同》有效的上诉理由无事实及法律依据，不予支持。 二、关于是否应由某甲公司向某乙公司支付工程款的问题。 对于某甲公司上诉认为案涉项目及相关国有股权已划转至某己公司，其不应承担付款责任的主张。根据查明的案件事实，2016年6月1日《兰州市人民政府市长办公会议纪要》（第22次）中记载：“（三）项目移交后，兰州某丙有限公司要继续履行项目目前已依法依规签订的各类合同并承担债权债务”，根据会议纪要，某某集团接收案涉项目工程，并承担全部债权债务，且其实际亦履行了部分工程款的义务；另，对于案涉华夏人文始祖园项目所涉多媒体互动工程合同，本院（2024）甘01民终7077号民事判决书中认定：“2019年3月18日，兰州市国资委作出《关于将兰州某乙集团有限公司等5户国有企业股权无偿划转至兰州某某生态旅游开发有限责任公司的批复》，明确将兰州某乙集团有限公司、甘肃某某文化旅游发展有限公司、甘肃某某国际旅行社有限公司等5户企业100%国有股权无偿划至某己公司名下，但对于债权债务并未划转至某己公司名下，故某甲公司应承担支付工程款项的义务”，本案庭审中经询问各当事人，其均表示对该判决并未提起申请再审程序，该民事判决书已依法发生法律效力，故本案中某甲公司应承担支付工程款项的义务。综上，上诉人某甲公司上诉主张其不应向某乙公司支付案涉工程款的上诉理由不能成立，不予支持。 综上所述，上诉人兰州某甲集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉人兰州某甲集团有限公司预交的二审案件受理费20782元，由上诉人兰州某甲集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十二日 法官助理*** 书记员***