达索析统(上海)信息技术有限公司与青岛泰维工业技术有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0115民初67898号

原告：达索析统(上海)信息技术有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路**汇亚大厦****。

法定代表人：张鹰，董事长。

委托诉讼代理人：岳靓，北京市君合律师事务所律师。

被告：青岛泰维工业技术有限公司，住所地山东省青岛市。法定代表人：***，执行董事。

被告：***，男，汉族，1969年3月28日出生，住山东省青岛市。

原告达索析统(上海)信息技术有限公司诉被告青岛泰维工业技术有限公司(以下至判决主文前简称泰维公司)、***买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月25日进行了证据交换，于2020年11月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人岳靓、被告泰维公司法定代表人暨被告***到庭参加庭审。本案现已审理终结。

原告达索析统(上海)信息技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告泰维公司向原告支付合同项下欠款本金人民币(以下币种同)2,445,578.44元；2.判令被告泰维公司向原告支付合同项下逾期利息，以当期应付货款为基数，按照月利率1.5%的标准，自应付之日计算至实际支付之日；3.判令被告***就被告泰维公司向原告支付本金及利息的义务承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费；5.判令被告支付原告诉讼发生的费用2,792元(包括酒店费用1,802元和机票费用990元)。事实和理由：2014年3月24日，原告(承继其母公司身份作为合同签订方)与被告泰维公司签订的合同编号为01629-2014GRUP的《经销协议》依法成立并生效；2020年1月1日，原告与青岛泰维就《经销协议》签订了补充协议。根据《合同》，泰维公司多次向原告下单采购原告的软件产品及相关服务；原告接受泰维公司的采购订单后向泰维公司开具发票、并依约履行了提供相应软件产品及服务的合同义务。《合同》约定泰维公司应在发票开出后八十日内支付发票所载订单款项，若逾期支付，泰维公司应按照每月百分之一点五或最高法定利率中的较低者就到期日所有未付款项支付延期付款利息，加上合理的律师费和原告收取未付款项时发生的费用。自2018年1月以来，经原告的屡次催款，泰维公司虽屡次承诺会尽快付款，但对于如下八笔订单的采购价款至今仍未支付，未付款本金共计2,445,578.44元(含增值税)。具体订单号为：2018CNSW0155、2018CNSW0220、2018CNSW0836、2018CNSW2022、2018CNSW2144、2018CNSW2147、2018CNSW2199、2018CNSW3343。上述本金欠款已产生《合同》项下的延期付款利息总额共计806,771.54元(暂计至本起诉状盖章之日2020年3月2日)。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，泰维公司拒不支付《合同》项下款项的行为已构成违约，根据《合同法》第一百零七条，泰维公司应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告***，不仅是被告泰维公司的执行董事兼总经理，且为被告泰维公司的唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故被告***负有证明其个人财产独立于被告泰维公司财产的举证义务，无法满足该举证义务的后果是其应对被告泰维公司的债务承担连带清偿责任。故原告起诉至法院。本案审理过程中，原告将逾期利息计算标准调整为年利率17%。

被告泰维公司、***共同辩称，对原告诉请均无异议。原合同最初是青岛森博软件有限公司和达索系统株式会社签订的，当时签约主体是青岛森博软件有限公司。每年都要签署代理商经销协议补充协议，从2015年之后是被告泰维公司签署的补充协议，被告泰维公司对经销协议补充协议载明的原合同青岛森博软件有限公司签订的协议的条款无异议。涉案业务均发生在2015年之后，两被告也是愿意付款的。被告***对就被告泰维公司的付款义务承担连带清偿责任无异议。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据，本院经审理认定事实如下：

2014年3月，案外人DassaultSystemsK.K.(达索系统株式会社，以下简称达索系统)与青岛森博软件有限公司签订《经销协议》(编号为01629-2014GRUP)，约定，本《经销协议》于2014年3月24日(本协议生效日期)由达索系统与被告泰维公司(经销商)签订；达索系统有权营销和经销达索系统产品和支持服务并希望指定经销商作为达索系统产品和支持服务在区域内的独家经销商，经销商有能力在区域内营销、经销和支持达索系统产品，并已申请担任达索系统产品和支持服务在区域内的经销商；账单开具和支付，除非另有书面约定，所有费用将事先开票，经销商应按照《中国特别条款附表》支付所有账单，经销商应按照《中国特别条款附表》中说明的利率支付延期付款的利息，以及因收取未付金额发生的合理律师费和费用；转让、让与与分包，本协议项下经销商的权利、责任、利益或义务的任何分包、让与、授权或其他转让(包括但不限于以资产出售、兼并、收购、剥离或控制权变更或实物出资变更的方式)均需经达索系统事先书面批准，未经同意试图进行的上述行为均无效，达索系统可以不经经销商同意，全部或部分让与、授权、分包或以其他方式转让其本协议项下任何权利和义务，本协议应按照本协议的规定对双方及其允许的继任人和受让人均具有约束力并对其有利。《中国特别条款附表》约定，支付条款，除非达索系统另行书面同意，经销商应在账单开具后80日内通过电汇方式付款；延期付款，经销商应按照每月1.5%或最高法定利率中较低者就到期日所有未付款项支付延期付款利息，加上合理的律师费和达索系统收取未付款项时发生的费用。案外人青岛森博软件有限公司在该合同上盖章。

2014年12月，案外人DassaultSystemsK.K.通知被告泰维公司，达索系统集团已开始重组其亚洲业务，作为重组的一部分，计划将被告与DassaultSystemsK.K.之间的所有有效许可协议(若有)转让给母公司DassaultSystemsS.A.，其余所有的有效协议转让给关联方原告。

2019年12月31日，原告与被告泰维公司(经销商)签订《经销协议补充协议》，约定，鉴于原告与经销商已经签订了编号为01629-2014GRUP的《经销协议》，经销商据此同意在原合同有效期内作为达索系统产品及售后服务的经销商；原告与经销商达成一致意见，修订原合同中数据隐私条款及服务水平协议。

原告于2018年1月31日通过电子邮件向被告泰维公司发送QDTW_PO_XXXXXXXXB订单的许可密钥，于2018年7月25日通过电子邮件向被告泰维公司发送QDTW_PO_XXXXXXXXA、QDTW_PO_XXXXXXXXB订单中达索系统软件的许可密钥。

原告向被告泰维公司开具账单发票如下：于2018年1月23日开具金额为52,213.50元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年4月13日；于2018年1月31日开具金额为2,052,621.96元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年4月21日；于2018年3月31日开具金额为6,320.77元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年6月19日；于2018年6月29日开具金额为14,444.78元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年9月17日；于2018年6月30日开具金额为137,918.43元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年9月18日；于2018年6月30日开具金额为142,738元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年9月18日；于2018年7月2日开具金额为25,163.39元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2018年9月20日；于2018年10月31日开具金额为14,157.61元的账单发票，载明付款期限为开具发票后80日，截止日期2019年1月19日。上述账单发票金额合计2,445,578.44元。

原告于2018年1月29日、2018年2月22日、2018年4月12日、2018年6月29日、2018年7月9日、2018年11月14日开具了共计9张增值税专用发票，金额合计为2,445,578.45元。

2020年1月20日，原告向被告发送《律师函》，要求被告支付拖欠的货款及相应利息。

另查明，被告泰维公司股东为被告***。为参加本案诉讼，原告支出酒店费用1,802元、机票费990元。

另，庭审中原被告双方对于本案由本院管辖无异议，对适用国内法无异议。

以上事实有原告提供的《经销协议》《经销协议补充协议》、账单发票、增值税专用发票、催款律师函及电子邮件、被告***电话录音、被告泰维公司企业信用公示报告、信函及电子邮件、机票和住宿费用结算单等证据及原、被告庭审陈述在卷佐证。鉴于被告对上述证据均无异议，本院经审查其内容，对上述证据予以确认，并作为认定本案事实的依据。

本院认为，关于《经销协议》的签订主体，原告主张系与被告泰维公司签订，两被告认为是与案外人青岛森博软件有限公司签订，鉴于两被告确认2015年开始每年的《经销协议》补充协议均系被告泰维公司签订，涉案业务均发生于2015年之后，且对于《经销协议》的条款均无异议，故本院依据《经销协议》确认涉案业务的双方权利义务。达索系统株式会社将涉案《经销协议》项下权利义务转让予原告，被告泰维公司对此亦无异议，故本院予以确认。原告依约向被告泰维公司交付产品并开具发票，被告泰维公司应当向原告支付相应款项。现原告要求被告泰维公司支付合同项下欠款2,445,578.44元及以当期货款为基数自应付之日起计算的相应逾期利息，并要求被告***承担连带清偿责任，两被告对此均无异议，故本院予以支持。关于逾期利息的计算标准，根据《经销协议》之《中国特别条款附表》约定，延期付款，经销商应按照每月1.5%或最高法定利率中较低者就到期日所有未付款项支付延期付款利息，现原告主张按照年利率17%的标准计算，符合合同约定，且于法无悖，本院予以确认。关于原告主张的酒店费用及机票费用，鉴于两被告在庭审中对承担原告主张的该等费用2,792元无异议，此系当事人在法律规定范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，于法无悖，故本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告青岛泰维工业技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告达索析统(上海)信息技术有限公司支付货款2,445,578.44元；

二、被告青岛泰维工业技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告达索析统(上海)信息技术有限公司偿付逾期付款利息(包括以52,213.50元为基数自2018年4月14日起算的利息、以2,052,621.96元为基数自2018年4月22日起算的利息、以6,320.77元为基数自2018年6月20日起算的利息、以14,444.78元为基数自2018年9月18日起算的利息、以280,656.43元为基数自2018年9月19日起算的利息、以25,163.39元为基数自2018年9月21日起算的利息及以14,157.61元为基数自2019年1月20日起算的利息，均按照年利率17%的标准计算至实际清偿日)；

三、被告***对被告青岛泰维工业技术有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；

四、被告青岛泰维工业技术有限公司、***应于本判决生效之日起十日内向原告达索析统(上海)信息技术有限公司偿付2,792元。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费32,818元，因适用简易程序减半收取计16,409元，由被告青岛泰维工业技术有限公司、***共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　徐劲草

二〇二〇年十一月三十日

书记员　　王　迪

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。