某某、某某确认合同无效纠纷二审民事判决书

江西省宜春市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）赣09民终986号

上诉人（原审原告）：**，女，1966年6月15日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。

上诉人（原审原告）：**，男，1989年8月19日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。

上诉人（原审原告）：罗某，女，2010年3月23日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。

法定代理人：**，系罗某母亲。

三上诉人的共同委托诉讼代理人：易新涛，江西利元律师事务所律师。

三上诉人的共同委托诉讼代理人：龙娜，江西利元律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：潘纯学，男，1982年6月15日出生，汉族，宜春市丰城市人，住宜春市丰城市。

委托诉讼代理人：彭征，江西爱心律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江西宜春三龙电力器材有限公司，住所地：宜春市袁州区袁山大道中段299号。统一社会信用代码：91360900705734266P。

法定代表人：张志国。

委托诉讼代理人：邹维，江西鸿韵律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：宜春国泰拍卖有限公司，住所地：宜春市袁州区袁山中路206号4楼。统一社会信用代码：91360900731978539D。

法定代表人：胡月荣，该公司负责人。

原审第三人：罗贵江，男，1965年12月23日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。

原审第三人：江西三龙实业有限责任公司，住所地：宜春市袁州区袁山中路755号。统一社会信用代码：913609007165301466。

法定代表人：危思宇，该公司负责人。

委托诉讼代理人：许东明，江西爱心律师事务所律师。

上诉人**、**、罗某因与被上诉人潘纯学、江西宜春三龙电力器材有限公司（以下简称三龙电力公司）、宜春国泰拍卖有限公司（以下简称国泰拍卖公司）、第三人罗贵江、江西三龙实业有限责任公司（以下简称三龙实业公司）确认合同无效纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2019）赣0902民初4277号民事判决，向本院提起上诉，本院依法受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。

**、**、罗某上诉称：请求撤销（2019）赣0902民初4277号民事判决，并依法改判三被上诉人于2019年6月25日签订的《宜春国泰拍卖有限公司的拍卖成交确认书》无效或发回重审，上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：确认书系两被上诉人私自无权处分公司财产行为，依法应当认定无效，一审判决认定其有效适用法律错误。一是被上诉人三龙电力公司清算组组成违反了公司法强制性规定，无权决定对公司涉案房产进行拍卖。公司法第一百八十三条规定，有限责任公司清算组由股东组成。本案，第三人罗贵江虽为三龙电力公司名义股东，但实际股份为三上诉人所有，对此，两第三人早已确认，也对三上诉人享有的股权权利予以认可。虽三上诉人因公司后期停止经营未登记为实际股东，但公司及两第三人认可其股权情况下，罗贵江所持有股份所有权利含参与清算权利理应由三上诉人享有，非罗贵江。在股权情况在公司完全披露且股东均认可情况下，罗贵江已不能享有对应股份任何权利，无权参与被上诉人三龙电力公司清算。据此，被上诉人三龙电力公司组成清算组中因有非股东成员参与，违反了公司法关于清算组应由股东组成的强制性规定，清算组成不合法，无权决定对公司涉案房产进行拍卖。二是亮第三人私自拍卖被上诉人三龙电力公司名下涉案房产，已经构成无权处分，合同依法应当归于无效。罗贵江并非公司实际股东，三龙电力公司组成的清算组不合法，已经构成无权处分，根据合同法第五十一条规定，除经有权人追认或无处分权人订立合同后取得处分权外，合同无效。事后，未通过召开三龙电力公司股东会形式对组成清算组及拍卖行为进行追认，拍卖成交确认书应当归于无效。罗贵江并非实际股东，且相应股东权利已经经过合法程序披露作为实际股东的三上诉人所有，三龙电力公司组成有罗贵江参与的清算组违反了公司法关于清算组组成的强制性规定，决定拍卖主体不合法，拍卖合同应当归于无效。同时，应拍卖合同同时构成两第三人对被上诉人三龙电力公司涉案房产无权处分，依法应归于无效。

被上诉人潘纯学辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人理由不当。三龙实业公司依据公司法依法成立清算组，依法委托拍卖处置资产，上诉人均书面确认同意以拍卖形式处置资产。潘纯学依法善意取得拍卖资产，应当得到法律保护。

被上诉人三龙电力公司辩称：一是答辩人与潘纯学买卖涉案房产不存在合同无效法定情形，上诉人请求确认无效没有事实与法律依据，依法应予以驳回。二是上诉人不具有答辩人股东身份，不享有股东权利，无权介入答辩人清算组成为清算组成员，不能要求参与处置房产。三是答辩人成立清算组以及进行清算活动合法。

被上诉人国泰拍卖公司辩称：一是我公司经过政府主管部门审查通过，具备条件和资质的中介服务企业，拍卖活动合规合法。二是我公司于2019年6月3日接受三龙电力公司委托，对涉案房产进行拍卖，于2019年7月25日成交，委托人、买受人、拍卖人签署《拍卖成交确认书》。三是根据工商登记信息，三龙电力公司有三龙实业公司和罗贵江两个股东，三龙实业公司持股62%，罗贵江持股38%，没有其他股东，公司股东股权转移未进行披露。四是根据2012年2月20日协议，**同意以拍卖形式处置涉案房产。

原审第三人罗贵江辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回其上诉的诉讼请求。

原审第三人三龙实业公司辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回其上诉的诉讼请求。

**、**、罗某向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判令三被告于2019年6月25日签订的《宜春国泰拍卖有限公司的拍卖成交确认书》无效；2.本案诉讼费、保全费由三被告承担。

一审法院经审理查明：三龙电力公司成立于1999年，现工商登记股东有三龙实业公司（占股62%）和罗贵江（占股38），该公司已被依法被吊销营业执照。2019年4月，三龙电力公司召开股东会议，决定解散公司并办理注销登记。注销前，公司组成由三龙实业公司担任负责人、罗贵江参加的清算组，清算组进行了清算备案和债权人公告，并准备对公司名下土地、房产等进行变现处置。

坐落于原环城南路柒家岭外贸仓库2层的房产（房权证宜房字第××号）及相应国用土地使用权【宜春国用（2003）字第032578号】是三龙电力公司资产。因注销前需要对资产进行处置，三龙电力公司清算组于2019年6月3日与国泰拍卖公司签订《委托拍卖协议》，由国泰拍卖公司对上述房产及国有土地使用权进行拍卖。国泰拍卖公司于2019年6月5日张贴并在宜春日报公告《拍卖公告》，定于2019年6月25日拍卖上述标的物。此次拍卖中潘纯学以1692400元竞得三龙电力公司的上述资产并签订了《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》。2019年6月26日，潘纯学交纳全部竞拍款。现**、**、罗某以三龙实业公司及罗贵江无权私自成立清算组并处置三龙电力公司资产为由，要求确认拍卖成交确认书无效。

一审法院认为：关于**、**、罗某的诉讼主体资格问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九的规定，“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织…”，在程序上此处对于原告主体资格的审查是形式上的审查，原告如能提供初步证据证明其与本案有一定的利害关系，便可认定原告主体适格。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十五条的规定“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行”，可见清算组的清算行为与股东权益有密切的关系。本案中，根据《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》和《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处置协议》可以确认罗贵江在三龙电力公司为显名股东，罗桂林为隐名股东，罗桂林过世后，三龙实业公司和罗贵江均认可相应资产的拍卖款可以支付至**等继承人的账户，可以确认**、**、罗某与本案争议有一定的利害关系，该院认为**、**、罗某诉讼主体适格。

关于《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》是否无效问题。**、**、罗某请求确认合同无效纠纷，对其主张应提交证据予以证明。三龙电力公司的登记股东为三龙实业公司和罗贵江，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定“…有限责任公司的清算组由股东组成”，三龙电力公司组成由股东三龙实业公司和罗贵江参加的清算组符合法律规定。三原告虽为原隐名股东罗桂林的继承人，但三龙电力公司及大股东三龙实业公司从未承认三原告的股东身份，**、**、罗某无权参与清算组处置三龙电力公司资产。国泰拍卖公司接受清算组成员委托拍卖的资产也是三龙电力公司的资产，拍卖过程合法有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本案争议不符合上述无效情形，**、**、罗某要求确认《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》无效，于法无据。再者，在《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》和《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处置协议》中**均同意以拍卖形式处置房产，现又反对三龙电力公司清算组以拍卖形成处置三龙电力公司资产，于情于理无据。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告**、**、罗某的诉讼请求。案件受理费20032元、财产保全费5000元，合计25032元，由原告**、**、罗某负担。

二审审理时，上诉人提交录音资料一份，证明拍卖时没有告知**，三龙电力器材公司与拍卖行故意隐瞒三上诉人。各被上诉人均质证认为，录音听不清楚，不予质证。国泰拍卖公司陈述，其公司没有姓夏负责人，录音资料听不清楚。本院认证认为，**签字确认同意拍卖涉案土地，对该证据的证明目的不予确认。其他当事人未提交新的证据，本院二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。

本院认为：上诉人**、**、罗某请求确认拍卖行为无效，主要理由是罗贵江不是实际股东，无权参与清算，处置涉案资产无效。据此，三龙电力公司有两名工商登记的股东，即三龙实业公司和罗贵江，根据公司法规定，工商登记的股东成立该公司的清算组，符合法律规定，至于三上诉人认为已经披露实际股份所有权人身份，在该披露文件中，**亦同意拍卖涉案房产。国泰拍卖公司依法接受委托，审查相关资质文件，拍卖程序并无不当。**、**、罗某的上诉请求依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20033元，由上诉人**、**、罗某承担。

本判决为终审判决。

审判长　　涂青达

审判员　　袁飞云

审判员　　杨耀星

二〇二〇年六月十二日

书记员　　吴晓琴