武汉市万科房地产有限公司与***绣长江实业集团有限公司、武汉长江大酒店有限责任公司建设用地使用权合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鄂01民初6826号 原告：武汉市万科房地产有限公司，住所地东西湖区***金海峡科技工业园。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北观筑律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：***，湖北观筑律师事务所律师，一般授权。 被告：***绣长江实业集团有限公司，住所地武汉市硚口区解放大道1131号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北三雄律师事务所律师，一般授权。 被告：武汉长江大酒店有限责任公司，住所地武汉市硚口区解放大道1131号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工，特别授权。 委托诉讼代理人：***，湖北三雄律师事务所律师，一般授权。 被告：***，男，1970年12月28日出生，汉族，居民身份证住址浙江省湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：***，湖北三雄律师事务所律师，一般授权。 原告武汉市万科房地产有限公司（以下简称万科房地产公司）诉被告***绣长江实业集团有限公司（以下简称锦绣长江实业公司）、武汉长江大酒店有限责任公司（以下简称长江大酒店）、***建设用地使用权合同纠纷一案，本院于2019年8月13日受理后，组成合议庭，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告万科房地产公司的委托代理人***、***，被告锦绣长江实业公司、***共同委托诉讼代理人***，被告长江大酒店委托诉讼代理人**、***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告万科房地产公司向本院提出的诉讼请求：1、判令确认原告与锦绣长江实业公司、***、长江大酒店签订的《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》于2018年9月7日解除；2、判令被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店连带向原告返还合作款项2亿元；3、判令被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店连带向原告支付合作款项的利息7800万元（以2亿元为本金，按年息18%计算，自2017年5月23日起暂计算至2019年7月22日，实际利息计算到本金清偿之日止）；4、判令确认原告对长江大酒店100%股权的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿的权利；5、本案的全部诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：2017年4月5日，原告与被告锦绣长江实业公司、***及长江大酒店签订了《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），于2017年5月31日签订了《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定各方合作“长江大酒店三旧改造项目”，由被告长江大酒店负责协调和推进长江大酒店的土地使用权及地上建筑物的“三旧改造”及征收工作，负责推动完成项目用地规划方案报批，落实协议约定的用地规划条件；被告锦绣长江实业、***、长江大酒店负责推动完成项目用地以净地标准出让的公开挂牌出让或协议出让手续等；由原告与被告锦绣长江实业公司、***共同设立的公司获取用地，取得长江大酒店“三旧改造”项目的开发权。根据《合作框架协议》、《补充协议》约定，在被告锦绣长江实业及***（被告锦绣长江实业公司及***原持有长江大酒店100%的股权）将其所持有的长江大酒店70%的股权转让过户给原告，另30%的股权质押给原告，且完成对长江大酒店印鉴证照的共管后，原告支付给被告锦绣长江实业公司、***2亿元用于解决被告锦绣长江实业公司、***公司对外负债；项目用地在按协议约定被收储或转让并在长江大酒店获得补偿后，各方同意长江大酒店优先代被告锦绣长江实业公司、***偿还原告提供的合作款项本金及资金占用费。同时，各方还约定被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店负责在收到原告支付的2亿元合作款项之日起12月内（即2018年5月22日前）按约定完成项目用地规划方案报批、完成项目用地公开挂牌出让或协议出让手续，否则原告有权单方解除本协议，无条件退出项目运作，被告锦绣长江实业公司、***共同按年息化18%（自借款汇入被告锦绣长江实业公司、***指定账户之日起算计算至被告锦绣长江实业公司、***实际偿还完毕日）连本带息向原告偿还已付的合作款项及利息，长江大酒店承担连带责任。在被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店还款完毕后，原告将70%股权原价归还给被告锦绣长江实业公司、***并解除相应股权质押。上述协议签订后，被告锦绣长江实业公司于2017年4月28日将其持有长江大酒店70%的股权转让给原告；被告***、锦绣长江实业公司于2017年5月9日分别将持有的长江大酒店20%、10%股权质押给原告。2017年5月23日原告向被告锦绣长江实业公司、***支付2亿元合作价款。但在协议履行过程中，三被告未能按约定的时间内完成项目用地规划方案报批、完成项目用地公开挂牌出让或协议出让手续，虽经原告多次催告，但始终未能继续完成，已构成严重违约并达到了协议中约定的合同解除条件。2018年9月6日，原告依约正式向被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店发送《解除协议通知书》，通知被告解除《合作框架协议》及《补充协议》，返还已付合作款项2亿元以及按年息计算利息，但三被告却以资金困难无力偿还合作价款为由，拒不履行协议解除后的相关义务，故诉讼来我院。 锦绣长江实业公司、长江大酒店、***共同辩称：1、原告在合作协议中占据主导地位，三被告只是协助、配合并按原告的要求出面申报，原告在合作协议履行过程中存在重大过错，严重违约。项目逾期未获有关部门批准是由于原告与硚口区政府达成了新的项目开发方案，原告应承担全部责任；2、***运会的召开、政府机构改革等不可抗力的影响也是造成合作开发项目逾期未获有关部门审批的原因；3、原告于2018年8月29日发出的解除合作协议通知书系无效行为，原告以其实际行动否定了其要求解除合同的意思表示，且我方在收到解除通知书后明确表示不同意解除合同，原告未提出异议，被告为履行合作协议尽职尽责，原告也一直积极配合；4、合作协议已实际履行，且合作开发项目能够履行并能达到双方预期目的，解除合同将给双方造成巨大损失。原告支付的2亿元投资款，已按双方约定用于解决我方的对外负债，解除合同会造成各方面重大损失，我方为履行合作协议，损失已经达到1个亿。5、合同是否应该解除，除了要合理衡平双方的利益外，还应综合考虑对社会及公共利益的影响。双方合作项目是武汉市重点工程，需要评价协议的解除对武汉市建设、形象造成的重大影响。6、原告有恶意利用解除权以达到其获取高额利息的嫌疑，其约定的18%年息不应受到法律保护。 原告万科房地产公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 证据一、关于长江大酒店“三旧改造”项目的合作框架协议；证据二、《关于长江大酒店三旧改造项目合作框架协议》之补充协议。两份证据共同证明三被告负责在收到原告支付的2亿元合作款项之日起12个月内（即2018年5月22日前）按约定完成项目用地规划方案的报批及挂牌摘牌工作，否则原告有权单方解除协议。三名被告的共同质证意见为，对该组证据真实性和关联性无异议，但对该证据内容合法性不发表意见，请法院依职权予以认定，具体理由为：1、案涉土地大部分属划拨用地，其中4188平方米是出让地，4688平方米是划拨地。原告对此清楚，因双方框架协议有约定。且该划拨地至今未办理正式用于商品房开发的批准手续。该内容是否违反最高法院关于审理国有土地使用权纠纷案件司法解释第16条的规定，请法院依职权认定。2、房地产开发涉及城市规划、城市建设、城市形象的民生工程，涉及对容积率和层高的约定，但国家对此有硬性规定，当事人不能约定，约定无效。3、原告支付2亿元的投资款的前提条件是双方有合作，如果合同解除，原告支付2亿元不成立，将直接变成借款，且这2亿元没有用于合作项目，他不是用于生产和经营的需要借的2亿元，所以违反了国家的经营法规，年息18%。不应受到法律保护。 证据三、股东变更工商档案，证据四、企业信息咨询报告，共同证明被告锦绣长江实业于2017年4月28日将其持有长江大酒店70%的股权转让给原告（目的用于担保原告出资2亿元）。三被告对该两份证据的真实性和合法性无异议，但对关联性有异议，不能达到证明目的。该组证据能证实双方履行了协议。如果协议解除，涉及到恢复原状很多问题，但与合同解除有矛盾。该组证据恰好证明涉案协议不应解除。 证据五、股权质押工商档案，证明被告***、锦绣长江实业于2017年5月9日分别将持有的长江大酒店20%、10%股权质押给原告。三名被告的共同质证意见与证据三、四相同。 证据六、贰亿元转账凭证，证明2017年5月23日，原告向锦绣长江实业、***支付贰亿元合作款项。三名被告对该证据的真实性、合法性、关联性无异议。 证据七、解除协议通知书，证据八EMS单据及回执。证明原告已于2018年9月6日向锦绣长江实业、***、长江大酒店发送《解除协议通知书》。三名被告对前述两份证据无异议。 证据九、催告函（2份），证明原告于2019年3月13日向三被告催告（当场签收）返还已付合作款项2亿元以及按年息18%计算利息。三名被告表示收到2份催告函，对该份证据无异议。 证据十、关于长江酒店“三旧改造”项目合同执行情况的回复，证明该回复中锦绣集团提出希望按原先约定签订补充协议，证明被告认可符合解除条件已经解除，但希望能够签订补充协议变更合作期限。三名被告认为，对该证据的真实性和合法性无异议，但不能达到原告证明目的。在回复函上被告明确提出希望合同不解除，能继续履行。 被告为支持自己的主张，向本院提交如下证据： 第一组证据：1、关于武汉长江大酒店开发建设有关意见的报告（武土资规回1：〔2013〕605号）；2、市国土规划局关于长江大酒店项目改造建设有关事宜的报告（武资规回〔2014〕530号）；3、关于桥口区重点建设项目推进相关问题的会议纪要；4、硚口区人民政府关于申请增补2017年“三旧”改造计划的函。证明内容：1、该项目真实、可行；2、该项目是武汉市的重点工程、形象工程；3、****硚口区政府对该项目非常重视，已将其列入武汉市2018年“三旧”改造项目，并享受武汉市重点工程的优惠政策；4、该项目按巿政府的“统一规划，分步实施，长酒先行”的开发原则，有望在今年底启动。 原告认为，第一组证据无原件，则对该证据的真实性无法确认，由法庭依法对证据的真实性进行确认。对该证据的内容，在暂不考虑其真实性的情况下，对证明目的有异议。1、认为这些都是相关部门的内部流转文件，不具备公示效力，且相关文件中，并未有任何一个文件，明确将“长酒”项目列为“武汉市重点项目、形象工程”；（2）对于将项目列入武汉市2018年“三旧计划”这个说法，仅系申请增补2017年“三旧”改造计划的函，并非政府批复；并没有任何地方体现出按市政府的“统一规划、分步实施、长酒先行”的开发原则，更没有任何方式表明该项目有望在年底启动，事实上也没有启动。 第二组证据：1、原告项目代表***与被告项目代表**2018年6月3日微信聊天记录截屏1张；2、“军印长酒片”用地规划论证及城市设计项目《规划设计合同》及74万设计费付费凭证；3、原告项目代表***与被告项目代表**微信聊天记录截屏4张;4、《战略合作框架协议》;5、巿国土规划局关于武汉长江大酒店实施整体改造的意见。证明内容：1、2018年6月3日，硚口区政府刘丹平区长组织原告法定代表人**、项目代表***及被告法定代表人***、项目代表**等在长江大酒店五楼召开现场办公会议，会上原告法定代表人**同意扩大项目开发规模，由原定的“长酒片”15亩开发扩大到“军印长酒片”102亩的开发，并承诺“全公建全自持”；2、被告按6月3日现场办公会精神就扩大后的“军印长酒片”项目与设计单位签订《规划设计合同》并缴纳74万设计费；3、2018年11月2日，被告在征得原告同意后，就扩大后的“军印长酒片”项目的开发事宜与硚口区政府签订了《战略合作框架协议》；4、巿国土规划局就“军印长酒片”项目的实施确立了“总体规划、分步实施、长酒先行”的工作思路；5、以上证据相互印证，证明不仅双方合作开发范围由15亩扩大到了102亩，双方合作内容有了重大变化，而且原告也一直积极配合被告的工作，推动项目的实施。 原告对第二组第1份证据微信截图真实性无异议，但对关联性、合法性及证明目的有异议。该截图只能反映***和**约了一次饭局，但并不能证明区领导单独一个人在非工作时间以吃饭的方式召开了现场办公会议，更不能证明所谓现场办公会上进行了扩大开发、全公建全自持等会议内容。对第二组第2份证据，对关联性和证明目的均有异议，看不出该规划设计与所谓的现场办公会有任何关联关系；涉及合同约定的是185万元，但被告只缴费了74万元，我们因此推论被告尚未完成涉案项目的规划、设计，同时从缴费情况来看。项目规划设计尚未完成。对于第二组第3、4份证据，对微信截屏不管是否真实，但对该两份证据证明目的有异议。因被告是独立的主体，并非经原告批准后签订。对于第二组第5份证据，无原件，则对该证据的真实性无法确认，由法庭依法进行确认。对于该证据，仍于相关政府部门内部文件，不具备确定的公示效力，且该文件仅表示为“先行启动长酒地块规划论证工作”，并非是“长酒项目”先行。 综上，上述证据并不能证明被告所述双方合作内容有了重大变化，相反是被告未能达到其在签订合同之时向原告承诺的项目状况及条件，为挽救与原告合作，相关所有的工作均为被告在工作，原告没有配合义务。 第三组证据：1、关于“长酒三旧改造”项目合同执行情况的回复；2、原告项目代表***与被告项目代表**微信聊天记录截屏3张；3、顺丰速运投递信息电脑打印件。证明内容：1、被告在收到原告解除合同通知书后，给原告书面回复不同意解除合同；2、被告给原告的书面回复，原告是知晓并表示同意的；3、原告收到了被告的回复函，且未提出相反意见。 原告认为，《关于长酒三旧改造项目合同执行情况的回复》是电子稿，对真实性有异议、证明目的有异议；对第三组第1、2、3份证据，证明目的有异议。被告提的该份回复与我方的证据十中的回复不一致，被告的电子稿回复中多了一句话，而给我方的正式文件中没有这句话，被告明显篡改了证据。具体如下：1、与原告实际收到的内容不一致，被告锦绣长江实业于2018年9月14日出具的《关于长酒三旧改造项目合同执行情况的回复》，该回复内容无“6月我们双方口头协商，原（框架协议）自动顺延一年，后期由补充协议或备忘录给予完善”的表述，被告明显篡改证据。2、该回复中被告提出希望按原先约定签订补充协议，并非被告所述的不同意解除，而是被告认可符合解除条件已经解除，但希望能够签订补充协议进行延期，而原告并未同意与被告签订补充协议予以变更。3、从该组证据可以看出，在被告不能完成双方约定的规划条件报批时，给出的解决方案是“规划部门表示，统一规划环同济健康城东片区域”的方式，这与双方最开始合作内容是不相符的。 第四组证据：微信工作群聊天记录截屏3张。证明内容：原告在2018年9月6日发出解除合同通知书后，在当年11月，原告代表***创建了微信工作群，仍就合作项目的推进与申报积极地与被告代表**联系、沟通。 原告主张该证据系部分聊天截图，不具备客观性、完整性，且对证明目的有异议。双方签订的协议解除后，因被告提出其可以在2019年春节前拿下规划用地指标，原告工作人员与被告的沟通，是希望被告能有补救合作的机会，但是被告实际上也没有能争取到这样的机会。 第五组证据：证人**的证言。拟证明长江大酒店向华夏银行融资的事实，**为长江酒店做融资服务。自2018年12月份开始向长江大酒店推荐向华夏银行融资，2019年4月向华夏银行提交了正式融资资料，同年6月华夏银行开始到锦绣集团和长江酒店现场就项目的真实性进行尽职调查，当时约了万科公司的投资部总监***，之后因项目没有可行性研究报告，被华夏银行拒荐了。 原告对证人**证言的真实性、合法性、关联性均有异议，对**的身份有异议，对证明目的有异议。 第六组证据：1、手机号189××××6999、186××××3071缴费凭证；2、手机号189××××6999、186××××3071绑定的微信号截屏。证明内容：1、手机号189××××6999、186××××3071机主为***；2、手机号189××××6999、186××××3071绑定的实名认证的微信号为***，证明该两个手机号码上述微信截图绑定手机号码的机主。 原告对该证据的真实性无异议，但认为***是公司一般工作人员，并非原告方的项目代表。 第七组证据：工作进展情况报告。证明项目程序是真实的及三被告为履行合同做了哪些事，项目现在是什么状况，另印证之前提交的微信记录证明的区长召开的项目扩大会议中就合作项目的土地范围扩大，合作内容有重大改变的事实。原告对该证据真实性、合法性、关联性均有异议，不能达到被告的证明目的。 第八组证据、***的名片，证明***是万科投资、财务总监，也是原告在本案项目中的项目代表。原告对***是万科的公司员工不持异议。但认为合同中签字代表是**，***仅是中层工作人员，不能证明***是原告方的案涉项目代表。 本院根据原、被告的陈述，举证、质证，结合案件庭审调查，认定事实如下： 2017年4月5日，原告与被告锦绣长江实业公司、***及长江大酒店签订了《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》，于2017年5月31日签订了《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》。约定各方合作“长江大酒店三旧改造项目”，由被告长江大酒店负责协调和推进长江大酒店的土地使用权及地上建筑物的“三旧改造”及征收工作，负责推动完成项目用地规划方案报批，落实协议约定的用地规划条件；被告锦绣长江实业、***、长江大酒店负责推动完成项目用地以净地标准出让的公开挂牌出让或协议出让手续等；由原告与被告锦绣长江实业公司、***共同设立的公司获取用地，取得长江大酒店“三旧改造”项目的开发权。在被告锦绣长江实业及***将其所持有的长江大酒店70%的股权转让过户给原告，另30%的股权质押给原告且完成对长江大酒店印鉴证照的共管后，原告支付给被告锦绣长江实业公司、***2亿元用于解决被告锦绣长江实业公司、***公司对外负债；项目用地在按协议约定被收储或转让并在长江大酒店获得补偿后，各方同意长江大酒店优先代被告锦绣长江实业公司、***偿还原告提供的合作款项本金及资金占用费。合同还约定，被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店负责在收到原告支付的2亿元合作款项之日起12个月内按约定完成项目用地规划方案报批、完成项目用地公开桂牌出让或协议出让手续，否则原告有权单方解除本协议，无条件退出项目运作，被告锦绣长江实业公司、***共同按年息化18%连本带息向原告偿还已付的合作款项及利息，长江大酒店承担连带责任。在被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店还款完毕后，原告将70%股权原价归还给被告锦绣长江实业公司、***并解除相应股权质押。 2017年4月28日，被告锦绣长江实业公司将其持有长江大酒店70%的股权转让给原告；被告***、锦绣长江实业公司于2017年5月9日分别将持有的长江大酒店20%、10%股权质押给原告。 2017年5月23日原告向被告锦绣长江实业公司、***支付2亿元合作价款。 2018年9月6日，原告向被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店发送《解除协议通知书》，通知被告解除《合作框架协议》及《补充协议》，要求返还已付合作款项2亿元以及按年息计算利息。 另查明，案涉项目至本案一审答辩期结束时仍未完成项目用地规划方案报批，也未完成项目用地公开挂牌出让或协议出让手续。 本院根据查明的事实，结合原告的诉请及被告的答辩意见，对本案焦点问题评判如下： 一、《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》及《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》是否有效。 本院认为，首先，上述两份合同是各方当事人真实意思表示。其次，上述两份合同的主要合作目的是共同取得长江大酒店“三旧改造”项目的开发权。虽然在上述两份合同签订时，项目土地性质为划拨用地，但是各方签订合同的约定内容以及合同目的并非项目所在土地使用权的转让，而是各方共同努力，推动项目用地以净地标准按照相关土地出让政策完成公开挂牌出让或者协议出让的手续，完成设计规划等审批手续后合作开发，合同内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，因此上述两份合同均为合法有效合同。 二、《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》及《关于长江大酒店“三旧改造”项目的合作框架协议之补充协议》是否已经解除。 《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 本案中，《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》第四条约定，被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店负责在收到原告支付的2亿元合作款项之日起12个月内按约定完成项目用地规划方案报批、完成项目用地公开挂牌出让或协议出让手续，否则原告有权单方解除本协议，无条件退出项目运作。 原告于2017年5月23日向被告锦绣长江实业公司、***支付2亿元合作价款。但在约定的12个月期限内，被告并未完成合同约定的相关义务，解除合同的条件已经成就，原告按照约定有权解除合同。 而对于合同解除的时间，《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 2018年9月6日，原告向被告锦绣长江实业公司、***、长江大酒店发送《解除协议通知书》，被告于次日收到该通知书。被告收到《解除协议通知书》虽提出异议，但是并未请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 因此《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》及《关于长江大酒店“三旧改造”项目的合作框架协议之补充协议》已于2018年9月7日解除。 三、被告是否应向原告返还投资款2亿元及利息计算标准。 《中华人民共和国合同法》第九十七条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 1.因三名被告未履行合同义务，导致合同约定的解除条件成就后，《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》及《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》于2018年9月7日解除。合同解除后能够返还的财产应当予以返还，三名被告应连带返还原告投资款2亿元。 2.关于利息标准，《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》约定，在原告单方解除本协议时的利息标准为每年18%。 原告主张按照每年18%的标准计算利息损失，被告认为该项损失标准过高。本院认为，对于该2亿元投资款给原告万科房地产公司造成实际损失的金额问题，各方当事人均未提交证据予以证明，本院综合衡量全案情况认为，2亿元投资款损失为款项支付方即万科房地产公司的利息损失。同时考虑到，我国合同法规定当约定违约金过分高于或低于违约造成的损失时可予以调整的立法本意，旨在以弥补损失为基准点，同时适度体现一定的惩罚性。 就本案而言，原告万科房地产公司出资2亿元后，必然会造成利息方面的损失，又因当事人无法证明实际损失的金额，如果以每年18%的标准计算利息，对比原告的利息损失明显过高。但如果仅以贷款利率标准计算利息损失，无法体现对违约方适当的惩罚性。因此，本院综合考虑被告违约程度、违约的主观意图、各方当事人举证情况及本案查明的事实等因素，利息计算标准应比较中国人民银行同期同类贷款基准利率适当的提高，本院确定为按照每年8%的比例计算。 3.关于利息起算时间问题。本案系因被告违约后原告依据合同约定行使合同解除权，合同解除后的利息计算应当自原告万科房地产公司实际提供2亿元的当天开始起算，故利息起算时间应为2017年5月23日。 四、原告万科房地产公司对长江大酒店100%股权的拍卖、变卖所得价款是否享有优先受偿的权利。 《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 本案中，长江大酒店100%的股权存在两种情形，第一种是被告锦绣长江实业公司将其持有长江大酒店70%的股权转让给原告万科房地产公司，目前登记于原告万科房地产公司名下。该70%股权也未办理质押登记手续，因此原告万科公司对该70%股权不享有质权。第二种情形是被告***、锦绣长江实业公司于2017年5月9日分别将持有的长江大酒店20%、10%股权质押给原告万科房地产公司，该30%的股权质押是各方当事人真实意思表示且在工商行政管理部门办理了出质登记手续，因此原告万科地产对该30%股权享有质权。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十六条第一款、第九十七条第一款、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百二十六条第一款的规定，判决如下： 一、原告武汉市万科房地产有限公司与被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***于2017年4月5日签订的《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议》及2017年5月31签订的《关于长江大酒店三旧改造项目的合作框架协议之补充协议》于2018年9月7日解除。 二、被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***于本判决生效后三十日内返还原告武汉市万科房地产有限公司合作款2亿元。 三、被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***于本判决生效后三十日内向原告武汉市万科房地产有限公司支付利息损失。利息损失以2亿元为基数，自2017年5月23日，按照每年8%的标准计算直至2亿元合作款还清之日止。 四、如被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***不能履行本判决第一项及第二项的给付义务，原告武汉市万科房地产有限公司对被告***绣长江实业集团有限公司、被告***提供的被告武汉长江大酒店有限责任公司30%股权的质押物享有优先受偿权。 五、驳回原告武汉市万科房地产有限公司其他诉讼请求。 如被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1431800元，由被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***负担1213800元，由武汉市万科房地产有限公司负担218000元。因该费用原告武汉市万科房地产有限公司已先行垫付，被告***绣长江实业集团有限公司、被告武汉长江大酒店有限责任公司、被告***将该费用随本判决应付款项一并支付给原告武汉市万科房地产有限公司。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　张　红 二〇二〇年八月四日 书记员　　***