上海某某实业有限公司与上海虹口城发公园管理有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

上海市虹口区人民法院 民事判决书 （2020）沪0109民初20310号 原告：上海**实业有限公司，住所地上海市虹口区曲阳路299号801室（集中登记地）。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海申京律师事务所律师。 被告：上海虹口城发公园管理有限公司，住所地上海市虹口区天宝路891号1号楼204、205室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市理诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市理诚律师事务所律师。 原告上海**实业有限公司（以下简称“**公司”）诉被告上海虹口城发公园管理有限公司（以下简称“城发公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告**公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被告城发公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **公司向本院提出诉讼请求：1、要求确认**公司与城发公司就上海市海伦路499号*****园内的房屋签订的《租赁合同》无效；2、要求判令城发公司赔偿装修残值损失40万元；3、要求判令城发公司返还租金462,500元；4、要求判令城发公司返还押金10万元；5、要求判令本案诉讼费用由城发公司承担。事实和理由：**公司与城发公司（原名“上海A有限公司”，2020年7月10日更名为“上海虹口城发公园管理有限公司”）就上海市海伦路499号*****园内面积约528平方米的房屋（以下简称“涉案房屋”）签订《租赁合同》，约定租赁期限自2019年2月1日起至2021年1月31日止,年租金为525,000元。**公司向城发公司支付了押金10万元，并一直正常履行合同义务。根据《上海市公园管理条例》第13条及《住房城乡建设部印发关于进一步加强公园建设管理的意见的通知》【建城（2013）73号】第5.1条的规定，儿童活动中心的房屋不能出租。在2020年6月11日上海电视台新闻透视栏目播放的节目中,城发公司明确表示，涉案房屋用途为儿童活动中心，其出租涉案房屋属于违法违规出租。城发公司无权出租涉案房屋用于租赁合同约定的办公用途，故所签合同无效。城发公司明知将涉案房屋出租给**公司作为办公用途属于违法，却仍然出租该房屋，存在严重过错。该节目播出后，对**公司的经营产生巨大的负面影响，无法正常开展业务。**公司不知城发公司违法出租而对涉案房屋进行装修，故装修损失应由城发公司承担。为维护己合法权益,故诉至法院，要求判如所请。 城发公司辩称：**公司尚欠付2021年1月租金43,750元及2020年7月至2021年2月期间的水费1,892元、电费53,458.50元、干垃圾清运费7,920元、湿垃圾清运费8,772元，共计115,792.50元。待**公司付清上述费用后，同意返还其押金10万元。不同意**公司的其余诉讼请求。城发公司原名“上海A有限公司”，2020年更名为“上海虹口城发公园管理有限公司”。2017年和平公园与**公园合并，合并前，**公园将涉案房屋出租给**公司的法定代表人***经营的其他公司，故**公司对涉案房屋的状况是清楚的。2019年涉案房屋出租给**公司，**公司将该房屋转租，房屋门口挂了3家公司的招牌，分别是懋达国际货运代理（上海）有限公司（以下简称“懋达公司”）、**国际物流有限公司（以下简称“**公司”）及上海B有限公司（以下简称“B公司”）。城发公司得知转租情况后告知**公司不能转租，但考虑到**公司刚装修好房屋，如解除与其的《租赁合同》，对双方的影响都很大，故城发公司准备在双方合同终止后，不再续租。周边居民认为公园系儿**园，应以服务儿童为本，城发公司将涉案房屋出租给**公司用于经营，与公园主旨不符，故向电视台反映。在电视台采访时，城发公司表示公园系自负盈亏，为经营需要而出租涉案房屋，租期届满后会收回涉案房屋，不再出租。公园的上级单位上海市XX事务中心（以下简称“XX事务中心”）也要求城发公司进行整改。因合同还未到期，且剩余租期不长，故实际未进行整改。租期内**公司正常支付租金，正常使用涉案房屋。租赁合同载明城发公司将涉案房屋只有土地证、没有产权证的情况告知了**公司。**公司称根据《上海市公园管理条例》及《住房城乡建设部印发关于进一步加强公园建设管理的意见的通知》，涉案房屋不能出租，但该条例及通知也仅系管理禁止性规定，并非效力禁止性规范，故合同并非无效。**公司要求返还租金，无合同依据和法律依据。现合同已履行完毕，**公司主张装修损失，亦无合同依据和法律依据。**公司于2021年2月28日撤离涉案房屋。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年，城发公司（出租方、甲方，原名“上海A有限公司”，2020年7月10日更名为“上海虹口城发公园管理有限公司”）与**公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》，约定：1、甲方将涉案房屋出租给乙方使用。在甲方交房时，乙方对目前房屋（有土地证没有产权证）和设备状态已经了解无异议；2、乙方承诺承租该房屋的用途为办公，经营过程中所需的证照均由乙方自行解决。乙方不得改变约定的租房用途、范围或转租、提供给第三方使用，不得擅自在门店内外张贴宣传广告海报；3、租赁期限2年，自2019年2月1日起至2021年1月31日止。因乙方业态调整，甲方同意2019年2月1日至2019年3月31日为房屋装修装潢免租期，用于乙方装修，上述期间免收租赁费用（其他水、电等费用按实结算）；4、年租金为525,000元；5、押金为10万元，合同期满，在乙方无违约及结清所有费用的情况下,甲方将押金无息返还乙方；6、乙方承租后,须全额承担因使用所发生的水、电等费用和门前清扫费、治安管理费及政府执法部门规定必须缴纳的其它费用；7、甲方同意乙方按年租金平均分4次支付，即每隔3月支付1次,共计8次。乙方同意按先付款后使用的原则，承诺在2019年4月1日、2019年7月1日、2019年10月1日之前、2020年1月1日、2020年4月1日、2020年7月1日、2020年10月1日之前向甲方交纳当季度的租金131,250元。2021年1月1日之前向甲方交纳2021年1月的租金43,750元。逾期支付，则每天按应缴金额的万分之五缴纳逾期滞纳金。如乙方逾期10天以上（含10天），视为乙方违约，甲方有权单方面终止本合同；8、本合同自然终止或甲方根据本合同约定终止本合同时，甲方给予乙方1个月的撤离时间，乙方必须在合同到期后的1个月内即2021年2月28日前完成撤离物品的搬迁工作。乙方可取回在租赁期内自行添置的可移动设备，所有装饰及不可移动的物品均应无偿归甲方所有，乙方取回自己的动产时,不得损坏当时房屋场所内的装饰或影响今后甲方的使用。 合同签订后，**公司向城发公司支付了押金10万元，城发公司向**公司交付了涉案房屋，**公司对涉案房屋进行了装修。 2020年6月11日，记者就居民反映*****园内的儿童活动中心房屋被出租用于公司办公场所的情况，到实地进行采访。城发公司的主管单位XX事务中心表示，会要求城发公司在租赁合同到期后即清退租户，恢复涉案房屋的儿童活动功能。电视台对该起采访进行了报道。 2020年7月22日，**公司向城发公司发函，称：你司于2020年7月21日发给我方的函，我方现已收到，现提出以下几点要求：1、根据国务院于2020年5月20日发布的734号文件，因疫情原因明确要求国资企业对中小微企业至少免除3个月租金。我司为中小微企业，完全符合国家有关规定，由于今年疫情遭遇巨大损失，经营困难，你方为国有企业，应该落实国务院相关文件；2、请贵司立刻提供出海伦路499号*****园内的场地使用合法性的所有文件，包括但不限于土地证、国资委资产划拨文件、同意贵司出租该场地的相关文件，以上文件均需要加盖相关单位的公章原件，复印件无效。因贵司不提供上述文件，我司无法去工商行政管理部门办理办公地址变更等相关工商事宜，导致我司无法在该场地内进行正常的生产经营；3、请贵司将水电费及垃圾清运费的收款依据及计量数值提交给我司，在疫情期，国家相关政策明确给予企业电费适当下调，请贵司将最新的电费收款单提交给我司，我司会按照国家电费的日间电费价格与贵司结算。城发公司收到该函。 **公司租金支付至2020年12月31日，2020年1月的租金未支付。2020年7月后的水费、电费、垃圾清运费，**公司亦未支付。2021年2月28日，**公司携设备物品搬离涉案房屋。 另查明：2017年6月2日，上海A有限公司（甲方）与上海C有限公司（乙方）签订《吸收合并协议》，约定：1、甲方以新增注册资本的方式吸收合并乙方，合并后，乙方则不经过清算程序注销现有的法人主体资格；2、吸收合并完成后,甲方将承续及承接乙方的所有职工、资产、负债、**、义务、业务；3、吸收合并完成后，承续公司的名称为:上海A有限公司；4、本次吸收合并的基准日为2017年6月2日……；8、双方同意，乙方自合并基准日起至合并登记日期发生的任何损益，均由承续公司享有或**……。 审理中，**公司提供了一份其与懋达公司签订的《合伙经营协议》，载明**公司与懋达公司自愿合伙经营，双方约定将新公司注册在**公司承租的*****园内的场地。**公司并提供了一份懋达公司出具的《情况说明》，内容为：我***公司与**公司的法定代表人***长期有业务合作及往来，双方原计划由懋达公司及**公司共同在海伦路499号内的场地共同注册合资公司，进一步深入合作，扩大业务范围。故由**公司与*****园管理方签订场地租赁合同。双方约定由**公司出场地租赁费用，懋达公司出装修及办公设备购买费用。所以懋达公司提供的装修费用的发票可视为**公司的相关投入，相关具体金额可见相关发票复印件。可是由于*****园管理方一直不肯出具场地相关合法证明，故双方的合资公司一直未能注册成功，拖住了合作进度，蒙受了巨大损失。城发公司对上述两份证据的真实性不予确认，认为与本案无关。 审理中，**公司称：租金支付至2020年12月31日，其中2020年3月至5月的租金，因疫情原因被减免。2021年1月的租金已向城发公司申请在押金内扣除。合同到期后，**公司于2021年2月28日前搬离涉案房屋。城发公司将明知不能出租的涉案房屋出租给**公司，**公司承租涉案房屋系为了注册新公司，城发公司不能提供合法的出租文件，导致**公司无法注册新公司，无法正常经营。**公司经营物流业务，前期准备时间较长，虽无法开展业务，但需安排员工在涉案房屋内做一些准备工作，故2019年2月1日至2020年6月30日期间的租金，酌情要求城发公司返还20万元。2020年6月11日电视台报道后，**公司无法使用涉案房屋，故2020年7月1日至2020年12月31日期间的租金262,500元，要求城发公司全部返还。城发公司辩称：合同第一条已明确约定**公司对目前房屋（有土地证没有产权证）和设备状态已经了解无异议。**公司工商注册在虹口区曲阳路，注册地址系集中登记地，注册登记时间系2019年3月，**公司的经营资格并未受到影响。合同第二条约定涉案房屋的用途是办公，故**公司无法注册其他公司并不影响**公司的经营。公园内的房屋条件有限，本就无法像其他商铺那样开门经营。只有土地证的房屋是无法注册营业执照的。**公司从未说起要注册新公司，也未要求城发公司提供材料。合同第2.2条约定房屋不能转租，即便是**公司和其他人合作成立新公司，因不是租赁合同相对方，故不能注册在涉案房屋内，也不能使用涉案房屋。**公司对此称：虽然此前**公司的法定代表人***承租过涉案房屋，但***及**公司均不知晓涉案房屋是不能出租的，直至电视台报道后才知晓。**公司并未转租房屋，**公司、B公司系懋达公司的子公司，而懋达公司就是**公司要合作的公司，故涉案房屋门口挂了该3家公司的招牌。合同签订后，在法院未对合同效力进行判断前，**公司只能按约支付租金，履行合同约定，保证**公司不会成为违约方，在此情况下**公司再诉讼主张返还租金。城发公司以**公司已按约支付租金为由主张合同有效，**公司不予认可。租赁涉案房屋用于办公，应该可以注册公司。 审理中，城发公司称：如合同有效且**公司已付租金无须返还的，对**公司欠付的2021年1月的租金及2020年7月至2021年2月期间的水费、电费、垃圾清运费，同意与**公司支付的10万元押金相抵扣；如已付租金应退还的，则同意10万元押金抵扣水费、电费、垃圾清运费后，多余部分返还给**公司。**公司称：如2021年1月的租金应支付给城发公司，则同意城发公司的抵扣方案，并申请撤回要求城发公司返还押金10万元的诉请；如**公司无须支付2021年1月的租金，就押金10万元，抵扣水费、电费、垃圾清运费后，剩余部分的押金城发公司应返还给**公司，水费、电费、垃圾清运费金额以押金10万元扣去2021年1月的租金金额43,750元计。城发公司表示，如**公司无须支付2021年1月的租金，就押金10万元，同意抵扣水费、电费、垃圾清运费后，剩余部分返还给**公司；同意水费、电费、垃圾清运费金额以押金10万元扣去2021年1月的租金金额43,750元计。 审理中，根据**公司的申请，本院依法委托上海D有限公司对涉案房屋的装修残值进行鉴定。该鉴定单位于2021年7月6日出具《上海市海伦路499号*****园内儿童活动中心房屋内的装修残值***定意见书》（以下简称“《***定意见书》”），“鉴定意见”载明：涉案房屋装饰及安装工程造价为300,751.47元，其中装饰工程造价为262,830.04元，安装工程造价为37,921.43元。“分析说明”载明：按**公司与城发公司签订《租赁合同》约定之日起（租赁期限自2019年2月1日至2021年1月31日）至我司收到上海市虹口区人民法院委托时（2021年5月25日）止，涉案房屋装修残值的计算折旧率为0，如何取舍，由法院裁决；如依据现场目前装饰情况，经综合考虑，对现场实物成新率，我司建议按40%考虑，如何取舍，由法院裁决。**公司、城发公司对《***定意见书》均无异议，城发公司认为装修残值应按照合同年限折旧，已归零。**公司变更第2项诉讼请求，要求判令城发公司赔偿装修残值损失300,751.47元。 本院认为：城发公司将涉案房屋出租给**公司用于公司办公场所，违反《上海市公园管理条例》及《住房城乡建设部印发关于进一步加强公园建设管理的意见的通知》的相关规定。鉴于《上海市公园管理条例》系地方性法规，《住房城乡建设部印发关于进一步加强公园建设管理的意见的通知》系行政规章，城发公司违反的不是法律、行政法规中的强制性规定，**公司主张《租赁合同》无效，于法无据，本院不予支持。 **公司主张其与其他公司合作欲注册新公司，因城发公司未能提供材料协助办理，导致新公司注册未成。然双方签订《租赁合同》时，**公司对涉案房屋仅有土地证没有产权证的情况是清楚的，且承诺经营过程中所需证照均自行解决，由此可见，**公司对租赁公园内有土地证没有产权证的房屋可能存在相关风险是有预见的。电视台记者采访时，城发公司的上级单位绿地管理中心表示，要求城发公司在《租赁合同》到期后即清退租户，恢复涉案房屋的儿童活动功能。**公司实际使用涉案房屋至《租赁合同》期满终止。**公司主张受新闻报道影响，其无法正常开展业务，但**公司并未举证证明其未能正常使用涉案房屋。支付租金系使用房屋的对价，**公司已使用涉案房屋，且已支付除2021年1月的全部租金，现**公司要求城发公司返还已付租金，显然缺乏依据，故本院不予支持。 双方同意欠付的2021年1月的租金及水费、电费、垃圾清运费与押金10万元相抵扣，**公司并申请撤回要求城发公司返还押金10万元的诉请，与法不悖，本院予以照准。 根据《租赁合同》的约定，合同自然终止时，**公司可取回自行添置的可移动设备，所有装饰及不可移动的物品均应无偿归城发公司所有。鉴于《租赁合同》期满，**公司已携物搬离涉案房屋，现其要求城发公司赔偿装修残值损失，且要求按照装修造价鉴定金额赔偿装修残值损失，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第二款、第五十二条第五项、第六十条第一款之规定，判决如下： 一、上海**实业有限公司与上海虹口城发公园管理有限公司签订的《租赁合同》有效； 二、驳回上海**实业有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费13,425元，由上海**实业有限公司负担；鉴定费12,000元，由上海**实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年九月八日 书记员*** 附：相关法律条文