江苏古运河投资发展有限公司与无锡南门大院酒店管理有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏0213民初4578号

原告：江苏古运河投资发展有限公司，住所地无锡市梁溪区南长街198号，统一社会信用代码91320200780273578P。

法定代表人：陈旭民。

委托诉讼代理人：林志明、袁征，江苏梁溪律师事务所律师。

被告：无锡南门大院酒店管理有限公司，住所地无锡市南长街252-254号，统一社会信用代码91320200MA1MPT6L4T。

法定代表人：朱合为。

委托诉讼代理人：倪晓、范鹤周，江苏瑞莱律师事务所律师。

原告江苏古运河投资发展有限公司（以下简称古运河投资公司）诉被告无锡南门大院酒店管理有限公司（以下简称南门大院公司）租赁合同纠纷一案，本院于2018年5月24日立案后，由审判员梁建伟独任审理，于2018年7月2日、7月17日公开开庭进行了审理。原告古运河投资公司的委托诉讼代理人林志明、袁征（参加第一次庭审），被告南门大院公司的法定代表人朱合为（参加第二次庭审）及其委托诉讼代理人倪晓、范鹤周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

古运河投资公司向本院提出诉讼请求：解除其与南门大院公司于2016年9月20日签订的《关于修复及使用老宅的合作协议》。

事实和理由：2016年9月20日，古运河投资公司与南门大院公司签订《关于修复及使用老宅的合作协议》，约定南门大院公司负责对无锡市梁溪区清明桥历史文化街区南长街254号后院进行设计、建设、施工等，南门大院公司设计、建设、施工均应符合相关规范要求，并自协议签订后一周支付履约保证金10万元。后南门大院公司的两位股东胡红艳、朱合为因合作协议下的项目出资、定位、运作等产生分歧，项目无法启动及推进，经多次协调仍无法达成共识，致使合作协议约定的项目长期搁置，古运河投资公司的合同目的无法实现，请求依法解除双方的合作协议。

南门大院公司辩称：1、其承租了部分古运河投资公司的现房，并出资建设、租赁本案所涉房屋，故本案应为租赁合同纠纷；2、法院只能确认合同解除，不能判决合同解除；3、公司两股东对外投资是形成一致意见的，即使股东之间有矛盾也不影响公司对外投资经营，故不同意解除本案合作协议，要求继续履行。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月20日，古运河投资公司与南门大院公司签订《关于修复及使用老宅的合作协议》，双方约定就位于无锡市梁溪区清明桥历史文化街区内南长街242-254号第二期的项目（位于南长街254号后院，占地面积1447平方米、建筑面积2277.07平方米），以古运河投资公司提供场地、并负责办理前期手续，南门大院公司投资建设并进行运营管理的模式进行项目合作；南门大院公司负责对该项目进行设计、建设、施工，包括房屋建筑、园林绿化、设备设施等，项目合作期限为项目完成基本建设自竣工验收之日起20年，自项目交付之日起，南门大院公司的建设期不得超过2年，自协议签订后一周内，南门大院公司须向古运河投资公司交纳履约保证金10万元，如因南门大院公司原因导致本协议提前解除，古运河投资公司有权没收项目保证金；古运河投资公司计划于2017年1月1日前将项目用地交付给南门大院公司进场施工，具体时间以项目用地交付确认书日期为准，自项目交付之日起，南门大院公司须在24个月内完成基本工程建设，并于6个月内开业运营。

2017年1月11日，南门大院公司股东胡红艳向古运河投资公司出具《关于南门大院公司股东有关情况的汇报》，确认其与朱合为自2016年10月底开始，因酒店定位产生分歧，截至2017年1月未实际参与本案项目建设，经多次协商谈判，未达成共识，本案项目未启动等。2017年4月7日，胡红艳再次向古运河投资公司出具《关于南长街242-254酒店项目的回复汇报》，确认本案项目因南门大院公司股东不能合作的情况下，才暂时停止推进等。

2018年3月27日，江苏梁溪律师事务所向南门大院公司邮寄《律师函》，通知南门大院公司解除双方于2016年9月20日签订的合作协议，寄送地址为无锡市南长街252-254号，详情单显示，2018年3月29日，南门大院公司同事签收了上述《律师函》。

另查明：南门大院公司于2016年7月13日注册成立，住所地为无锡市南长街252-254号，股东为胡红艳（持股60%）、朱合为（持股40%），法定代表人朱合为；南门大院公司因至今未涉及开发，胡红艳、朱合为没有将资金打入该公司账户内，公司仍处于空壳状态。合作协议中约定由南门大院公司于协议签订后一周交纳的10万元保证金，南门大院公司至今未交。

庭审中，南门大院公司为证明其已履行了合作协议，提供装修合同一份、规划书一份及设计材料，但并未提交已实际履行的依据，南门大院公司也未提交证据证明股东胡红艳、朱合为已就公司对外投资决策达成一致意见。

上述事实，有合作协议、情况汇报、回复汇报、股权结构截图、调查笔录、律师函、EMS投递详情单等及当事人陈述在卷佐证。

本院认为：江苏古运河投资发展有限公司与无锡南门大院酒店管理有限公司签订的《关于修复及使用老宅的合作协议》依法成立、有效。协议内容符合租赁合同法律关系特征（类似租地造屋）。协议订立后，截止诉讼前，江苏古运河投资发展有限公司鉴于无锡南门大院酒店管理有限公司公司股东之间产生分歧，公司仍处空壳状态，没有按约实际履行协议的事实，要求解除《关于修复及使用老宅的合作协议》，符合法律规定，应予采纳。关于无锡南门大院酒店管理有限公司提出的法院只能确认解除，不能判决解除；股东矛盾不影响公司对外经营的抗辩意见，本院认为，江苏古运河投资发展有限公司提起诉讼就意味着通知无锡南门大院酒店管理有限公司解除合同，无锡南门大院酒店管理有限公司明确表示不同意后，人民法院有权根据事实和法律作出是否解除的判决；有限责任公司具有人合性，股东之间产生分歧势必影响公司经营乃至生存。故对无锡南门大院酒店管理有限公司的上述抗辩意见，不予采纳。综上，江苏古运河投资发展有限公司的上述诉请，证据充分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第（四）项之规定，判决如下：

解除江苏古运河投资发展有限公司与无锡南门大院酒店管理有限公司于2016年9月20日订立的《关于修复及使用老宅的合作协议》。

案件受理费80元减半收取40元（江苏古运河投资发展有限公司已预交），由无锡南门大院酒店管理有限公司负担，于本判决生效之日起10日内直接支付给江苏古运河投资发展有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审 判 员　梁建伟

二〇一八年八月六日

法官助理　袁晓阳

书 记 员　许　俭

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。