立阳电气有限公司与瑞幸咖啡（中国）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0108民初17427号

原告：立阳电气有限公司，住所地北京市大兴区马朱路长子营段16号院17号楼7层703。

法定代表人：郑立阳，总经理。

委托诉讼代理人：张宬，北京市京兴律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王东明，北京市京兴律师事务所律师。

被告：瑞幸咖啡（中国）有限公司，住所地厦门市思明区。

法定代表人：郭谨一，执行董事、经理。

委托诉讼代理人：黄云健，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：邓敏，女，该公司员工。

原告立阳电气有限公司（以下简称立阳电气公司）与被告瑞幸咖啡（中国）有限公司（以下简称瑞幸咖啡公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年6月12立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告立阳电气公司之委托诉讼代理人张宬，被告瑞幸咖啡公司之委托诉讼代理人黄云健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

立阳电气公司向本院提出诉讼请求：1、判令瑞幸咖啡公司履行合同义务，向我公司收取价值358000元的库存产品（标准箱49台、非标准箱8台、隔离开关箱187台），并由瑞幸咖啡公司向我公司支付上述库存产品的款项，产品的货款共计358000元；2、判令瑞幸咖啡公司返还我公司质量和服务保证金100000元；3、判令瑞幸咖啡公司支付我公司2019年3月14日至被告收取库存产品之日的仓储费用；4、判令瑞幸咖啡公司赔偿我公司因其违约行为造成的预期利润损失1200000元；5、本案诉讼费由瑞幸咖啡公司承担。事实与理由：2018年11月16日，我公司与瑞幸咖啡公司签订《采购框架协议》（包含附件《质量和服务保证金协议》《标准设备报价表》《非标准设备报价表》等），协议约定“瑞幸咖啡公司（作为买方）向我公司（作为卖方）发送订单，我公司向瑞幸咖啡公司供货，合同有效期自2018年11月16日起至2019年5月15日截止，瑞幸咖啡公司承诺，待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕，需方根据自身经营需要并独立自主的决定，以书面或邮件形式向卖方发出订购单。”合同签订后，我公司按约定交纳10万元质量和服务保证金，并一直按合同约定正常履约。2019年3月14日起，瑞幸咖啡公司不再按照合同约定向我公司发送相应的订单，我公司多次与该公司交涉无果，至合同约定期限截止日期，瑞幸咖啡公司再未向我公司发送订单，截止2019年3月13日，该公司向我公司发送的订单量远低于合同约定的预期订单量。2019年3月28日，我公司因连续三周未收到瑞幸咖啡公司发送的订单，要求该公司按照协议约定内容将库存产品使用完毕，但该公司不予回应。此后，我公司对上述货物消耗了一部分，故对各项诉讼请求予以调整。与此同时我公司主张2018年11月16日至2019年5月15日期间，按照每周备货50台标准电箱、10台非标准电箱的标准，减去我公司已经供货的数量，按照《采购合同框架协议》与我公司与立阳电气（天津）有限公司（以下简称立阳天津公司）之间的差价核算我公司预期利润损失，综上所述，瑞幸咖啡公司的行为已经构成违约，故我公司诉至法院，望判如所请。

瑞幸咖啡公司辩称，一、立阳电气公司存在委托第三方加工的违约行为，我公司有权终止下单。依据双方《采购合同框架协议》明确约定：“未经买方书面或邮件同意，卖方禁止将本框架协议约定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工”。立阳电气公司提供的《委托加工合同》证明该公司自认存在委托第三方加工的违约行为，需方（施工方）有权终止下单。二、立阳电气公司关于收取库存产品并支付款项的诉讼请求缺乏事实和法律依据。1、根据合同约定，我公司并非直接下单或支付款项的购买方，我公司未向立阳电气公司下达任何采购订单，无义务收取产品及支付款项。2、《采购合同框架协议》未约定我公司或需方存在任何采购数量义务。3、立阳电气并无证据证明该公司已为买方准备“专为买方准备的库存设备”，且即使假定立阳电气公司已为买方准备“专为买方准备的库存设备”我公司亦无购买义务，仅为“协助予以使用完毕”。三、我公司同意依约返还质量和服务保证金。因立阳电气公司并未提出退还要求，故我公司暂未退还。四、立阳电气公司关于库存产品的仓储费用及与其利润损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，即使认定我公司存在违约行为，违约损失应以立阳电气公司的实际损失为限，且以补偿直接损失为原则，立阳电气公司主张的与其利润损失明显超出其实际损失的范围，缺乏合理性。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：

2018年11月16日瑞幸咖啡公司（甲方、发包方、买方）与立阳电气（北京）有限公司（2019年11月6日变更名称为立阳电气公司）（乙方、销售方、买方）签定《采购合同框架协议》（合同编号XXXXXXXXXXXXXX），约定，卖方负责向买方出售的，规定于本合同第二章的全部或部分商品，设备，材料等。合同有效期为2018年11月16日起至2019年5月15日截止。卖方承诺：每周保证库存50台标准电箱常备量，10台非标准电箱常备量；买方承诺：待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕。未经买方书面或邮件同意，卖方禁止将本框架协议规定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工。标准设备4500元/台，非标准设备5400元/台，结算方式为先付款后发货。乙方向甲方缴纳10万元作为保证金，合作结束后最后一个项目6个月的保证期到期前15天内，经甲乙双方共同店铺项目检查确认无任何问题，甲方一次性退还保证金10万元至乙方在本合同签约的银行账户。附件中载明《标准设备报价表》、《非标准设备报价表》，确定配电箱中各项配置的名称、规格、单位、数量、单价、金额、生产厂家等要求。

2018年11月27日，立阳电气公司向瑞幸咖啡公司缴纳10万元保证金。

对于双方有争议的事实，本院认定如下：

立阳电气公司为佐证该公司之主张，向本院提交如下证据予以证明：

1、《委托加工合同》、付款凭证。《委托加工合同》载明委托方为立阳电气公司，被委托方为立阳天津公司，委托工程内容为瑞幸咖啡配电箱/咖啡机箱供货。其中标准箱50台，单价3600元；非标箱10台，单价4400元；咖啡机箱13台，单价400元。付款凭证显示立阳电气公司于2019年2月1日向立阳天津公司支付货款50万元。

2、《厂房租赁合同》。显示出租方为天津京顺平科技企业孵化器有限公司，承租方为立阳天津公司，约定立阳天津公司租赁厂房用于工业生产，租期为2018年7月10日至2023年7月9日，租金和物业费随年度有不同程度的增减。

3、照片。显示长0.83米、宽0.27米的数个货箱的摆放存储情况。

4、微信聊天记录。立阳电气公司主张，其上昵称为晨风满天的为该公司员工、名称为“郝汇泉”系瑞幸咖啡公司的采购，显示双方就货品配置进行沟通，晨风满天曾问“库存备货配电箱如何处理”。

瑞幸咖啡公司对上述证据的真实性均无法确认，抗辩微信记录并不完整，无法体现沟通的真实情况，该公司曾有员工名为郝会泉，但已经于2019年7月离职，相关信息无法核实。

另查，立阳天津公司于2018年5月22日注册成立，立阳电气公司系该公司的唯一股东，两家公司的法定代表人均为郑立阳。

本院认为，瑞幸咖啡公司与立阳电气公司签订的《采购合同框架协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。即买卖合同关系中卖方向买方交付标准化的产品，而承揽合同关系中承揽人系根据定做人提供的图纸或者技术要求进行加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。本案中，根据《采购框架协议》，立阳电气公司应按照合同附件中载明的《标准设备报价表》、《非标准设备报价表》向瑞幸咖啡公司提供、加工涉案产品并交付，据此，本院认定双方成立的是承揽合同关系。本案涉案合同中约定卖方禁止将本框架协议规定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工，现立阳电气公司将涉案产品交由第三方公司生产，违约在先，故此瑞幸咖啡公司终止下单并无不当，立阳电气公司要求瑞幸咖啡公司履行合同义务收取价值358000元的标准箱49台、非标准箱8台、隔离开关箱187台并支付价款、仓储费用、预期利润损失的诉讼请求本院均不予支持。立阳电气公司要求退还保证金100000元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。

综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定第一条第二款，原《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：

一、瑞幸咖啡（中国）有限公司于本判决生效后七日内向立阳电气有限公司退还保证金100000元；

二、驳回立阳电气有限公司的其他诉讼请求。

如瑞幸咖啡（中国）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费19722元，立阳电气有限公司负担17422元，已交纳；由瑞幸咖啡（中国）有限公司负担2300元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　刘　悠

二〇二一年四月二十九日

书记员　尚应林